金融控股公司年報應行記載事項準則部分條文修正條文
第七條 年報編製內容應記載事項如下：
一、致股東報告書。
二、金融控股公司簡介。
三、公司治理報告
四、募資情形:股份及股利、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併 購(包括合併、收購及分割) 之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。
五、營運概況。
六、財務概況。
七、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理事項。
八、特別記載事項
第十條 金融控股公司之公司治理報告應記載下列事項：
一、組織系統：
（一）列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
（二）金融控股公司與其子公司之組織關係圖，應列明各公司間之持股比例、實際 投資金額及母子公司間交叉持股情形。
二、董事、監察人、總經理、副總經理及協理、各部門、分支機構主管等經理人資 料：
（一）董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、
選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人 名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代 表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及 其持股比例。（附表一）
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管等經理人：姓名、主要經(學) 歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股 份。（附表一之一）
(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。（附表一之二及附 表一之三）
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之 政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
(一) 董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事 會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。(附表二) (二)審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事
項等資訊。(附表二之一)
(三)依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者，得 僅揭露參閱之網址。
(四)公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因。
(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
(六)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。 (附表二之二) (七)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1、內部控制聲明書。
2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
(八)最近二年度金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情形，應 揭露下列事項：
1、負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
2、違反法令經本會處以罰鍰者。
3、缺失經本會嚴予糾正者。
4、經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
5、因人員舞弊、重大偶發案件（詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽交易、
偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造成之損失、駭 客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大事件）或未切實依照 金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合 計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性質及損失金額。
6、其他經本會指定應予揭露之事項。
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
(十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、
會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。（附表二之三）
四、會計師公費資訊：公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費：
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計 公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務 內容。(附表三)
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、
比例及原因。
第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測 核閱及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭 露下列事項：(附表三之一)
(一)關於前任會計師：
1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委 任，或公司主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及 原因。
3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見：
(1)會計原則或實務。
(2)財務報告之揭露。
(3)查核範圍或步驟。
如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法 (包 括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問) 與最後之處理結果。
4.如有下列事項，亦應加以揭露：
(1)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信 賴。
(2)前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報 告發生任何關聯。
(3)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍
可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師 或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。
(4)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報 告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師 並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師：
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之 會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢 事項及結果加以揭露。
3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各 該事項之書面意見加以揭露。
(三)公司應將本款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師，並通知前 任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加 以揭露。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指 簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次 者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機 構。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及依本法第十六條第七項 及第八項規定應申報股權者，其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權 質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與金融控股公司、董事、監 察人及依本法第十六條第七項及第八項規定應申報股權者之關係及所取得或質 押股數。（附表四）
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊。(附表 四之一)
九、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及金融控股公 司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比 例。（附表五）
第十二條 公司債辦理情形應記載尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八 條之規定，記載有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示。
（附表十二）
第十七條 資金運用計畫執行情形應記載下列事項：
一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成 或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有 價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更 前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之 日期。
二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，
其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體 說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目 者，另應揭露下列事項：
(一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、淨收 益等科目予以比較說明。
(二)如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之
影響加以說明。
(三)如為充實營運資金、改善財務結構，應就財務比率、資本適足率之變動情 形、淨損益科目、營運資金及每股盈餘予以比較說明，並分析其改善情形。
第十八條 營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項：
一、 業務內容：
（一） 業務範圍：列明所營業務之主要內容及其營業比重，以及未來計畫開發 之新金融商品與服務。
（二） 本年度經營計畫：按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
（三） 產業概況：說明產業之現況與發展。
（四） 研究與發展：列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究 發展計畫。
（五） 長、短期業務發展計畫。
二、 跨業及共同行銷效益。
三、 市場及業務概況：分析金融市場主要商品（服務）之銷售（提供） 地區、市 場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
四、 從業員工：列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數，平均服務年 資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。（附表 十八）
五、 企業責任及道德行為：對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續 經營及創造股東價值等。
六、 資訊設備：主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及 緊急備援與安全防護措施。
七、 勞資關係：
(一)列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各 項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無 法合理估計之事實。
八、 重要契約：列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權益之重 要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表十九）
第第十九條 財務概況應記載下列事項：
一、 最近五年度簡明資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核意見。（附 表二十）
二、 最近五年度財務分析：至少應包括下列各項目，並說明最近二年各項財務比率變 動原因。另公司若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析（附表二十 一）：
（一） 經營能力。
（二） 獲利能力。
（三） 財務結構。
（四） 成長率。
（五） 償債能力。
（六） 現金流量。
（七） 槓桿度。
(八) 依本法第四十條規定計算之合併基礎資本適足性及其低於法定比率時之 改進措施，並應揭露其子公司依各業別資本適足之相關規範計算之資本適 足性。
(九) 依本法第四十六條規定應揭露之金融控股公司所有子公司對同一人、同
一關係人或同一關係企業為授信、背書或其他交易行為之加計總額或比 率。
三、 最近年度財務報告之監察人審查報告。
四、 最近年度母子公司合併財務報表，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、
損益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、 金融控股公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。
前項第五款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第二十一條 （刪除）
第二十一條之一 （刪除）
第二十二條 特別記載事項：
一、關係企業相關資料：最近年度金融控股公司依關係企業合併營業報告書關係 企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事 會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募 之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金 運用情形及計畫執行進度。（附表二十三）
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。（附表二十 四）
四、其他必要補充說明事項。
