第二章 文獻探討
第一節 企業併購(M&A)
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第一節 企業併購(M&A)
一、企業併購介紹
併購以字義可分為合併與收購(Mergers and acquisitions, M&A)，為企業 透過購買、販售或與其他企業之結合，使企業快速成長之手段。
合併的方式有兩兩種：
(一)存續合併(statutory)
係指兩兩家以上公司結合成一家，並於合併之後由其中一家公司作為存續公司，
其他則為消滅公司。
(二)創設合併(consolidation)
指合併之後由參參與合併者共同創設出一家新公司，而原公司皆為消滅公司。
此二種方式，依公司法第 75 條規定，因合併而消滅之公司，其權力力、義務、
債務及債權應由合併後存續或另立立之公司承受之。
表一: 各類類合併介紹
水平合併
Horizontal Mergers
由同產業中從事類類似業務之公司進行行合併提高市場 佔有率率率以達到規模經濟及降降低平均生產成本之效能
垂直合併
Vertical Mergers
同一產業之上下游公司進行行合併，向前整合Forward Integration(下游併購上游)可掌握穩定之原物料料或
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供貨來來源；向後整合Backward Integration(上游併 購下游)可獲取更更廣闊之銷售通路路。
同源合併
Congeneric Mergers
由同產業中從事不不同業務且無直接往來來之公司進行行 合併，以強化各方不不足而提升市場競爭力力。
複合合併
Conglomerate Mergers
由不不同產業公司進行行合併，達到跨領領域之發展。
資料料來來源：台灣併購與私募股權協會
二、收購的兩兩種對象
(一)股權收購 (stock purchase)
收購股權是一種「購買一家公司股份」的投資方式，透過被收購企業股東股 份之出售，或認購被收購企業所發行行的新股兩兩種方式進行行。前者金金錢流流入股東，
後者金金錢流流入公司。收購對方相當比例例之股權而取得經營控制權，即可稱之為接 收 (takeover)該企業，對於並未取得控制權之收購，則可直接稱之為「投資」，
投資目的可能出於投資報酬率率率之考慮，但也常是為加強雙方合作關係而進行行的。
(二)資產收購 (asset purchase)
收購其他公司資產時，由於並非購買被收購公司之股份，故不不需承受被收購 公司之債務，而僅是一般的資產買賣行行為。在另一方面，被收購者若若將全部資產
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出售，即可能無法繼續經營原來來事業，因而公司解散。收購股權與收購資產的主 要差異異，在於前者中，收購者將成為被收購公司之股東，自然承受該公司之一切切 債務，因此在此種股份買賣契契約簽定前，對於公司債務需調查清楚，收購後若若有 未曾列列舉之負債，可要求補償（在實務上買方可要求部分支付價金金以定期存單放 置律律師處等方式，用作收購後新增負債之補償）。不不過在負債之確定上，有些確 定結果有賴未來來不不確定事項之發生，或發生後方能證實者，即所謂「或有負債」。
在或有負債中，主要係因租稅爭訟、侵權行行為（如侵害專利利權、商標權）等可能 造成之損失，以及對他人的債務提供保證所可能造成之賠償等。這些或有負債發 生的可能性有多大，在整個收購價格決定上，確實很難估算。在資產收購中，不不 會發生或有負債，而注重於每個資產的清點符合契契約所載3。股權收購之對方當 事人為股東，而資產收購之對方當事人為公司，在契契約的對象上是不不同的。
表格 二: 收購意圖概述
善意收購 由收購公司以較平和之方式先取得被收購公司之同意，並透過雙 方討論論後擬定企劃書敘明合併後新公司之模式。
惡惡意收購 被收購公司通常在處於不不知情的情況下，經收購公司逕行行於股票 流流通市場大量量收購被收購公司之股票，藉以獲得該公司經營權。
然因被收購者為非自願性，甚至進行行反收購行行為，故強制性收購 成本負擔會提高許多，且於完成收購後該被收購公司之管理理階層 通成無法保有原職位。
資料料來來源：台灣併購與私募股權協會
3資產若若有抵押貸款者，購買該資產時常需連連帶的負起償還借款的責任。
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三、併購動機
Cooke(1986)提出有關購併動機的研究，他將 1980 年年代 16 個國家的購併案，
分成四大類類共十三項動機，而其所提出的研究至今仍具相當的實用性。
(一)增加市場的佔有率率率：
1. 掠掠奪市場，維護獲利利能力力
2. 收購競爭對手，減少市場上的競爭者
3. 擴大市場銷售網路路，建立立分支機構
4. 增加產品的銷售管道
5. 因應產品生命週期縮短的衝擊
(二)綜效的發揮：
1. 取得國際競爭所必須的規模經濟 2. 取得技術、專利利、商標
3. 取得管理理模式與科技人才 (三)多角化優勢：
1. 分散營運的地理理區域以及政治區域，以求降降低風險 2. 利利用不不同公司的盈餘減輕稅賦
3. 透過合併所需成本，較自行行建廠的成本來來得便便宜
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(四)政治理理由：
1. 因應國際貿易易可能產生的摩擦
2. 規避本國政府對合併及海外投資的管制
其中，綜效部份，可說說說是購併案最重要的動機因素。而根據 Chatterjee (1986) 提出，綜效的來來源有四個:
1. 降降低營運成本，達到規模經濟的效益益
2. 增加營業據點，擴大行行銷通路路，達到財務規模經濟 3. 提供更更廣大的服務網，增加市場上的競爭力力 4. 藉由擴大業務的範圍以求分散風險
四、購併相關理理論論
(一)綜效理理論論：
兩兩家公司合併後，獲取的利利益益大於雙方未合併前的利利益益。依 Brigham &
Gapenski(1991)提及，通常可分為啟動綜效、營運綜效、財務綜效和管理理綜效。
1. 啟動綜效：
採取階段式方式介入產品生命週期的階段，包括原料料、研發、生產行行銷…等 規模經濟與綜效，乃是透過購併取得新成長領領域或是面對新的競爭威脅所需要的 新管理理技術。
2. 營運綜效：
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i. 規模經濟：透過整合提高經濟規模，以求降降低溝通成本和提高議價與協 商能力力。
ii. 壟壟斷力力理理論論：又稱獨占理理論論，意指藉由併購，以增強企業對原料料或是市 場的控制力力，如此可使產業的集中度度提高，而較高的市場集中度度，將有 助於企業於產業內的勾結行行為，使企業對產業的壟壟斷力力增加，形成獨佔 利利潤。
3. 財務綜效：包含評價理理論論、稅賦效果、風險分散與資金金成本降降低。
i. 評價理理論論：藉由購買股價被低估的公司，經由適當的整理理後，再將其出 售，將公司當作商品買賣。
ii. 稅賦效果：在美國，稅法允許買賣雙方合併計稅，因此透過合併虧損的 公司，可使得買方公司得以利利用其來來使租稅降降低。
iii. 風險分散與降降低資金金成本：購併後達到多角化的目的,降降低公司的風險，
尤其是財務方面的風險，可因此而降降低借貸的資金金成本。Levy & Sarnat (1970)認為，購併可以使股東在資本市場上分散股票的持有，使得非系 統性的風險得以分散。此外，由於內部融資的成本相對較低於外部融資 的成本，因此，擁有大量量現金金流流量量，但卻苦無投資機會的公司，與擁有 較多投資機會卻缺乏現金金支持的公司合併的話，可以取得較低成本的內 部資金金進行行投資。
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4. 管理理綜效：又或稱為差異異綜效，意指整合兩兩家管理理能力力不不同的公司。若若買方 效率率率高，則被併公司可藉此而改善管理理效率率率；相反的，買方亦可以找尋管理理 能力力較佳的公司，透過整合以提升本身管理理效率率率。
(二)多角化動機：
雖然多角化亦可以透過公司的內部成長獲得，但若若公司缺乏成長所需的資源，
或是產業存在生產過剩的危機，則以購併方式是較為便便利利。
(三)傲慢理理論論：
收購方付出超過目標公司的實際價值，原因是管理理階層錯誤的評估目標公司 的價值，有可能使得事實上主併公司並無法獲得利利益益。
(四)代理理理理論論：
管理理人為擴大公司規模而進行行會使公司價值下降降的合併案，此乃管理理人基於 個人利利益益所進行行的購併。
(五)互保假說說說：
由 Lewellen(1971)年年提出，認為購併有助於雙方的風險降降低，產生互保效 益益。
(六六)掠掠奪理理論論：
收購者是為了了掠掠奪公司股東的財富以及公司資產，而此一行行為僅會使財務重 分配，卻不不會帶來來任何利利益益。