綜合第參、肆、伍章有關非財務資訊揭露法制之探討與分析結果，本文就我國 現行非財務資訊揭露法制之檢討方向分為四大項目加以闡述。
第一項 全面修正履行企業社會責任自評表
本文認為目前最迫切、首要的目標即為修正年報（公開說明書）應行記載事項 內的非財務資訊揭露要求——即履行社會責任自評表之揭露與評估項目內容。如 第伍章第二節所述，履行社會責任自評表未完整呈現企業社會責任實務守則之條 文內容已然嚴重造成公開發行公司普遍非財務資訊揭露不夠全面之弊病，不僅如 此，自評表揭露項目與要求過於簡單，大多數公開發行公司的揭露品質不甚理想，
更遑論自評表尚欠缺確保公司揭露資訊完整、正確的相關規定或罰則，無法有效防 免公司揭露虛偽或隱匿資訊而侵害股東與利害關係人權益。
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第一款 真正全面的非財務資訊揭露法制
由於履行社會責任自評表係參考企業社會責任實務守則條文訂定而來，然依 據表 7 現行企業社會責任實務守則與履行社會責任自評表之差異呈現之條文差異 狀況，可知我國現行唯一適用於全體公開發行公司的非財務資訊揭露程度仍稱不 上「全面」，則我國目前上缺乏真正全面的非財務資訊揭露法制。
要做到此點，事實上並不困難。本文認為現階段應將企業社會責任實務守則之 所有條文轉換為履行社會責任自評表之評估內容，斷不得「部分揀選」且「語意不 清」，此舉非但能提升現行非財務資訊揭露議題的全面性，亦能夠解決當履行社會 責任自評表漏未要求揭露時，企業社會責任實務守則是否能發揮補充效果的解釋 問題；在下一階段，本文則認為可參考香港ESG 指引，依據 GRI 準則制定更符合 國際公認標準的自評表內容，然而何議題宜採納、何議題不宜採納，皆須待主管機 關、專家學者與業者合作，唯有經過產、官、學三方充分溝通，才是制訂最適合我 國的非財務資訊揭露法制之唯一道路。
第二款 具體化資訊揭露項目
在建立更全面的履行社會責任自評表之同時，其資訊揭露項目亦應同步修正。
依據第伍章第二節第二項第一款「履行社會責任自評表設計不良」以及表 8 履行 社會責任自評表揭露範例之說明，由於自評表只是要求公司「摘要說明」，公司自 然能夠選擇揭露內容多少，導致各家公司資訊揭露品質不一；另外，自評表未明示 評估項目對應之法條項目，僅要求公司敘明與社會責任實務守則差異之處，從而幾 乎每家公司都會以「無差異情形」作答，使該欄位之存在形同虛設，蓋事實上公司 甚至不清楚該與守則中哪一條文比較差異。
欲改善公司資訊揭露品質不一的問題，首要目標即為明確定義欲公司揭露的 非財務資訊內容。以香港ESG 指引為例，相較我國履行社會責任自評表要求公司
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「摘要說明」各評估項目的「運作情形」，其遵循或解釋的條文要求公司揭露每項 議題的「政策」以及「遵守對發行人有重大影響的相關法律及規例的資料」（只針 對某些議題）還要具體並明確很多。正如本文第參章第一節所述，非財務資訊內容 應待法規訂定具體、清楚的要求始得劃定範圍與定義，一個籠統定義的非財務資訊 內容只會招致多數撰寫者、閱讀者之間的溝通障礙，無助於非財務資訊量之提升，
因此，本文認為履行社會責任自評表應更加縮小其欲公司揭露的資訊範圍，例如
「運作情形」究竟專指該評估項目的何種資訊：「政策」、「法律遵循情形」、「作業 流程」抑或是「負責人權責內容」皆應具體明確，才能有效避免給予公司過多自由 發揮的空間，導致敷衍情形再度出現。
在具體化自評表之非財務資訊內容要求後，本文認為應進一步考慮增訂關鍵 績效指標等有助於股東、利害關係人了解公司「量化資訊」之揭露項目。目前香港 ESG 指引雖僅強制要求公司揭露環境範疇內的關鍵績效指標，但有越來越多的香 港上市公司開始嘗試揭露社會範疇內的關鍵績效指標，本文認為在修正履行社會 責任自評表之後並加入關鍵績效指標作為揭露項目之一不失為我國公開發行公司 開始嘗試揭露「量化資訊」之契機。非財務資訊與公司財務資訊相似之處，即在於 兩者同樣能夠透過數字呈現公司的應對成效，相較於「政策」、「具體制度」，股東 與利害關係人最迫切知道的莫過於公司非財務風險的控制程度，因此除了敘述性 的非財務資訊，量化資訊在非財務資訊揭露中亦應扮演同樣重要的角色，然而主管 機關在此應扮演公開發行公司開始揭露的領導者，無論參考 HKEX 舉辦多場工作 坊、安排專家提供技術指導，或是提供公司揭露上所需的一切資源，皆為主管機關 提升非財務資訊揭露品質不得不面對的政策難題。
最後，有關履行社會責任自評表的「解釋」欄位，其要求公司揭露「與企業社 會責任實務守則差異處及原因」實質上形同虛設之問題，本文認為將該欄位刪去或
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許才是上策。我國現行法下，履行社會責任自評表係配合企業社會責任實務守則條 文而制定，才會出現要求公司回歸法條內容解釋差異處與原因之情形，因此我國若 能效法香港ESG 指引，將遵循或解釋原則說明清楚，並搭配完整、明確的資訊揭 露項目，履行社會責任自評表根本不需要此一欄位的建置，蓋遵循或解釋的遊戲規 則非常明確，只要公司無法揭露該項資訊內容，即應提供讀者完整的解釋，如此亦 能避免造成公司不清楚評估項目應與企業社會責任實務守則何條何項對應比較的 揭露障礙。
第三款 隱匿、虛偽資訊之公司責任
有關違反履行社會責任自評表要求的法律效果，如第伍章第二節第三項第二 款「非財務資訊揭露不實、隱匿責任」所述，目前只能仰賴金管會或相關監管單 位的行政處分或違約金來促使公司遵法，也未曾有過TWSE 針對公司在公開資訊 觀測站揭露訊息不實裁罰之案例334，在推行非財務資訊揭露法制之初期，應尚且 足夠，蓋以現在我國企業對非財務風險的重視度而言，多數公司仍未意識到企業 社會責任與其資訊對公司治理的重要性以及對未來公司績效表現的相關性，從而 以罰鍰、違約金等行政責任作為公司揭露不實、隱匿資訊之法律效果在現階段下 可能最為合適。然而非財務資訊揭露縱尚未在我國發酵，終究會在政策推行以後 越趨重要，甚至有學者即認為環境類資訊應屬於證券法規資訊揭露之一環，適用 證券詐欺條款以保障投資人335，因此本文認為我國仍應思考未來證券交易法中資 訊揭露不實、隱匿之民事責任在非財務資訊揭露之適用可能336。
334 本文認為之所以尚缺乏非財務資訊不實裁罰的案例，主要原因為非財務資訊揭露法制尚未普及
（CSR 報告只有少部分上市櫃公司應揭露），履行社會責任自評表要求的揭露門檻又極低，且非 財務資訊揭露尚未成為我國公司重視，導致現行法規環境下公司並無以非財務資訊詐欺之誘因。
335 See Bagby et al., supra note 129.
336 基於刑法謙抑性，有論者即認為證券詐欺行為中應強調民事責任之追究以填補受害人損失並同 時維持刑法最後手段性之原則，本文認為由於非財務資訊是否能與傳統財務資訊等同視之尚有爭 議，先以民事責任作為非財務資訊不實之追究手段不失為一折衷辦法。戴銘昇（2007），〈論證券
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正如本文上一章第二節第三項「非財務資訊不實、隱匿責任」所言，縱然非 財務資訊對公司營運、股東投資決策影響並不是那麼直觀，其仍對公司商譽與利 害關係人信賴有重大影響，進而左右公司未來股價發展，實應適用證券交易法第 20 條第 2 項、第 20 之 1 條追究公司民事責任。履行社會責任自評表在證券詐欺 條款之解釋適用上最為棘手者，其一為非財務資訊報告是否屬於財務業務文件，
其二則為非財務資訊是否得解釋為「足以影響投資人投資決策」之問題。本文認 為，非財務資訊報告與公司營運有關，與公司資金流向更是息息相關，與財務業 務文件應同屬一體，自應等同視之；其次，非財務資訊與投資人投資決策息息相 關，甚至與公司的財務表現一樣重要，蓋非財務風險不僅影響公司商譽、進而影 響股價，更會影響公司未來獲利的能力，若謂財務報告為公司的成績單，則非財 務資訊報告就是公司的體檢報告，兩者皆對評價一家公司的好壞有相當影響力，
進而影響投資人的投資判斷。因此本文認為非財務資訊應適用證券詐欺規範以保 障重視非財務資訊之投資人。
而下一個問題，即在於適用證券詐欺規範的執行面上恐怕困難重重，主管機 關應如何查核各公司所揭露的非財務資訊將是一大難題。本文認為，非財務資訊 之不實或隱匿不能與非財務資訊報告的「認證機制」脫鉤，蓋確保公司資訊之公 信力仍必須仰賴獨立第三方機構的專業查核認證，不論主管機關、投資人或利害
而下一個問題，即在於適用證券詐欺規範的執行面上恐怕困難重重，主管機 關應如何查核各公司所揭露的非財務資訊將是一大難題。本文認為，非財務資訊 之不實或隱匿不能與非財務資訊報告的「認證機制」脫鉤，蓋確保公司資訊之公 信力仍必須仰賴獨立第三方機構的專業查核認證，不論主管機關、投資人或利害