我國企業社會責任法制的建構可以追溯到2010 年臺灣證券交易所與櫃檯買賣 中心訂定之上市上櫃公司企業社會責任實務守則（下稱企業社會責任實務守則），
其第 1 條第 1 項開宗明義其立法目的：「為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，
並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展……」，同條第 2 項又以「上市上 櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之企業社會責任守則，以管理其環境社會風險 與影響。」等語揭示企業社會責任實務守則乃軟法性質，目的在提供上市櫃公司於 管理環境社會風險時得以依循的建議規定。而企業社會責任實務守則中第4 條「實 踐企業社會責任宜依循之四大原則」之一就是「加強企業社會責任資訊揭露」，以 企業社會責任資訊揭露作為董事會履行社會責任的一種方式，可見非財務資訊揭 露在我國同樣被視為企業社會責任之一環，也因此，2014 年 11 月的臺灣證券交易 所股份有限公司營業細則第 47 條增訂第三項：「本公司得依上市公司規模、業務 性質及其他必要情況，要求其編製企業社會責任報告書，並申報至本公司指定之網 際網路資訊申報系統，其作業辦法另訂之。」進而增訂上市公司編制與申報企業社
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會責任報告書作業辦法，建構出完整上市櫃公司應遵循的非財務資訊揭露法制。
然而早在2010 年以前，公開發行公司年報應行記載事項準則在已經要求公開 發行公司年報的公司治理報告及公開說明書應記載事項中增加非財務資訊——
「（四）履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會 公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履 行情形。」之揭露，故我國最早的非財務資訊揭露法制事實上在2009 年已經強制 所有公開發行公司揭露，然與先前提到英國的策略性報告及香港的業務審視情況 相同，以法條明文設計的揭露框架對股東及利害關係人似乎略顯不足，因而，為了 因應企業社會責任實務守則的建議以及國際趨勢，現行的公開發行公司年報應行 記載事項準則內有關「履行社會責任情形」的揭露規範性質已經提升為遵循或解釋 原則，並搭配強制特定行業、規模公司揭露企業社會責任報告書，我國的非財務資 訊揭露法制建構才終於大功告成。
按企業社會責任實務準則第 4 條，企業社會責任實踐宜以落實公司治理、發 展永續環境、維護社會公益以及加強資訊揭露四大原則進行，申言之，其認定企業 社會責任的履行在於加強ESG 三大面向之治理以及其資訊揭露。囿於篇幅限制，
並為了與香港 ESG 報告指引（事實上為 ES 報告指引281）比較，本文在此章節所 探討的非財務資訊揭露法制，將著力於環境與社會二面向之資訊揭露，蓋公司治理 的資訊揭露相對於環境、社會資訊在我國已行之有年，公司的掌握度相較之下也更 加純熟，為了多聚焦在容易受公司忽略的社會、環境風險，本文以下將分別就我國 非財務資訊揭露法制中：上市（櫃）公司編制與申報企業社會責任報告書作業辦法 與公開發行公司年報應行記載事項準則、公司募集發行有價證券公開說明書應行
281 香港有關公司治理的資訊揭露有另外的指引規範，詳情請參考本文第肆章之相關說明。
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記載事項準則中，有關環境、社會資訊揭露為完整的法制架構分析，並於第二節加 入公司實務運作上的資料與數據，提出我國現行非財務資訊揭露規範面臨到哪些 缺失與困境，並於第三節完整比較我國與香港ESG 報告指引的異同，最後提出我 國法目前可行的檢討方向。
第一項 編製與申報企業社會責任報告書
為規範於臺灣證券交易所掛牌上市之公司282，臺灣證券交易所（下稱TWSE）
於 2014 年 11 月依據臺灣證券交易所股份有限公司營業細則（下稱營業細則）第 47 條第 3 項之授權，訂定上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法（下 稱CSRR 作業辦法），僅針對特定業務、規模之上市公司強制其出具企業社會責任 報告書，違反者依據 TWSE 對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境 外基金機構資訊申報作業辦法第3 條第 1 項第 32 款、第 6 條之規定，將處以三萬 至一佰萬之違約金。
第一款 立法背景
依據當時修正營業細則第47 條第 3 項之立法理由：「一、經營民生相關業務、
直接面對消費者、或具一定規模以上之企業，其營運活動對環境及社會大眾影響層 面較大，應善盡其企業社會責任，又因應近年環境安全、勞工、食品安全問題，以 及國際間越來越重視環境、社會及公司治理議題之發展趨勢，為協助上市公司落實 企業社會責任，並增加我國上市公司之競爭力，爰增訂本條第三項，明訂本公司得 要求上市公司編製及申報企業社會責任報告書，及訂定其作業辦法之依據。」強制 揭露企業社會責任報告書的立法背景恐怕十分複雜，撇除當年立法時發生的社會 與環境因素，「國際趨勢」與「增加上市公司競爭力」決定了 TWSE 於 2010 年開
282 以下說明在上櫃公司適用的上櫃公司編制與申報企業社會責任報告書作業辦法有相同的規定，
故若無說明必要，本文將不特別贅述上櫃公司的情形。
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始的一連串立法：上市上櫃公司公司治理實務守則、上市上櫃公司訂定道德行為準 則參考範例、上市上櫃公司企業社會責任實務守則以及上市上櫃公司誠信經營守 則，為我國有關企業社會責任的主要法制架構，並同時定調 TWSE 後續的推動方 向。
第一目 我國企業社會責任法制建構
率先立法的上市上櫃公司公司治理實務守則乃參考 OECD 建立的公司治理原 則，「尊重利害關係人權益」的專章儘管只有4 條，業已對利害關係人權益做出原 則性的規範，「強化資訊揭露」專章並建議公司於網站上揭露公司治理資訊；爾後 的上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建議上市櫃公司建立道德行為準則 使利害關係人了解公司的道德標準，並於年報、公開說明書及公開資訊觀測站中揭 露，嚴格來說也是公司非財務資訊揭露之一環。
惟鑑於公司履行社會責任蔚為全球趨勢，企業社會責任除前揭規範外，尚涵蓋 發展永續環境及維護社會公益等眾多面向及事項，並衡酌國際主要國家多有訂定 指引或自律規範方式，以鼓勵公司履行企業社會責任或編製社會責任報告書，金管 會爰督導證交所及櫃買中心於2010 年制訂發布上市上櫃公司企業社會責任實務守 則283；同年 9 月，上市上櫃公司誠信經營守則為協助上市上櫃公司建立誠信經營 之企業文化及健全發展，建議公司依循守則內容訂定誠信經營守則，依第 6 條訂 定規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項（第 18 條）並得在網站、年報及公開說明書中揭露其誠信經營守則之執行情形（第21 條）， 是2010 年可稱為上市櫃公司企業社會責任法制建構之元年。
觀察上述各實務守則之規範內容可以發現，其對上市櫃公司而言都僅具有幫
283 李秀玲（2010），〈淺談「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關配套機制推動情形〉，《證 券暨期貨月刊》，第28 卷第 5 期，頁 6。
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助與領導作用，屬於軟法性質，然而因為公開發行公司年報應行記載事項準則以及 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之作用，這些守則遵循與否 將放入公司的年報與公開說明書中被股東或利害關係人放大檢視，也因此上述規 範仍有某程度的拘束力存在。
第二目 市場監督機制建立
企業社會責任實務守則頒布後，金管會也同時致力於市場監督機制的加強284 上。其一為證券暨期貨市場發展基金會（下稱證基會）所辦理的「資訊揭露評鑑系 統」，其建置之目的雖不專為企業社會責任資訊，然而其受評資訊範圍是以受評公 司輸入公開資訊觀測站的資訊為主，因此對公司整體資訊揭露表現都有相當程度 的影響力，尤其以「自願性揭露」類別的設置鼓勵公司於「法令遵循」以外主動揭 露其他投資人關心的資訊，然此系統於2014 年第十二屆即告終止，取而代之的是 TWSE 公司治理中心主辦之公司治理評鑑，於 2014 年完整年度開始進行，每次評 鑑結果將公布前百分之二十的上市櫃公司名單285，供所有上市櫃公司參考學習。
其二，金管會亦希望企業社會責任在國內機構投資人的投資決策上佔有一定 地位，因此在2010 年底即邀請國內四大基金參與專題演講，透過外國機構投資人 如何重視企業社會責任的經驗分享，改變國內機構投資人的投資視野，而這個改變 也將進而造就上市櫃公司在相關資訊揭露上有更強大的外部監督力量。
第三目 CSRR 作業辦法制訂背景
在2014 年訂定 CSRR 作業辦法以前，金管會即督導 TWSE、櫃買中心、證基 會等單位加強宣導公司治理觀念，於2009 年間舉辦計 356 場次的研討會，持續加 強教育宣導；同時，推動資訊透明化一直是金管會的首要任務，其於2008 年修正
284 吳慧玲（2011），〈淺談我國企業社會責任相關規範及推動情形〉，《證券暨期貨月刊》，29 卷 8
284 吳慧玲（2011），〈淺談我國企業社會責任相關規範及推動情形〉，《證券暨期貨月刊》，29 卷 8