在ACGA（亞洲公司治理協會）發布之 CG Watch 2018 之調查中，我國與香港
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於公司治理、ESG 相關表現皆出色，ACGA 市場公司治理評比中，我國名列第五 名，香港則名列第 2 名，另外在平均 ESG 評比中，我國則得到 66.5%的成績，略 低於香港0.1%333。香港非財務資訊揭露雖起步較我國晚，在公司治理、ESG 評比 之成績上有顯著之進步，甚至略勝我國幾分，皆歸功於 HKEX 政策推進的努力與 揭露法制建置之成果，由第一、二節我國現行法制介紹可知，履行社會責任自評表 與香港ESG 報告指引確實有幾分相似，同第肆章結論所述，香港目前的非財務資 訊法制雖尚且無法稱得上完美，其揭露框架的完整度、主管機關的執行態度都能夠 窺見其未來在永續投資的趨勢中將助香港在國際佔有一席之地，而我國是否能從 中學習使現行法制更加精進，即為本節想探討之處。以下本文將藉由我國與香港非 財務資訊揭露法制的立法背景、政策進程與規範架構分析我國能夠效法之處，並接 續以兩者面臨的共同困境企圖找出可能的解決辦法。
第一項 非財務資訊揭露法制架構之比較
第一款 立法背景與政策進程根據前述學者整理的企業社會責任三大誘因：社會治理面向、政策遊說面向和 競爭力面向分析，在我國，政府建構企業社會責任相關法制的動機並非在地的跨國 企業所遊說形塑而成，因此政策遊說面向並不適用於我國；而社會治理面向以「企 業製造在地的社會問題應由企業以企業社會責任來回應」作為政府積極制訂相關 法制達到社會治理目標，似乎某程度地反映了我國主管機關針對食安、環境污染等 社會問題而強制食品、餐飲與化學業的上市櫃公司出具企業社會責任報告書的法 制建構，然而以主管機關津津樂道的「國際趨勢」、「我國公司ESG 評比居全球第 2 名」等政策宣導，似乎又可以嗅出競爭力面向的可能性。
333 ACGA, CG WATCH 2018: Hard Decisions, available at: https://www.acga-asia.org/cgwatch-detail.php?id=362 (last visited: Jul 15, 2019), at 4-6.
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本文認為驅動我國政府作為的動機仍以競爭力面向為主，蓋社會治理面向在 我國而言必須等待重大社會問題發生，政府才有所作為實在緩不濟急，且非財務資 訊揭露法制之根源——企業社會責任實務守則之訂定早在一切重大社會問題發生 之前即已拍板定案，故我國無論金管會、TWSE 或櫃買中心，與 HKEX 的政策面 向仍大致相同，兩者所期待達成的國際金融市場之地位亦沒有不同。
另外在非財務資訊揭露政策進程上，我國與香港皆採循序漸進之方式。在推動 初期，我國有企業社會責任實務守則，香港則在主板上市規則中有相關建議規定，
藉由自律規範將企業社會責任與非財務資訊揭露概念帶入市場中，同時透過講座、
諮詢文件等媒介為政策宣導並提供公司所需幫助；爾後，我國係以特定產業、規模 企業為強制揭露規定，全部公開發行公司採行的履行社會責任自評表則依遵循或 解釋原則為相對寬鬆的揭露框架，未來並不排除逐步擴大強制編製CSR 報告的規 範對象，而在香港方面，其以所有上市公司為ESG 報告規範對象，規範性質採遵 循或解釋原則，針對社會範疇的KPIs 以建議揭露形式鼓勵公司揭露更加完整的非 財務資訊，是其揭露項目上也保有某程度的彈性。
然而在差異處上，本文認為我國無論金管會、TWSE 或是櫃買中心，對非財務 資訊在實務上的揭露情形尚缺乏更加全面的研究，在業界的溝通管道上也未如同 HKEX 一般製發時程規劃完整、規範說明詳盡的諮詢文件，更未針對揭露項目逐 一討論，儘管業界的回應對政策的執行不一定有所助益，然而從香港的經驗可以看 到，諮詢文件的回應能夠得到許多外國機構投資人支持，可見非財務資訊更透明的 政策方向確實有助於吸引外資，而這些數據的分析與結論也有助於政策的遊說，很 有可能提升自律的成效。
第二款 揭露法制架構
由於我國在非財務資訊揭露法制建構中，比起香港多了 CSRR 作業辦法強制
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要求特定企業揭露CSR 報告，故本文在此傾向以規範性質、揭露框架較接近的履 行社會責任自評表與ESG 報告指引為比較，必要時再輔以 CSRR 作業辦法與企業 社會責任實務守則為補充。
第一目 規範性質與揭露項目
在非財務資訊法制架構方面，首先香港的ESG 報告指引與我國年報、公開說 明書之履行社會責任自評表都採遵循或解釋原則，並皆以附表的形式呈現公司應 揭露之項目，同先前法制建構方式之處所述，此種以自評表形式的揭露框架比起法 條明文設計「公司應揭露……」，更能夠完整展現非財務資訊各議題的揭露範圍與 標準，並能配合國情、當地市場狀況而量身定做專屬的揭露項目，同時因其係參考 GRI 等國際揭露標準之故，也能協助公司熟悉未來將可能接觸到的國際標準，而跨 出非財務資訊揭露的第一步。
然而我國與香港在揭露項目有重大的差異，表9 香港 ESG 報告指引與我國履 行社會責任自評表之揭露項目差異範例為本文以類似的揭露項目為例，ESG 報告 指引與履行社會責任自評表在展示一個相似揭露議題的表達方式上有何差異。
表9 香港 ESG 報告指引與我國履行社會責任自評表之揭露項目差異範例 規範 揭露項目
香港 ESG 報告指引
一般揭露 A3. 環境及天然資源
減低發行人對環境及天然資源 造成重大影響的政策
KPI 描述業務活動對環境及天然資 源的重大影響及已採取管理有 關影響的行動。
我 國 履 行 社 會 責 任
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環 境管理制度？
與上市上櫃企業社會 責任實務守則差異情
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自評表 是 否 運作情形 形與原因
如表9 香港 ESG 報告指引與我國履行社會責任自評表之揭露項目差異範例所 示，首先非常顯而易見的，在揭露內容中ESG 報告指引比我國多了關鍵績效指標 項目，儘管KPIs 只在環境範疇中公司有遵循或解釋義務（社會範疇中則為建議揭 露），公司揭露環境議題的量化數據分析等於增加更多直觀的非財務資訊方便讀者 閱讀，就此，我國量化的非財務資訊揭露，只有在選擇遵循GRI 準則編制 CSR 報 告的公司（無論是自願還是強制）才能看到。
再者，由於我國履行社會責任自評表係採是非題方式呈現揭露項目，儘管要求 公司揭露「運作情形」，然而此種表達方式很容易讓公司誤會能以三言兩語交代完 畢，其結果如同第二節所述，公司之揭露內容可能不完整並且良莠不齊，例如公司 可以勾選「是」並在運作情形填載「本公司於 2014 年 3 月 16 日董事會通過環境 保護政策。」也能算是符合揭露規則，實際上股東與利害關係人根本無從自這句話 中獲得任何政策內容與成效分析。
第三，履行社會責任自評表雖然立意良善，欲公司將自身政策與企業社會責任 實務守則比較，然而同前所述，自評表中並未詳盡指出要公司比較的實務守則條文 內容，等於公司的揭露泛形式化，縱使與實務守則規定差異甚大，也可能填上「無 差異」，結果來說與「未遵循」且「未解釋」無異。除此之外，我國的揭露項目明 顯少於香港，與 GRI 準則各議題比較即可明瞭，故履行社會責任自評表仍然是相 對陽春的揭露框架，而香港雖然同樣自訂專屬的揭露框架，其揭露議題面向都能夠 看出其參考GRI 揭露標準的軌跡，在此我國與香港即存在很大的差異。
第二目 主管機關與違反效果
在主管機關方面，履行社會責任自評表因屬於年報（公開說明書）應記載事項 之一，故金管會得依證券交易法相關規定處以罰鍰等行政處罰，而香港ESG 報告
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指引則與我國 CSRR 作業辦法相同，屬於上市櫃公司與 TWSE、櫃買中心的上市 櫃契約內容之一部分，違反者得處違約金並可能面臨下市的處分。在此，似乎我國 違反效果較為嚴格，然而履行社會責任自評表非常寬鬆之故，事實上公司要違反此 揭露規範十分困難，毫無適用罰則的可能性，因此我國對普遍公司的管制力道其實 低於香港。
唯有在特定規模、產業公司受 CSRR 作業辦法規範之對象可能面臨較高程度 的管制，此點反而香港尚未有類似要求社會、環境影響力大的企業強制揭露 CSR 報告之規定。
第三目 規範對象、揭露形式與發佈時間
在揭露對象方面，香港與我國皆以公開發行的公司為揭露主體，雖然香港較特 殊之處為GEM 上市的中小型公司，惟依據先前提到的 GEM 上市規則，中小型公 司（small and mid-sized companies）欲上市應具有「經營業務有現金流入，前兩年 營業現金流合計3,000 萬港元以上且市值 1.5 億港元以上」之規模，其股份分散程 度的要求並須「最低公眾持股比例 25%且至少 100 名股東」因此香港的規範對象 範圍比起我國履行社會責任自評表的適用對象要少許多。
有關揭露形式與發佈時間，我國雖未限制公司只能以自評表形式揭露，然而縱 使公司出具CSR 報告，仍應回頭在自評表中載明查閱企業社會責任報告書方式及 索引頁次，因此對報告的形式要求相較香港的毫無限制較高。
有關揭露形式與發佈時間，我國雖未限制公司只能以自評表形式揭露，然而縱 使公司出具CSR 報告，仍應回頭在自評表中載明查閱企業社會責任報告書方式及 索引頁次，因此對報告的形式要求相較香港的毫無限制較高。