結束非財務資訊揭露目的之探討後，本文將接續介紹非財務資訊揭露法制的 建構模式，並引用已開發國家之法制為例，提出所有可能的規範架構。英美二國在 一般營利公司企業社會責任之法制建構上仍在保守階段，需要仰賴非財務資訊揭 露之制度給予投資者及利害關係人在企業社會責任議題上的互動空間；歐盟則相 反地對於企業社會責任抱持著相對開放的態度，在企業社會責任的相關法制上有 不少建樹，故本文將集中在美國、英國及歐盟這三大經濟體的非財務資訊揭露法制 上，並以其他已開發國家法制作為補充。由於法制的建構無法盡善盡美，在此本文 將點出各個規範方式的優缺點，希望能夠藉由本節的探討，從規範性質、對象與主 管機關、揭露形式與揭露項目等面向為整理，展示非財務資訊揭露法制所有可行的 建構方向。
162 Natural Res. Def. Council (NRDC), Inc. v. SEC, 389 F. Supp. 689 (D. D.C. 1974); 432 F. Supp. 1190 (D. D.C. 1977); 606 F.2d 1031 (D.C. Cir. 1979).
163 See Romano, supra note 139, at 109-110.
52
在此應加以說明者是，有關共（兼）益公司亦即所謂社會企業的資訊揭露法制 原本亦屬於本節應討論之範圍，惟囿於本文係以一般營利公司的企業社會責任揭 露為研究焦點，為免討論失焦，本文將僅針對一般公司的非財務資訊揭露法制為整 理164。
第一項 規範性質
依據KPMG、GRI、聯合國環境規劃署（UNEP）及非洲公司治理中心（Centre for Corporate Governance in Africa）2016 年出具的全球永續報告法規與政策研究報 告指出，71 個國家中已有 64 國制定非財務資訊揭露法制，共有 383 項規範，其中 有將近三分之二屬於強制性規範、三分之一為自願性，在 OECD 國家中，許多原 先為自願性規範的國家紛紛透過新法規的頒布增加強制揭露之要求（尤其在公司 治理、環境污染等特定議題）；另外約一成的國家採遵循或解釋原則，此原則介於 強制與自願性規範之間，報告並發現此原則的適用因同儕壓力使然，可以帶動企業 往更高品質的非財務資訊揭露報告成長165。
第一款 自願性揭露（voluntary）
在美國，非財務資訊除了依據證券法規具備「重大性」（materiality）必須強制 揭露以外，公司履行社會責任之成果幾乎是散居在各專法為規範166，例如有毒物質 控制法案（Toxic Substances Control Act，下稱 TSCA）即其中為因應當時發生的環 境議題所發佈法案之一，其授權國家環境保護局（Environmental Protection Agency,，
下稱 EPA）監督化學物質之製造者揭露有關化學物質的製造、留存健康與環境風
164 有關社會企業的非財務資訊揭露規範研究，請參考尤昱婷，前揭註 110，頁 25-70。
165 KPMG, GRI, UNEP & Centre for Corporate Governance in Africa, Carrots & Sticks Global trends in sustainability reporting regulation and policy (2016), available at: https://assets.kpmg/con-tent/dam/kpmg/pdf/2016/05/carrots-and-sticks-may-2016.pdf (last visited: May 3, 2019), at 10-13.
166 李詩涵（2017），《企業社會責任與其非財務資訊揭露法制之研究》，國立臺北大學法律學系碩士 論文，頁138。
53
險紀錄與數據、提交EPA 查驗等等有關化學物質製造者之環境責任，雖然上述「留 存風險紀錄與數據」在 TSCA 中並不要求提交予 EPA，但 EPA 依此法規頒布之 Compliance Audit Program under section 8(e)與 TSCA' Civil Penalty Policy 給予受規 範公司降低裁罰金額等優惠條件換取公司主動提交法遵審核報告及配合調查等自 願性揭露行為，因此嚴格來說亦為公司非財務資訊揭露的規範之一。然而上述自願 性揭露的規範模式最為學者所詬病之處，就是投資人及利害關係人不夠方便取得，
唯有在EPA 的公開閱覽室中可以翻閱的結果，實際上與非公開資訊差異不大167。 從上述範例可知，由專法或子法所規範的非財務資訊揭露大多數伴隨著主管 機關的裁罰而來，以棍棒（sticks）促使受規範公司「自願性揭露」，公司揭露非財 務資訊之誘因即為法遵的裁罰風險168，雖然與企業社會責任強調的自願性多少有 些出入，且所揭露的議題僅限於該專法目的之議題，仍不失為一個達成公司與社會 永續發展的方法。
除了以專法與自律規範為依據之自願性揭露外，由國際組織訂定的非財務資 訊揭露指引也是國際上常見的揭露模式，其立意在於推動更有效率的揭露成果，以 2015 年國際組織金融穩定委員會（Financial Stability Board, FSB）建立的氣候相關 財務揭露專案小組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）為 例，即是為因應當年的《巴黎協議》所建立之特殊組織，旨在督促各公司面對氣候 變遷的挑戰，以自願揭露與氣候變遷相關之財務風險的方式對投資者、公司、保險 公司和其他利益關係人負責169，TCFD 每年將出具兩份報告提供自願揭露之公司更
167 See Bagby et al., supra note 129, at 253-254.
168 Id. at 256.
169 CSRone、黃俊嘉、Amy Lin 編譯，〈專家：揭露氣候變遷風險 企業五種新思維〉，CSRone 永續 報告平台，2018 年 6 月 11 日，https://www.csronereporting.com/topics/show/4898（最後瀏覽日：2019 年2 月 2 日）
54
詳盡、精準的基礎揭露項目與建議170，有需求的閱讀者因而得到更有品質及幫助的 財務及非財務資訊；同樣的模式，在全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative, GRI）與國際標準化組織（International Organization for Standards, ISO）亦提供企業 為永續報告、企業社會責任報告或非財務資訊揭露的揭露指引，這些相對具有公信 力的報告標準在國內法尚未建構出屬於自己的非財務資訊揭露法制以前，是許多 跨國或大型企業得以仰賴的揭露框架。
然而，上述各式各樣又稱為軟法（soft law）之自願性揭露規範，共同具備的 缺點就是其揭露內容大多取決於經營者的主觀興趣與需求，無法確保為大眾所需 要，各公司的報告可能良莠不齊，揭露內容天差地遠171，SEC 亦曾經指出，由於自 願性揭露非常容易產生誤導（misleading），必須搭配強制揭露特定議題（例如公司 的環境政策）才能確保資訊的準確性，甚至專法要求的特定議題資訊揭露不一定滿 足於證券監管法規「重要性資訊」的強制揭露要求172。因此，非財務資訊的自願性 揭露不論出於專法要求或是公司自願，若不搭配公司社會責任政策、未來可能面臨 的風險與裁罰等重要性資訊的強制揭露，仍然無法達到資訊對稱的結果。
第二款 強制揭露（mandatory）
強制資訊揭露向來為消弭資訊不對稱的證券監管利器，如前所述，非財務資訊 早已存在於證券監管法規之中，只是其必須具有影響投資人為投資決策之「重要性
（materiality）」程度始為強制揭露之客體。而美國有關非財務資訊的強制揭露皆依 附於證券管制法規的揭露資訊框架之下，保障投資與防止資訊不對稱即為公司強 制揭露該資訊之目的，因此利害關係人並非這些非財務資訊揭露之主要受眾，許多
170 TCFD 研究所有現行存在的自願性與強制性環境相關揭露制度並指出制度相同處、相異處以及 改善方法。See Task Force on Climate-related Financial Disclosures, supra note 128, at 3.
171 See Richardson, supra note 156, at 345.
172 See Gerard A. Caron, SEC Disclosure Requirements for Contingent Environmental Liability, 14 B.C.
ENVTL. AFF. L. REV. 729, 749 (1987).
55
與利害關係人利益相關的資訊必須以投資人利益為前提始能強制公司揭露。
英國之非財務資訊強制揭露法制則與美國不同。「股東開明價值」模式所建立 的董事促進公司成功義務，係透過公司每年出具之策略性報告（Strategic Report）
揭露相關公司的非財務資訊，交由股東檢視該董事義務的履行情形，利害關係人得 以透過該報告了解與自身利益相關的公司決策，較美國更有向利害關係人理論靠 攏之意味。
第一目 證券法下之強制揭露
在美國證券監管法規下，資訊揭露是一家公開公司一年中持續不間斷的法定 義務。1933 年的證券法（Securities Act of 1933）與 1934 年的證券交易法（Securities Exchange Act of 1943）組成 SEC 監管的資訊揭露框架，總的來說，此二監管法規 提供四種應揭露資訊：初次公開發行證券時之初次揭露、證券交易法下的定期報 告、每年股東會召開時的委託書資訊揭露（proxy disclosure）以及公司重大資訊的 揭露173，而所有在法規之下應揭露的資訊都離不開「重要性（materiality）」此要件。
在眾多下位補充性規定中，1933 年證券法所頒布的 Regulation S-K 為其中詳細指 出哪些議題為公司必須揭露的重要規範，有關環境與社會資訊之揭露規定在第101、
103 及 303 項，量化與非量化資訊皆包括在內，量化資訊則須伴隨公司對未來風險 的描述，除了明確在Regulation S-K 指定揭露的非財務資訊種類外，任何其他「重 要性資訊」仍然是公開公司必須揭露之資訊，不因其未在Regulation S-K 指明而免 於揭露義務。
由上述可知，美國的非財務資訊揭露法制至今仍欠缺全面揭露之制度，或是說，
美國並未以「一般企業履行社會責任表現資訊之透明化」作為有關環境、社會議題
173 See Mosma & Olson, supra note 127, at 145; Williams, supra note 160, at 1207.
56
等非財務資訊揭露法制之立法目的，股東與潛在投資人仍然是現有法制下非財務 資訊的揭露目標。
第二目 公司法之強制揭露
英國非財務資訊揭露法制變革，首先必須談到 1993 年的營業與財務評論
（Operating and Financial Review，下稱 OFR），其於 2005 年遭廢除後，取而代之 的商業評論（Business Review）又在 2013 年被策略性報告（Strategic Report）取代，
隨後因為歐盟2014 年指令的提出，亦影響英國非財務資訊法制之發展。
英國現行的策略性報告（Strategic Report）意在恢復 1993 年的 OFR，以確保 公司對社會及環境責任的問責（accountability）與透明度174，係獨立於董事報告（策 略性報告之前身——商業評論則為董事報告之一部）以外之年報內容，其主要揭露 對象仍為股東，目的在幫助其檢視與衡量董事促進公司成功義務（公司法第172 條）
的履行情形，對此公司法律評論（Corporate Law Review）認為，儘管主要揭露對 象為股東，該制度也不能如此狹隘地定義為「股東中心（shareholder-centred）175」。
的履行情形，對此公司法律評論（Corporate Law Review）認為，儘管主要揭露對 象為股東，該制度也不能如此狹隘地定義為「股東中心（shareholder-centred）175」。