規範成效與評價

第三節 規範成效與評價

結束有關法治架構的介紹後，本節將透過 HKEX 官方的審閱報告以及業界對 香港ESG 資訊揭露的成效評論，了解香港上市公司在 2016 年全面揭露 ESG 報告、

2017 年強制揭露環境範疇下各層面的 KPIs，歷經兩年的揭露經驗後，其資訊透明

263 HKEX，前揭註 232，頁 15。

264 See Jeremy Moon, Government as a Driver of Corporate Social Responsibility: The UK in Comparative Perspective, No. 20-2004 ICCSR RESEARCH PAPER SERIES 1, 1-27 (2004).

265 See Lu, supra note 148, at 142.

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度的評價為何、報告的品質又如何。由於香港的經驗、法規建構方式與我國非常類 似，因此本節將著重於整理 HKEX 目前所面臨非財務資訊揭露的法制困境為何，

並藉此在下一章節與我國現況為更加詳細的比較。

第一項 HKEX 於 2016、2017 年之 ESG 審閱報告

HKEX 在 2018 年 5 月隨機挑選出恆生行業分類系統²⁶⁷中各行業400 家上市公 司（下稱樣本公司）所出具的ESG 報告，旨在分析公司發布 ESG 報告的時間及形 式、每項層面的報告水準、不同行業及恆生指數成份股及非恆生指數成份股發行人 的報告情況以及重要性評估的揭露水準。研究發現儘管公司高度遵循ESG 報告指 引，但揭露品質參差不齊，部分公司揭露水準優秀，部分公司卻「敷衍了事」，僅 對一般揭露事項簡短敘述而未說明細節，或以長篇大論回應單一揭露事項，或篩選 出了重要性層面卻隻字未提如何決定該層面的過程，上述缺漏都是造成揭露不夠 完整的原因。

在解釋方面，部分公司針對不遵循的個別事項未提供經公司審慎考慮「為何不 遵循」的理由，HKEX 進而強調「對於須按『遵循或解釋』基準報告的層面，其匯 報規定屬《上市規則》的規定，不遵守而沒有提供經審慎考慮的理由等同違反《上 市規則》。我們促請發行人認真審閱其環境、社會及管治報告，避免日後報告中再 有任何遺漏。我們將繼續監察發行人在此方面的合規情況²⁶⁸。」

表2 2016、2017 年 ESG 審閱報告全部結果為 HKEX 統計之 ESG 審閱報告全

266 HKEX ， 有 關 2016/2017 年 發 行 人 揭 露 環 境 、 社 會 及 管 治 常 規 情 況 的 報 告 （ 2018 ），

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Ex-changes-Review-of-Issuers-Annual-Disclosure/ESG-Guide/esgreport_2016_2017_c.pdf?la=zh-HK （ 最 後瀏覽日：05/04/2019）。

267 恒生行業分類系統是一套因應香港股票市場情況而編製的全面性行業分類系統。參照：恒生指 數 有 限 公 司 ， 恆 生 指 數 〈 恆 生 行 業 分 類 系 統 〉， https://www.hsi.com.hk/static/uploads/cont-ents/zh_hk/dl_centre/brochures/B_HSICSc.pdf （最後瀏覽日：03/24/2019）。

268 HKEX，前揭註 266，頁 3-4。

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第一款 揭露層面

審閱報告發現，超過80%的樣本公司遵循 9 項以上的揭露層面，表示總計 11 項的揭露層面對大部分的公司來說是具有重要性的，最少樣本公司遵守的層面是

「產品責任」（共 73%樣本公司遵守），可見產品責任對部分公司的營運情況而言 不一定具有重要性；另一方面，最多樣本公司遵守的層面是「資源使用」（共98%

樣本公司遵守），環境範疇下的3 個層面遵循比例皆高（3 項中平均有 2.7 項）²⁷¹， 亦證明了環境資訊對公司的重要性普遍較高，最初HKEX 將所有環境 KPIs 提升至 遵循或解釋程度之政策是正確的。

普遍來說公司相對較願意遵循各揭露項目的政策面，從審閱報告「附錄三：政 策與法律及規例的揭露」中顯示的數據可以發現，同樣應該揭露政策與遵法情況的 揭露項目，樣本公司揭露政策的比例皆勝過揭露遵法情況的比例²⁷²，可見對於部分 公司而言「實際控制風險」比起「撰寫政策」還不好上手，HKEX 仍須對遵法情況 方面的揭露下苦功。

第二款 行業面

總計11 項的揭露層面皆全數遵循之樣本公司中，比例最高的三個行業分別為 原材料業（57%）、消費者服務業（46%）及工業（46%），而比例最低的則為能源 業（20%）、金融業（22%）及資訊科技業（26%），這些數據表示對於原材料業、

服務業及工業而言環境與社會這二大範疇的揭露項目對公司的利害關係人普遍具 有重要性，原材料業可能是眾行業中環境與社會因素於其營運情形與利害關係人 互動影響程度最高的行業。

然而有趣的是，揭露遵循率最低的能源業在報告裡完成重要性評估揭露的比

271 HKEX，前揭註 266，頁 8-9。

272 同前註，頁 19。

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例卻是最高的（67%）²⁷³，此狀況可能意味著不是能源業公司特別不重視 ESG 治 理，而是指引中環境與社會範疇下的個別項目對能源業的利害關係人影響並不高，

也恰好能夠證明遵循或解釋原則是具有彈性而靈活的揭露模式，對特定行業的公 司來說部分的議題不一定具備重要性，然而只要公司完成重要性評估並揭露，未遵 循特定議題的結果並不能代表其揭露品質不佳。

第三款 結論：有待改善的方面

雖然在ESG 報告指引中並未提及，但 HKEX 於環境、社會及管治匯報指南以 及2018 年出具的審閱報告中都一再強調「ESG 工作小組」的必要性。為做好 ESG 資訊揭露，公司應設立一個直接向董事會匯報的環境、社會及管治工作小組，該小 組成員包括高級管理人員及對ESG 以及公司業務有充分認識的人員，小組並應訂 有清楚的職權範圍，包括董事會授予的權力為何、執行各項工作（進行內外部重要 性評估）的權力、工作範疇以及公司願意提供的費用及資源。儘管董事會仍然是 ESG 報告的最終負責人，但透過專業人才的選任與執行特定的職務，ESG 報告的 揭露品質將能夠更為提升²⁷⁴。

第二，就是公司的揭露品質參差不齊，52%的公司在其 ESG 報告中提供詳盡 程度不一的利害關係人參與及重要性評估流程資料。儘管諮詢文件中一再說明，公 式化的揭露並不能幫助公司從報告中獲益，仍有小部分公司人只提及他們曾作重 要性評估但未提供任何細節，有公司清楚描述其溝通互動的過程，並以重要性舉證 說明其所做的工作，但也有公司空有長篇大論而含糊不清且難以理解²⁷⁵。

第三，未遵循且未解釋的問題仍然嚴重。所謂未遵循且未解釋，除了完全略過 該項目的情形外，包含「未提供經過公司審慎考慮的理由」，HKEX 過去雖未曾在

273 HKEX，前揭註 266，頁 22。

274 同前註，頁 12；HKEX，前揭註 252，頁 5。

275 HKEX，前揭註 252，頁 9。

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諮詢文件中表明何種經審慎考慮的理由才稱得上「解釋」，然而從其開放的態度可 以預期，公司只要完整說明該政策或法遵情形未能備置的理由，而非三言兩語敷衍 了事即為已足；另外未遵循且未解釋亦包含公司「揭露不足」之情形，HKEX 發現 少部分公司揭露內容模糊，或僅僅部分回應規定，亦有部分公司報告相關政策時僅 簡單陳述一句「我們設有防止貪污政策」卻完全無提及政策內容的任何細節，這類 聲明內容空洞，對利害關係人毫無用處，由於 ESG 報告是上市規則第 13.91 條規 定的揭露義務，因此公司未遵循又未解釋的結果，將面臨多種可能的監管措施²⁷⁶。

第二項 業界評價

全球第五大會計事務所BDO 於 2016 年全面揭露 ESG 資訊開始，每年皆對香 港上市公司的ESG 報告進行抽樣研究，其在 2018 年 9 月的研究指出²⁷⁷，其隨機挑 選 400 家於主板與 GEM 上市公司（下稱樣本公司）最新出具的 ESG 報告，並以 八項ESG 報告的核心價值為評估，總結了現行香港上市公司揭露 ESG 報告之三大 缺失：

1. 與 2017 年的數據相比較，2018 年的樣本公司在 KPIs 的揭露項目只成長 了7%，儘管全數揭露的樣本公司增加了 2 倍（從 5%攀升至 11%），仍然 僅佔了樣本公司的1 成，可見公司揭露的進步速度差強人意。

276 「視乎涉及的行為及有關事實和情況，可能有多種監管措施都適用於針對有關行為，包括對發 行人及其職員的嚴重違規採取紀律行動，而在違規程度輕微或並沒被確定違規但所涉行為不符合 聯交所要求等情況下，或會發出警告或警誡函件。在適當情況下，我們或會指令發行人委任合規顧 問，以就日後遵守《上市規則》的事宜提供意見或進行內部監控檢討，或要求董事接受有關《上市 規則》合規事宜及董事職責的培訓。我們亦可能會將個案轉介予有關行為涉及其司法權的其他執法 或監管機構。若情況需要，聯交所或會指令停牌，甚至在特殊個案中取消發行人的上市地位。」h 參照：HKEX，《上市規則》執行——政策聲明（2017），頁1， https://www.hkex.com.hk/-/media/hkex-

market/listing/rules-and-guidance/disciplinary-and-enforcement/disciplinary-procedures-and-enforcement-guidance-materials/enf_state_201702_c （最後瀏覽日：05/04/2019）。

277 BDO, BDO Survey: Second-year ESG Reports Show Little Improvement in Level of Disclosure and Limited Governance (2018), available at: https://www.bdo.com.hk/getattachment/News/2018/BDO-

Survey-Second-year-ESG-Reports-Show-Little-Im/(Final-Eng)-BDO_ESG-Survey_Media-Release.pdf.aspx?lang=en-GB (last visited: Mar 25, 2019).

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2. 儘管 HKEX 並未要求公司尋求第三方認證，然而第三方認證對於 ESG 報 告的公信力至關重要，竟只有4%的樣本公司經過第三方認證機構的認可 與保證（比2017 年只進步了 3%），參考或採行國際報告標準的樣本公司 也僅僅只有 11%，儘管這個結果可能表示大部分公司仍然在揭露的起步 狀態，但可以確定的是，香港在整體ESG 資訊的公信力上仍不能給予利 害關係人滿意的答案。

3. 只有少數公司意識到 ESG 治理的長期策略與目標有助於 ESG 資訊的揭 露及未來的發展方向。樣本公司中只有 17%的公司揭露相關的策略及目 標，甚至比 2017 年少了 7%的公司願意在報告中揭露量化的環境目標；

另外只有 14%的公司回顧自己去年設定的任務目標並討論今年的達成程 度與成果，而願意在報告中揭露其在執行ESG 治理的困境與挑戰者更僅 占有1%。

從上述研究結果可知，大部分公司仍然停滯在「遵法」狀態，而未將ESG 治理轉 化為公司內部的治理機制，距離永續經營的目標仍有好大一步。

另外在EY 於 2018 年針對 1200 家香港上市公司、歷經 2 年的研究²⁷⁸中，香港

另外在EY 於 2018 年針對 1200 家香港上市公司、歷經 2 年的研究²⁷⁸中，香港