儘管我國現行非財務資訊揭露法制某程度提升了我國企業在國際上永續經營 的能見度，現行制度仍存在數個缺失未獲解決。CSR 報告在 2018 年雖突破 500 份 大關，上市櫃公司在其中就佔有 91.6%的比例（472 份），依據公開資訊觀測站的 資料，上市公司中自願揭露CSR 報告者有 92 家、上櫃公司為 62 家，意即約三成 上市櫃公司自願編製報告書，其餘皆為受法規強制編製，而全部揭露家數也僅佔全 數上市櫃公司三成，可見半數以上的上市櫃公司仍未跟進。就算未跟進的上市櫃公 司儘管因年報（公開說明書）應行記載事項要求揭露部分非財務資訊，然而如同前
314 呂 淑 美 ， 我 ESG 資 訊 揭 露 領 先 亞 洲 各 國 ， 工 商 時 報 ， 2015 年 6 月 10 日 ， https://www.chinatimes.com/newspapers/20150610000259-260210?chdtv （最後瀏覽日：04/04/2019）。
315 CSRone 永 續 報 告 平 台 ， 2018 台 灣 永 續 報 告 現 況 與 趨 勢 ， https://www.csrone-reporting.com/report/show/2556 （最後瀏覽日：04/04/2019）。
316 臺灣證券交易所公司治理中心，我國 ESG 揭露表現亮眼，新聞稿，2019 年 2 月 27 日，
http://cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsArticleCh/2953 （最後瀏覽日：04/04/2019）。
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述，履行社會責任自評表所載之揭露項目為部分企業社會責任實務守則條文內容，
更別提公司揭露的品質不一、甚至差強人意者所在多有，是我國公司揭露非財務資 訊的現況仍有極大進步空間，本文就研究後的觀察結果，將我國現行法制所遭遇的 困境分為三部份：
首先，履行社會責任自評表揭露資訊項目非常短少，儘管能夠對照相對完整的 企業社會責任實務守則，其部分條文建議的治理指引並未在自評表中要求揭露，因 而公開發行公司的非財務資訊未能做到全面揭露，若只是消極仰賴企業自動自發，
有鑑於我國自律的經驗對於促進普遍企業社會責任資訊揭露的成效並不顯著，未 能全面揭露的結果將造成整體資訊量仍舊不足、透明度無法提升，最終依然導致投 資人、利害關係人信心不足甚至無法吸引外資的窘境。
再者，縱使我國有 CSRR 作業辦法此相對全面的非財務資訊揭露法規，其僅 強制特定產業、規模上市櫃公司的結果，目前只能達到總體約三成的揭露數，除此 之外的公開發行公司，普遍在履行社會責任自評表中差強人意的揭露品質，也造成 我國大多數公司非財務資訊揭露不足的缺失。
第三，則為董事在非財務資訊揭露之責任問題，尤其在公司法第 1 條第 2 項 增訂以後，我國將面臨許多實務上的難題，董事在企業社會責任方面的受託人責任 必須重新探討，另外在公司揭露不實、或刻意遺漏非財務資訊時是否有相應的民事 或刑事責任。以下本文將分別討論上述三大問題與學者意見。
第一項 非財務資訊未能全面揭露
在年報（公開說明書）應行記載事項新增履行社會責任自評表以前，上市櫃公 司企業社會責任之相關資訊揭露項目訂於企業社會責任實務守則中，其內容如下：
一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。
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二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。
四、企業社會責任之實施績效。
五、其他企業社會責任相關資訊。
雖然上述企業社會責任實務守則中開展的資訊揭露範圍十分模糊，無從作為一個 完整的揭露框架，然而事實上，企業社會責任資訊的揭露就是「企業社會責任治理 的揭露」，企業社會責任實務守則最重要的功能，在於提供公司履行企業社會責任 時分別在公司治理、環境及社會等面向的治理方向，透過此ESG 治理架構，公司 能夠從中建立屬於自己的企業社會責任治理政策，本文認為上述企業社會責任相 關資訊揭露的細緻化即已呈現在守則每一條文當中，故整部企業社會責任實務守 則實際上就是簡易的非財務資訊揭露框架雛形，也因此，履行社會責任自評表才從 中揀選出較通用並具重要性的內容要求公司表述差異。
第一款 未能全面揭露的非財務資訊
依據前述表 7 現行企業社會責任實務守則與履行社會責任自評表之差異所整 理的條文差異，企業社會責任實務守則並未全部納入履行社會責任自評表應揭露 範圍之治理項目，撇除部分條文係重申「法遵」之重要性（例如第11 條公司應遵 循環境相關法規及相關之國際準則），金管會揀選特定治理議題作為揭露項目之邏 輯並未在立法理由中呈現，本文認為可能原因為受撿選條文之遵循門檻相對較低、
揭露相對容易，以其遺漏的第14 條為例，企業社會責任實務守則建議公司「設立 環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方 案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。」公司可能必須付出相當程度 的成本才能落實，若在履行社會責任自評表要求其揭露，勢必遭致部分公司反彈。
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另一可能的原因是部分條文無具體的遵循內容，例如第15 條公司宜「考慮營 運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、
生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊……」對 公司而言較像是企業道德的宣導養成而非具體治理行為之建議。
然而本文認為，上述揀選部分項目要求公司揭露之理由並不成立。其一，企業 社會責任實務守則所建議的ESG 治理事項，都是來自於 GRI、聯合國全球盟約、
OECD 多國企業領導綱領等國際標準317，並非由 TWSE 自行創設，這些治理項目 既然作為國際企業通用標準，對多數公司而言要求不至於過苛；其二，企業社會責 任實務守則既然以「易於上市上櫃公司履行」為其立法目的之一318，可見相關內容 已經以容易遵循、遵循成本低的標準制定，履行社會責任自評表卻又選擇性地遺漏 部份條文要求公司揭露差異原因，作為全部公開發行公司「唯一非財務資訊來源」
卻如此陽春，無助於相關利害關係人了解公司ESG 架構；其三，縱為道德宣導性 質的法條或是法遵的重申，仍能夠要求公司描述如何將之內化在公司營運活動中，
相關公司政策內規、管理措施或是法遵部門的作業流程等等，無礙於其作為揭露項 目具體呈現；最後，履行社會責任自評表既為遵循或解釋性質，任何未能遵循、不 想遵循的公司都可以解釋替代，並不存在強制揭露導致的揭露成本問題。
履行社會責任情形自評表的填載，最關鍵者毋寧是公司應自我審視營運活動 是否與理想的企業社會責任治理行為一致、若非一致則其原因為何，則無論金管會 基於何原因揀選揭露項目，都會因為部分治理項目未獲納入而導致非財務資訊揭 露並未全面，更遑論企業社會責任實務守則本來就是較低程度的治理要求。
本文認為，年報（公開說明書）應行記載事項既然作為投資人、利害關係人可
317 李秀玲，前揭註 283，頁 9-10。
318 「考量企業社會責任之概念在國內上市上櫃公司尚未生根，推動企業社會責任宜採循序漸進方 式，初期為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，以易於上市上櫃公司履行為主。」同前註，頁9。
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能唯一的非財務資訊來源，傳達的內容自應全面且完整，何況立法者有意以資訊揭 露促進公司重視企業社會責任，非財務資訊揭露的不完全將使該初衷大打折扣。
第二款 企業社會責任實務守則之規範性質
由於要求公司揭露的非財務資訊範圍並不全面，企業社會責任實務守則在此 是否能起到補充作用即是關鍵，然而問題在於企業社會責任實務守則乃一自律規 範，本身並無強制力，在履行社會責任自評表增訂以後，企業社會責任實務守則中 的揭露項目，是否因而具有強制力，或仍僅有建議性質，此問題在履行社會責任自 評表之揭露範圍明顯少於企業社會責任實務守則時尤具意義，那些僅規範在企業 社會責任實務守則中的條文規範性質也有討論之必要。
學者認為由企業社會責任實務守則的條文拘束力強度為區分，大致上能分為 三部分：首先針對「遵法」部分，企業社會責任實務守則條文中對現行法規重述部 分，例如第11 條319，由於公司本就有遵法義務，因此該部分強制力應等同強制規 定；第二，針對與年報應行記載事項重複規定者，例如第1 條第 2 項320，則應依循 遵循或解釋原則，於年報中（即履行社會責任自評表）揭露運作情形及差異原因，
而屬於遵循或解釋性質321；第三，前述二者以外的條文，由於公司未遵守也毋須在 年報中揭露，因此僅屬於建議規範322，也就是說，未納入履行社會責任自評表、只 存在於企業社會責任實務守則中的條文，對公司而言並無強制力。
319 「上市上櫃公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運 活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。」
320 「上市上櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之企業社會責任守則，以管理其對經濟、環境及社 會風險與影響。」
321 然而誠如先前所述，守則條文在履行社會責任情形自評表的呈現方式相對簡單，在此情形下企
321 然而誠如先前所述，守則條文在履行社會責任情形自評表的呈現方式相對簡單，在此情形下企