合併與收購

分類、要素、過程進行文獻收集。在第三節知識資本部分，則分別對該項定義、

構面、目標進行探討與說明。

第一節 合併與收購

併購(M&A)包含合併(Merger)與收購(Acquisition)二種方式，此二種方式各 有其不同的意義與型態，分別略述於下。

一‧合併的意義

合併屬於併購之一種，係指兩家或兩家以上的公司，為了特定目的，雙方同 意在對等基礎上進行結合而成為一家公司。

依其合併後存續與消滅的情形，合併可分為兩類：

1‧吸收合併

即其中一家公司存續而其餘公司消滅解散，即 A+B=A。

例如、世華銀行合併華僑信託投資公司，以世華銀行為存續公司，華僑信託投資 公司為消滅公司。台新銀行合併大安銀行，以台新銀行為存續公司，大安銀行為 消滅公司。

2‧創設合併

即各家公司全數消滅解散，而另設新公司，即 A+B=C。

例如、華信銀行與建弘證券合併為建華銀行。屏東第一信用合作社與台中第六信 用合作社合併為聯信商業銀行。

不管合併後的公司是存續或新設，其皆要承受遭消滅公司的權利與義務。

依其結合的意圖可分為三類：

1‧水平合併

水平合併(horizontal acquisition)係指相同業務公司之水平式合併，藉以開拓成本 基礎與收益基礎所產生之綜效來增加市場力量。

例如、中國信託商銀合併萬通銀行，兩家公司均為銀行業，合併後在存款、放款 及分行家數上可大幅增加。

2‧垂直合併

垂直合併(vertical acquisition)係指相同產業間上下游公司之垂直式合併，藉由併 購上下游公司的產品或服務來增加其價值鏈。

例如、花旗銀行與旅行家信用卡機構合併，花旗銀行直接獲取信用卡客戶群及經 營服務知識。

3‧複合合併

複合合併(related acquisition)係指業務性質不同的公司之複合式合併，用以對外直 接取得資源以進入不同業務性質的市場，免除探索嘗試的階段。

例如、霖園集團購併第一信託，將其經營觸角由保險業跨入到銀行業，可不須經 過摸索過程直接取得經營基礎與市場規模。

此三種結合方式：即水平合併、垂直合併、複合合併，均係期望企業在併購時能 夠產生綜效(Synergy)，以增加市場之佔有率及提高公司的經營績效。

二‧收購的意義

收購係指某公司或某個人（即收購人）就買入另一公司（即被收購公司）的 投票權而提出的收購建議，藉此以取得被收購公司的控制權。也就是透過購買行 為，100%控制另一家公司，使其成為附屬公司。

收購一般可概分為二類：

1‧股權收購

股權收購(Stock Purchase)係指收購者購買全部或大部份目標公司的股權，此時

收購資產者須承受目標公司的所有權利與義務。

例如、世華銀行於越南地區購買其當地銀行(購後更名為世越銀行)，成為世華銀 行 100%投資的子公司。

2‧資產收購

資產收購(Asset Purchase)係指收購者只購買目標公司全部或部份資產，收購資產 者不必承受目標公司的任何債務。

例如、華信銀行購買澳商西太平洋台北分行的汽車貸款資產。

三‧併購的優缺點

1‧投資時效快速

相對於企業由本身內部發展、茁壯，到一定的市場佔有率及市場聲望，所需要耗 費的時間，由市場上直接購入或合併目前已經在營運的公司，可以省下許多時 間，爭取時效。

例如：台北板橋信合社剛改制為商業銀行時，為迅速擴展分行家數，並建立為全 國性銀行，於是併購高雄市第五信用合作社即為此例。

2‧確定性高

一般來說，進入新市場、成立新事業、或增加新產品線，不只必須耗費較長的時 間，而且面對經營環境的不確定性，其失敗率亦較高。若能採取直接購入或合併 的方式，不僅其經營之確定性提高，其失敗率亦會降低。

例如：華信銀行成立之初，對汽車貸款業務並不熟悉，潛在風險又無法掌握，但 又希望能藉由汽車貸款業務的高利差利潤來增加銀行的獲利，此時藉由購買澳商 西太平洋台北分行的汽車貸款資產，將經營環境的不確定性固定即為此例。

3‧跨越進入障礙

進入障礙指的是當企業要進入一個新產業時，所可能遭遇到一些阻礙的因素，這

些阻礙的因素有政府法令、最低規模經濟、移轉成本、通路的取得、技術及相關 專利等。企業內部自行開發經常要花相當高的代價才能跨越這些障礙。藉由併購 現成已在經營的企業，常能較為輕易的跨越障礙。

例如：國泰人壽基於當時政府法令並未開放申請新銀行，故藉由入主第一信託，

輕易的跨越進入障礙，達到集團跨足銀行業的目的，直接取得經營人才、業務、

通路、與往來客戶群。

4‧因應競爭對手威脅

企業在經營過程中，不僅與現有競爭者競爭，還要防範潛在競爭者的威脅。一般 來說，競爭者不僅會在產品品質、價格上與我們競爭，在通路的建立與人才的爭 取上，亦是競爭對手著重的地方。企業若能藉由直接購入或合併的方式壯大本身 的規模及市場競爭能力，在某一程度上，具有喝阻潛在競爭者進入的威脅。

例如：幾乎所有銀行併購均有此種目的與優點。

缺點

1‧過高的成本

併購者可能事前評估不夠詳盡、或為了急於達成交易，而用過高的代價買入被併 購者，造成本身經營上財務的壓力。另一個成本負擔可能來自高額舉債來完成併 購，而購入的企業無法於時間內發揮其預定的績效。

例如：玉山銀行標購高雄企銀、聯邦銀行標購中興銀行，都遭到業界及專業評估 機關的質疑即屬此例。

2‧組織整合困難

任何一個併購案件，幾乎都要面臨組織整合的問題，這些整合問題包括了高階主 管去留問題、不同企業文化融合、管理及財務系統整合、新工作關係的建立等。

而這些問題經常是無法事先精細評估，且事後的影響又深遠、時間又久，往往會 造成併購案件的失敗。

例如：台新銀行併購大安銀行、中國信託併購鳳山信合社，前者造成被併購銀行

員工大量離職，且因離職金之認定不同而訴之法律；後者造成被併購者理監事群 起抗爭，甚至聚眾圍堵中國信託總行的事情發生即屬此例。

3‧規模太大

企業發展成長方式一般是逐漸成長的，如此管理技能、人才與系統方能跟著逐漸 調整。但併購卻是一次併入一家企業，是跳躍式的規模成長，對任何一家企業都 是堅鉅的挑戰。大體上，企業在剛完成併購時，都需忍受一段規模不經濟的時間，

直到管理系統能適應併購後變大的規模及新的工作關係與指揮系統為止。

例如：泛亞銀行併購高雄第十信合社，兩家銀行的規模相當，併購銀行(即泛亞 銀行)的管理人才無法供給併購後的分行所需，且併購後效益無法及時顯現，終 至影響整體經營績效，最後以減資、再增資，並重塑企業標制-更名為寶華銀行 來繼續經營即屬此例。

4‧創新精神的降低

原先併購的目的是因為自行發展會耗費過久時間，且風險太大，因此才會透過併 購的行為來買下擁有技術或市場的現成企業。可是當習於以併購方式來思考時，

企業會傾向財務導向的思維，而忽略了企業最重要的創新精神。如此會造成企業 重標不重本、跑短線的心態，長期而言，會逐漸喪失企業的競爭能力。

四‧銀行併購的動機

銀行併購的動機可分為二大行為類型 1‧追求股東財富最大行為

認為銀行併購後可以增加股東財富，即併購後之銀行的現金流量將大於併購前個 別銀行現金流量之總合；或是併購後之銀行的風險將低於併購前個別銀行風險之 總合。

符合此一類型的實證假說有 (1)‧訊息假說

認為併購者擁有特定的訊息，知道目標銀行的實際價值被市場低估，故併購者可 以用較低的價格併購目標銀行。

(2)‧市場力量假說

認為併購後可降低此產業的競爭銀行家數，創造出一定的市場佔有力，使得併購 後的銀行可降低監視對手的成本，提高其產品訂價能力。

(3)‧綜效假說

認為併購後可以降低銀行的營運成本，進而產生規模經濟或範疇經濟的綜合效 果。並可藉由營業據點的增加，提供完備之服務以提升市場競爭力。

(4)‧租稅假說

假設當其中一家銀行有虧損而另外一家銀行有盈餘時，購併銀行利用併購行為，

使其併購後銀行的總稅負會低於併購前個別銀行稅負之總合，以達到併購時產生 租稅之利益。

(5)‧無效率管理假說

可藉由併購的方式，買進一家管理階層較無效率的銀行，再藉由革除（整頓）其 管理階層、改善銀行體質與經營績效，以增加實質價值。

(6)‧分散風險假說

銀行可透過併購使其資產負債組合結構達到相當程度的分散，以降低銀行經營不 善，招致倒閉的風險。

2‧非追求股東財富最大行為

認為併購並不會增加總財富，最多只會出現財富移轉現象─即由併購銀行股東轉 移到目標銀行股東。此時會出現非財富性效果，如銀行規模擴大、管理者權力增 加、高階主管名聲提高等。

符合此一類型的理論假說有 (1)‧管理者效用極大化假說

其認為在所有權與經營權分開的現代銀行中，管理者的效用與銀行規模、經營風 險、管理者報酬等有關，而非與公司價值有關。所以在此假設下，銀行合併只是

單純的擴大銀行規模，並增加管理者之權利、地位及報酬的私利而已，而非一項

五‧台灣銀行界併購原因

根據「金融機構合併法」第四條之定義：合併係指兩家或兩家以上之金融機 構合為一家金融機構。

金融機構進行併購，可藉由跨業經營方式以擴大經營規模、分散風險及提供較完

金融機構進行併購，可藉由跨業經營方式以擴大經營規模、分散風險及提供較完