第四章 我國有關吹哨者法制之探討
第二節 命令之規範
第一項 證券金融法規
我國主管機關為建立良好之公司治理制度，並促進資本市場的健 全發展，對於公司設置舉發公司內部不法資訊或行為之管道與機制，
訂定出非強制性之自治規範，大部分皆是倫理性的規定，並配套獎勵 辦法，以鼓勵性質揭發證券金融上之不法行為。
第一款 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例139
上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例第 2 條第 7 款要求上市 上櫃公司參照訂定負責人及重要經理人之道德行為準則，內容應包含 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵勞工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
為鼓勵勞工呈報違法情事，公司宜訂定相關之流程或機制，並讓勞工 知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。此範例明 確指出企業應設置內部吹哨機制，並以監察人、經理人、內部稽核主 管或其他適當人員為受理單位，同時要求企業應建構相關流程機制，
避免報復以保障員工權益。
第二款 臺灣期貨交易所股份有限公司期貨市場不法案件檢舉獎 勵辦法140
臺灣期貨交易所股份有限公司期貨市場不法案件檢舉獎勵辦法 第 2 條規定獎勵檢舉範圍包括：違反期貨交易法相關規定者；違反刑 事法律，而其犯罪事實牽涉期貨交易市場者；期貨商、期貨交易輔助 人及其負責人與受雇人員有下列各款所定情事之一者：
（一）違反期貨交易法令或本於法令之行政處分者。
（二）違反本公司章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。
（三）違反與本公司所訂期貨交易市場使用契約、電腦連線契約或交
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140 臺灣期貨交易所，臺灣期貨交易所股份有限公司期貨市場不法案件檢舉獎勵辦法，
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易資訊使用契約者。
（四）期貨交易行為違反誠實信用原則，足致他人受損害者。
及資訊廠商違反交易資訊使用契約者。
第 4 條規定不受理之情形，其中包括以「匿名」或不以真實姓名 檢舉者；事實「已見」諸新聞傳播媒體而無其他具體事證；以及由他 人檢舉在先者。本條把「匿名」者及「已公開」之事實，除在有新事 證之情形下，否則不為受理，係在避免檢舉制度之濫用。
對檢舉人身分之「保密」措施規定於第 3 條：對於檢舉人之姓名、
年齡、住居所、電話及其他足資識別檢舉人身分特徵之資料，除依法 提供權責機關者外，均予保密。
第 5 條規定吹哨者獎金制度，包括經法院有罪判決確定者、犯罪 事實經檢察官認定為不起訴處分確定者、經主管機關處分確定者、
經停止提供交易資訊或終止交易資訊使用契約者、經暫停交易或暫停 結算交割業務或停止交易或終止市場使用契約或停止結算交割業務 或終止結算交割契約者等等。對於本公司之處置、主管機關或檢察官 之處分，或法院有罪判決有重要幫助者，亦得經本公司評議後給予獎 金。對於同一檢舉案最高核發獎金合計可達新臺幣三百萬元獎金。以 上規定係對期貨市場不法案件之吹哨者提供獎金，且不限於經法院判 決確定之情形。
第 6 條規定，向期貨主管機關或司法偵查機關檢舉之案件，檢舉 人向本公司申請發給獎金者，應於處分或有罪判決確定後，檢具其向 期貨主管機關或司法偵查機關檢舉之證明文件等資料，經本公司評議 後給予獎金。本條規定給予獎金應於處分或有罪判決確定後始得為之，
顯較為美中不足。
第三款 檢舉違法使用公開發行公司股東會委託書案件獎勵辦法
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檢舉違法使用公開發行公司股東會委託書案件獎勵辦法第 2 條 規定獎勵檢舉之案件範圍，包括以給付金錢或其他利益為條件，取得 股東會委託書；利用他人名義取得股東會委託書；將徵求之委託書作 為非屬徵求之委託書出席股東會；徵求人、受託代理人或代為處理徵 求事務者違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定之資格 條件；其他違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定方式徵 求或取得委託書
141 臺灣期貨交易所，檢舉違法使用公開發行公司股東會委託書案件獎勵辦法，
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第 3 條規定，檢舉案件必需是未經主管機關發覺前，而經行政處 分確定者。換言之，已被發現之事實不核發獎金鼓勵
第 4 條規定獎金核發標準依案件性質，每件核發檢舉人獎金新臺 幣最高為 12 萬元，但違規情節重大者，可提高 3 倍之獎金。
第 11 條規定對檢舉人身分之保密，對於檢舉人之姓名、年齡、
住居所等足資辨別其特徵及檢舉內容等資料，除因依法令所為之查證 外，均應予保密。但經檢舉人同意公開者，不在此限。
第四款 臺灣證券交易所股份有限公司證券市場不法案件檢舉獎 勵辦法142
本辦法大致上立法方向與內容，皆與上開「臺灣期貨交易所股份 有限公司期貨市場不法案件檢舉獎勵辦法」相同，對於「匿名」者及
「已公開」之事實設定為不予受理，及對證券市場不法案件之吹哨者 提供獎金，不限於經法院判決確定之情形，以及對檢舉人身分之保密，
均有相同之規定。
第五款 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券市場不法案件 檢舉獎勵辦法143
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券市場不法案件檢舉獎
勵辦法第 2 條規定獎勵檢舉之案件範圍，包括違反證券交易法相關規 定者；違反刑事法律，而其犯罪構成事實牽涉證券櫃檯買賣者；資訊 廠商或證券商違背供給使用交易資訊契約者；散播不實流言，影響證 券櫃檯買賣市場正常交易者；發現上櫃公司負責人或相關人員涉及違 反法令、章程、內部控制作業程序、挪用公司款項、或掏空資產，有 重大影響企業營運及股東權益之虞者；櫃檯買賣證券經紀商、證券自 營商及其負責人與受僱人員有左列各款所定情事之一者：
（一）違反證券交易法令或本於法令之行政處分者。
（二）違反本中心之捐助章程、業務規則、開戶契約或其他章則、辦 法、作業程序、作業要點、公告、通函等有關規定者。
（三）違背與本中心所訂證券商經營櫃檯買賣有價證券契約、電腦連 線契約者。
142 臺灣期貨交易所，臺灣證券交易所股份有限公司證券市場不法案件檢舉獎勵辦法，
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143 臺灣期貨交易所，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券市場不法案件檢舉獎勵辦法，
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（四）交易行為違背誠實信用原則，足致他人受損害者。
及違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 10 條第 1 項之規 定者。
第 3 條規定獎金按個案情節輕重，酌予新台幣 1 萬元至 1 百萬元 獎金。另外亦規定，在未達前項標準時，但檢舉案件事證具體確實，
涉案公司、人員業經其他處分，或法院雖未判決確定，業經第一審終 結或提起公訴者，亦可申請酌予發給新台幣 2 萬元以下之獎金。
第 8 條規定對檢舉人之姓名、地址，除因依法令所為之查證外，
均予保密。
第六款 金融控股公司治理實務守則144
金融控股公司治理實務守則第 9-1 條規定：「金融控股公司稽核 人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進 建議不為管理階層採納，將肇致金融控股公司重大損失者，均應立即 通報主管機關。」第 34-3 條規定：「獨立董事對金融控股公司經營 管理之重大缺失或違法情事所提改進意見不為管理階層採納，有肇致 金融控股公司重大損失之虞者，應立即通報主管機關。」對於內控疏 失或違法，內部吹哨已經失效的情形，課予對主管機關外部吹哨之義 務。
第 57 條規定：「金融控股公司設有監察人者，為利監察人及時 發現金融控股公司可能之弊端，金融控股公司應建立員工、股東及利 害關係人與監察人之溝通管道。監察人發現弊端時，應及時採取適當 措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。」第 64 條規定：「金融控股公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管 理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財 務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。」上開規定係在建立員工溝 通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人溝通，並賦予監察人發 現不法時之舉發義務。
為落實發言人制度，並要求管理階層與員工保守財務業務秘密，
於第 67 條第 3 項規定：「金融控股公司應明訂統一發言程序，並要 求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。」
第七款 上市上櫃公司治理實務守則145
144 臺灣期貨交易所，金融控股公司治理實務守則，
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05/30/2014）。
145 臺灣期貨交易所，上市上櫃公司治理實務守則，