第五章 大陸創業板市場股票發行上市法制之探討
第八節 大陸創業板之影響
第一項 大陸創業板對大陸經濟體之影響
大陸創業板對大陸經濟體的意義主要在於提供高科技產業與新興策略產業 的融資管道，更重要是讓民營企業更容易籌資。從大陸資本市場整體觀之，主板 加創業板，兩市場合起來，民營企業所佔比重將會更大。因民營企業的股權結構 與積處可以促進證券市場健康發展，所以，大陸創業板市場的發展對大陸資本市 場項市場化的方向演進，具有重大意義。
大陸當局未來將模仿美國 NASDAQ 的 OTCBB（ Over-the-Counter Bulletin Board），以全國連線的自動報價系統為主，將未上市產權交易中心併入創業板 中。若此制度成立，則可以解決大陸大陸的大部分小企業資金籌集的問題，也可 以有效鼓勵大陸民營企業的發展及經際創新的發展。
大陸創業板市場對大陸經濟體的影響可彙總如下：312
1.市場提供股票投資的流動出口，創造一個有利創投事業發展之投資環境。
2.利用報備股票全國連線報價系統，創造一個有利中小企業及創新經濟活動 發展的環境。
3.創造一個百分之百民營企業掛牌的證券交易所，大陸將可利用創業板對全 球宣示大陸自由經濟的形象。
4.與上海證券交易所間形成相輔相成的競爭架構，有利於大陸資本市場的發 展，並創造兩個證券交易所彼此間的市場區隔。
5.創業板上市公司的股權結構，或公司治理結構，將形成國家企業的樣板，
提供國家企業未來發展的基礎與參考。
第二項 大陸創業板對大陸台資企業之影響
對大陸台資企業而言，大陸台資企業大部分屬單純外資民營企業，大陸創業 板開辦將對大陸台資企業產生正面影響。如果大陸台資企業在大陸創業板上市，
則等於大陸台資企業使用當地資金，本土化台資企業，如此對未來台資企業之發 展將有正面影響，特別是台資企業準備發展大陸本地內需市場時，在大陸創業板 上市可提升公司知名度，可以在大陸募集資金，亦可因知名度之緣故，召集到本 質較佳之員工。同時，台資企業在大陸創業板上市，等於在此發展，將不會再使 用台灣資金，對台灣資本市場也會產生正面之影響313。
312 整理自康榮寶著《中國大陸證券市場政策發展分析（下）》，頁 18，證交資料，第 468 期，
2001 年。
313 參閱周濟主持《加入 WTO 對我國證券市場結構與制度之影響評估》，頁 43，台灣證券交易 所委託，中華經濟研究院執行，2001 年 10 月。參閱康榮寶著《中國大陸證券市場政策發展分 析（下）》，頁 18，證交資料，第 468 期，2001 年。
第三項 大陸創業板對台灣資本市場之影響
基於大陸與台灣間經濟活動關係的密切性，大陸開辦創業板將可能對台灣創 投事業、證券市場、甚或金融服務業將產生很大衝擊。大陸創業板對台灣資本市 場的影響，可從下述三方面分析：314
（一）部份台灣創投基金將流入大陸，以致減緩台灣高科技產業的發展。
大陸已計畫開辦創業板，並逐步實現，如今深圳證券交易所之「中小企業板 塊」則為其「試驗田」。此項政策代表在大陸投資高科技產業，未來將可以透過 創業板上市解套。所以，對台灣資本市場的第一個衝擊是：台灣已經有許多創投 基金透過第三地流向大陸，投資大陸創業板上市的企業。
（二）大陸創業板上市資格寬鬆，若流通性夠強，則未來將促使甚多台資企業 發行上市。
在台灣對大陸投資政策的限制下，台資企業大陸投資可能主要透過個人投資 名義，由於台灣與大陸公司屬二個獨立企業個體，如果台資企業在大陸的獲利能 力高於台灣本土企業，則台資企業在大陸創業板上市等於助長大陸創業板的發 展，且可能讓台灣證券市場產生衰退的現象。在強者恒強，弱者恒弱的概念下，
台資企業在大陸創業板上市，將引發台灣金融服務業外移大陸，追逐獲利較佳、
流通性較強的大陸創業板市場。如果台灣對大陸投資政策能夠部份鬆綁，大陸台 資企業屬台灣母公司的轉投資315事業，則大陸子公司的獲利結果可以透過合併報 表的形式，反應在母公司的報表上，對台灣母公司的股價將會產生正面效應。如 果台資企業在大陸創業板上市的公司屬台商在台灣企業的子公司，主管必須設計 一個「中國牆」的機制，防止母子公司之間移動業績結果，亦即相互灌業績，以 達到相互炒作股價的目的316。
314 同上註。
315 所謂轉投資之定義，依據台灣經濟部 78.11.10 商 211081 函之解釋認為，公司購買股票即為投 資。經濟部 78.11.10 商 211081 函之解釋：「按公司購買股票為公司法第 13 條規定之『投資之 一』，其購買記名股票者，於股票持有人以背書轉讓並交付股票，於當事人間即生移轉效力；
至於受讓人是否依公司法第 165 條規定辦理股東名簿之變更，要僅為得否以其轉讓對抗公司之 問題而已。」又按轉投資之意義，歷年之實務見解迭有變更，於民國五十七年經濟部 57.6.6 經 台 57 商字 20228 函，認為轉投資應以「直接投資」為限，即「應以章程明文規定，且必須長 期經營為目的投資，並經認股手續繳納股款者而言」；民國六十八年經濟部 68.11.23 商 40498 號函則認為「…公司法第 13 條應以是否為他公司之股東以為斷，若股東名簿上已有記載，依 公司法第 1654 條堪以認定。」參見王仁宏教授之講義。
316 台灣公司法第 13 條，一方面允許專業投資公司之轉投資額一概不受限制，另一方面對於非投 資公司之轉投資額原則上訂為百分之四十，惟只要章程加以規定，或以股東會決議為例外許 可，公司即可完全不受轉投資數額之限制。而上開規定已使轉投資更為寬鬆。企業若濫用轉投 資之規定，除可能引發不法企業經營者掏空母公司資產移至子公司。近年來有企業濫用轉投 資，以多角化經營為名義，廣設「投資公司」，使公司財務不受監督下，進而炒作上市之母公 司股票之案例，可能成為企業財務及股市潛在危機之亂源。參閱洪志青著《公司相互投資問題 之法律研究》，頁 92-93，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2001 年 1 月。
（三）大陸創業板一旦成立，大陸未上市盤商交易市場將會吸引部份台灣資 金，前往淘金。
大陸創業板目前屬初創階段，類似台灣十幾年前一般，未上市盤商中可以以 低廉價格，尋找到獲利高，有遠景的高科技公司。這種吸引力，對台灣資本市場 的資金將產生重大影響，許多台灣閒置資金或爛頭寸將會前往大陸未上市盤商尋 找機會，與創投事業競逐尋找適當投資標的，將台灣未上市盤商的經驗引進大陸。
上述三者對台灣資本市場之影響將會降低台灣創投基金及證券市場之資金 動能，對台灣證券市場將產生負面影響。其次，如果台灣證券市場未積極改進，
則大陸證券市場的競爭力將會加強，甚至強過台灣證券市場，亦將加速台灣金融 業移往大陸，對台灣證券市場將是雪上加霜。再者，大陸創業板初期發展的吸引 力將會導致大陸高科技的發展，相對而言，亦將減緩台灣高科技產業的創新力與 發展。
第九節 小結
中小企業已成為大陸經濟持續增長最具活力的源泉，其在國民經濟中的作用 越來越明顯。同時，深圳證券交易所也為此做了相應準備而開出「中小企業板 塊」。中小企業板塊係作為創業板市場的過渡性市場型態，大陸依照中小企業板 塊運行之特點，根據市場實際情況與各方面條件之成熟程度，在發行上市、信息 批露、交易制度、市場監察等方面推動適應中小企業板塊之制度創新，不斷提高 服務水平與市場運行效率，增強市場流動性、穩定和有效性，逐漸與國際市場接 軌，為分布推進創業板建設累積經驗，從而順利實現建立創業板市場的目標。
然可預見的是，一旦深圳創業板開張，近期而言，可吸引各方資金介入。遠 期來看，將有利大陸國有、私營企業及中外獨資中小企業、具潛力的科技型企業 發展和新興策略產業，不必再遠赴香港或美國 NASDAQ 上市。
台資企業如欲上創業板，先期的法令規章應詳讀並請教券商、學界等，作好 準備。基本上，過去台資企業赴大陸投資，以傳統產業的中小企業為主，但經過 轉型後為壯大企業可上創業板籌資，並可提高知名度，召集本質較優之員工。
然而，大陸創業板市場一旦開張，將對台灣資本市場遭成影響。首先，將會 降低台灣創投基金及證券市場的資金動能，對台灣證券市場將產生負面影響。其 次，如果台灣證券市場未能積極求進步，則大陸證券市場的競爭力將會加強，甚 至強過台灣證券市場，將會加速台灣金融服務業移往大陸，對台灣證券市場將是 雪上加霜。再者，大陸創業板初期發展的吸引將會導致，大陸高科技產業的發展，
相對的也會減緩台灣高科產業的創新力與發展。因此，政府應在兩岸經貿交流之 政策做調整及對大陸投資政策做適度之鬆綁，以因應大陸創業板市場之開張。
第六章 台資企業在大陸上市
第一節 概述
一、 大陸企業快速成長，吸引外資投入
自大陸改革開放以來，採取「效率優先、沿海傾斜」非均衡發展策略317。在 資源優先集中發展的情況下，帶動大陸經濟大幅成長，1991 至 2002 年，每年經 濟成長率達 9.7%，吸引外商投資協議金額共達 8278 億美元，直接投資額 4463 億美元，已連續 9 年成為外商投資最多的發展中國家，2002 年更首度超越美國，
居全球外商投資金額的首位。據商務部統計，2006 年 1 至 11 月，大陸共批准台
居全球外商投資金額的首位。據商務部統計，2006 年 1 至 11 月，大陸共批准台