大陸證券市場政策之發展趨勢

之壓力下，主要以「規範化、市場化、國際化」為目標。亦即證券市場應如何脫 離計畫式經濟管制之色彩，在公平合理規範化之基礎下，建造資本主義自由經濟 之市場機制，並據此發展成具有大陸特色之國際化證券市場。

未來幾年大陸證券市場大體上將朝國營事業股份制改革、逐步開放市場並提 升市場穩定性、加強監管與資訊揭露等方向進行規範。茲詳加分析其政策發展趨 勢如下：⁹⁹

一、進行國有股釋出

由於歷史原因和股票發行的計畫額度管理，大陸證券市場採取類別股份，把 上市公司的股票分為國有股、法人股和個人股。大陸上市公司國有股的兩個基本 特點是（1）所佔比例大，約佔總股本六五﹪的絕對控股權，國有股東掌握了大 多數上市公司的控制權，形成了公司控制權的壟斷；（2）國有股暫未流通，無市 場化之定價基礎，此不但違背資本經濟的本質要求，亦扭曲了股票市場的資源配 置功能。隨著大陸加入世貿組織談判，國有股、法人股之釋出及逐步上市流通，

將是大陸證券市場與國際市場接軌之必然要求。因此，如何解決國有股和法人股 問題，已成為大陸證券市場發展中的大困難。

目前大陸國有股釋出變現的途徑，可能採取下列方式：¹⁰⁰

（1）定向配售法：將釋出的國有股以高於淨資產的價格，轉讓給特定之投資 人，主要是指享有優先受讓權利的老股東。

（2）增發新股法：指對國有股權重較大的個股，運用某種定價模式確定發行 價格，透過向機構投資者配售及上網發行等方式，增發新股募籌資金，

用募股資金回購國有股。

（3）回購註銷法：指上市公司用自有資金購回國有股股東持有的股票，然後 予以註銷。

（4）股轉債法：指國有股控股上市公司先向老股東發行可轉股債券，一定時

99參閱⑴陳建宏著《我國與大陸證券市場之現況比較與優勢分析》頁 6~13，收錄於台灣證券交易 所台灣證券交易所證交資料第 468 期， 2001 年 4 月。⑵康榮寶著《中國大陸證券市場政策發 展分析（下）》頁 5-6，收錄於台灣證券交易所證交資料，第 468 期，2001 年。

100參閱陳建宏著《我國與大陸證券市場之現況比較與優勢分析》頁 7，收錄於台灣證券交易所台 灣證券交易所證交資料第 468 期， 2001 年 4 月。

期後以約定的價格（一般按當前淨資產價格計算）將債券轉成公眾股。

（5）投資基金法：即通過公開發行之方式設立某種投資基金，讓投資人購買 基金，基金購買國有股，來處置上市公司中未流通的國有股。

（6）境外控股的條件下，直接將部份國有股賣給境外投資者。

此外，為因應國有企業釋股，大陸證券市場可能同時採取下列措施：

（1）多方擴大證券市場資金來源，除已准許證券投資基金、保險基金、「三資」

企業¹⁰¹投入股市之外，還可能逐步開放退休基金、外資進入股市，另外，

還可能採取降低證券交易印花稅等途徑，吸引投資者。

（2）鼓勵市場參與者進行創新。利用國有股變現之機會，鼓勵透過購買國有 股，進行上市公司之收購、兼併，而實現國有企業的策略性目標；引入 新的金融工具、投資工具及相關之衍生性商品等等。透過多種形式的創 新，以激發國有股變現的市場活力，不僅有利於國有股的變現，也有利 於整體證券市場之發展。

二、改善證券發行制度

（一）實施發行核准制

自 2001 年 3 月 17 日起，大陸新股發行取消沿用了十年的審批制，實施核准 制。這是大陸證券發行制度市場化程度的提高，它對監管機構、券商、上市公司 等運作都提出了具體之規範，此舉將對大陸證券市場未來的發展產生重大影響。

大陸實行核准制後，預料可達成之成效包括：

1.績優上市公司家數將增多

在核准制下，能否發行上市，需看企業本身體質。證券仲介機構應會實際依

101外 商 到 大 陸 投 資 設 立 的 外 商 投 資 企 業 形 式 有 ： 外 商 獨 資 企 業 （ Wholly Foreign-Owned Enterprise）、中外合資企業（Joint Venvure）及中外合作企業（Cooperative Joint Venvure ），合稱

「三資企業」。外商獨資企業，係依照《中華人民共和國外資企業法》及《中華人民共和國外 資企業法實施細則》之規定而設立，其定義於《中華人民共合國外資企業法》第二條規定，外 資企業係指依照大陸法律在大陸境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業，不包括外國的 企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。中外合資企業乃股份式合營事業（equity joint venture），係依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《中華人民共和國中外合資經營 企業法實施細則》之規定而設立，其定義於《中華人民共合國中外合資經營企業法》第一條規 定，中外合資企業係指大陸為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其他經 濟組織或個人，在大陸境內，與大陸之公司、企業和其他經濟組織共同舉辦合營之企業。中外 合作經營企業，係契約式合營企業（Contractual joint venture）或非股份式合營（Nonequity joint venture），依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企 業法實施細則》之規定而設立，其定義於《中華人民共合國外資企業法》第一條規定，中外合 作企業係指外國公司、企業和其他經濟組織或個人，按照平等互利之原則，與大陸之企業和其 他經濟組織共同舉辦中外合作之企業。參閱趙東濟著《大陸公司法制-有限責任公司資本與營 運》頁 48-50，亞太綜合研究院出版 2002 年 8 月初版。

市場規律進行遴選、輔導、保薦、詢價等工作，此將提高新上市公司素質，有效 降低次級市場之整體風險，減輕公司對政府把關的股票產生盲目的依賴心，上市 公司為申請發行上市，亦將注重公司長期發展，券商則將更注重承銷風險，而真 正實現市場化競爭。

2.將使交易市場資金面更加寬鬆

在核准制下，新股發行價格由市場決定，發行市場的發行價和次級市場的 交 易價之間的差價會變小，申購新股獲取暴利的時代將一去不返。原來滯留在發行 市場的資金，預估可能部份流進次級市場。

總之，核准制將改變大陸利用行政機制來發行股票的方式，把股票發 行權 交給市場，讓市場和投資者來選擇上市公司，讓市場和投資者來確定股票價格，

把競爭機制真正引入到大陸股票發行市場和交易市場，以求透過競爭來達到資源 配置效率。

（二）加強新股發行管理

1、發布並實施「上市公司新股發行管理辦法」

該辦法是對上市公司公開發行股票之統一規範，包括總則、發行條件、發行 程序、資訊揭露、法律責任及附則等內容。其具體目標包括：引入市場機制、加 重券商責任、督促上市公司加強資金管理、重視股東報酬等。

該辦法規定，上市公司發生下列情形中之一，將不予核准發行新股：（1） 最 近三年內有重大違規行為；（2）最近三年內財務會計文件、會計資料以及招股文 件有虛假記載、誤導性陳述或重要遺漏；（3）存在為股東及其附屬公司或個人債 務提供擔保的行為等。同時，要求券商在開展相關業務時，須對上市公司之關聯 交易、募集資金使用、分工等十七個方面進行重點審查，並在相關報告中予以說 明。

2、發出《關於做好上市公司新股發行工作的通知》

大陸證監會要求上市公司在申請現金增資或增發股票時，除應當符合《上市 公司新股發行管理辦法》的規定外，還應當符合下列條件：經註冊會計師核驗，

公司最近三個會計年度平均淨資產收益率平均不低於六﹪；公司一次現金增資發 行股份總數，原則上不超過前次發行並募足股份後股本總額的三○﹪；本次現金 增資距前次發行的時間間隔不少於一個會計年度。

3、發布《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》

2001 年 4 月 2 日大陸證監會為核准制下證券公司從事股票發行處承銷 業務 提供了基本架構。該《指導意見》明確規定，主承銷商不僅承擔對發行人披露資 訊進行查核之責任，同時還有義務通過輔導發行人、指導發行人改制重組、提供 財務顧問服務等，將品質優良之發行人推薦給投資者。

（三）強化資訊揭露

大陸證監會於 2001 年 3 月 6 日發布《公開發行證券的公司資訊披露內容與 格式準則》第九號－首次公開發行股票申請文件、第十二號－公開發行證券的法 律意見和律師工作報告；並於 3 月 16 日頒布實施《公開發行證券的公司資訊披 露內容與格式準則》第一號－招股說明書、第七號－股票上市公告書；在於四月 五四發布《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第一○一號－上市公司 新股發行申請文件》，對上市公司包括現金增資和增發的新股發行申請文件的遞 送行為，作出進一步規範；並於 4 月 10 日發布《公開發行證券的公司資訊披露 內容與格式準則第十一號－上市公司發行新股招股說明書》，對公開披露的現金 增資說明書、增發招股意向書以及增發招股說明書的編制進行規範。

此外，為強化上市公司資訊披露的及時性和真實性，大陸證監會四月十三日 發布《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第十三號－季度報告內容與格式特 別規定》。規定上市公司應在會計年度前三個月、九個月結束後的三十日內編制

此外，為強化上市公司資訊披露的及時性和真實性，大陸證監會四月十三日 發布《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第十三號－季度報告內容與格式特 別規定》。規定上市公司應在會計年度前三個月、九個月結束後的三十日內編制