專家訪談之意見

為了明瞭目前經營「共同信託基金」與「證券投資信託基金」在實務上產生之 爭議，本文特別專訪「中華民國信託業商業同業公會」的盧鳳美組長以及「中華民 國證券投資信託暨顧問商業同業公會」的劉錦龍組長，試圖想從兩方業者的角度上 來探討此項議題。本文皆訪談公會之原因，是因為公會成立之最重要目的即為扮演 政府主管機關與其公會會員之聯繫與協調管道，當業者對於所經營之業務在法令上 產生疑義或業務上產生衝突時，可將相關之問題向公會提出，而公會將會整合類似 之問題請示主管機關給予解釋或調處。以下將本文所設計之問題，及兩位組長所給 予之寶貴意見，分別整理如下。

6.5.1 訪談信託業公會盧組長

1.目前「共同信託基金」是以信託的架構來設計，而信託主要是為他人管理資產 的性質，而「證券投資信託基金」是以類似信託的架構來設計，主要是獲取資 本利得或股利為目的，兩者在實務的操作上有沒有什麼界線在?

盧組長答覆：由於「共同基金」（Mutual Fund）的起源於歐美，而其最早是採 取信託的架構來從事經營，一般投資人為委託人，委託人將資金交由受託機構，

再由受託機構獨立保管且運用投資於核准之各項商品，而保管機構之內部控制 和會計等皆是獨立運作。但發展至後來，演變成基金之運用權單獨獨立出來由 另一機構負責，但仍須選任保管機構負責保管基金資產，如此基金運用權與保 管權分別獨立之設計，即為目前之「證券投資信託基金」。目前「共同信託基 金」與「證券投資信託基金」除了在法規架構上之不同和可運用投資標的種類 之不同外，當基金都投資運用於有價證券上時，並無明顯之差異存在。

2.「共同信託基金」投資有價證券超過一定門檻，就必須向證期會申請核准，這 樣造成有兩個主管機關，受雙重的管制，是不是對同樣是經營基金業務的信託 業者來說，不太公平。請問當初的考量點為何?

盧組長答覆：由國外之相關經驗可知，外國法律對於基金之業務是採取「功能 性管理」的方式，只要是有相同之商業行為，即適用相同的法律規範。而我國

「共同信託基金管理辦法」第三條第二項之規定，是信託業與投信業兩方協調 下之結果，由於共同信託基金在我國是採取行業別管理，法律制訂當局為了保 護投資人及在投資有價證券時能有一致性之規範，因此「共同信託基金」在投 資有價證券時超過一定門檻，必須要向證期會申請核准。

3.由貴公會的網站資料中得知截至三月底，目前信託業者經營的「集合管理帳戶」

有四十四支，而「共同信託基金」只有兩支，是不是因為限制太多，而一般信 託業者缺乏發行的意願?

盧組長答覆：目前市場上有兩個共同信託基金，但其皆為貨幣市場共同基金，

其能在市場中流通是由於央行出面整合下的結果，由於貨幣相關的事物，金融 局較熟悉，因此為共同信託基金之特例。

4.未來兩種基金之間的競爭會更加激烈，有沒有解決的方法，或是有什麼因應之 道?

盧組長答覆：未來應採行合作的方式，投信業者不應有害怕業務被瓜分的觀念，

因為基金產品愈多樣化，投資人之選擇愈多，貨幣愈能流通，對信託業與投信 業者都有利，市場將更加擴大，因此未來應加強彼此間之合作，共創雙贏之局 面。

5.未來在「不動產證券化條例」、「金融資產證券化條例」等相關議題上，是否又 會產生類似的問題?

盧組長答覆：機會很小，由於「不動產證券化條例」下之不動產證券化基金，

與依「金融資產證券化條例」發行之受益證券，其皆由信託之架構來出發，非 投信之業務範圍，除非將來法令有所修正，不然不至於產生類似之問題。

6.5.2 訪談投信公會劉組長

1.目前「共同信託基金」是以信託的架構來設計，而信託主要是為他人管理資產 的性質，而「證券投資信託基金」是以類似信託的架構來設計，主要是獲取資 本利得或股利為目的，兩者在實務的操作上有沒有什麼界線在?

劉組長答覆：關於此項問題可以從三種角度來談

(1)由法令架構上來說：「共同信託基金」是以信託的架構來設計，委託人為一 般投資大眾，受託人是信託業(銀行)，委託人將資金信託給銀行，供銀行全 權管理運用；而「證券投資信託基金」是以類似信託的架構來設計，委託人 也為一般投資大眾，投信業委託銀行擔任受託人並負責基金保管之業務，但 基金之實際運用權仍為投信業所擁有。

(2)投資運用的範圍來說：「共同信託基金」可以投資的標的物眾多，除了有價 證券外尚有黃金、期貨、不動產…等等；而「證券投資信託基金」依據法令

(3)產品的設計上：「共同信託基金」若投資有價證券超過一定門檻，就必須向 證期會申請核准。

而由於「共同信託基金」投資於有價證券占 80%到 90%，因此在性質上已與「證 券投資信託基金」無太大之不同。

2.「共同信託基金」投資有價證券超過一定門檻，就必須向證期會申請核准，這 樣造成有兩個主管機關，受雙重的管制，是不是對同樣是經營基金業務的信託 業者來說，不太公平。請問當初的考量點為何?

劉組長答覆：投信業者是認為在從事相同商業行為時，應該要有相同的法令規 範。我國是因為採取行業別之管理，所以才有這種問題產生。而參考美國、香 港、日本的法令設計，他們對於相同的商業行為給予適用相同的規範，這可讓 主管機關易於監督及保護投資人，因此投信業者認為將基金投資於有價證券，

應取得立足點之平等，以建立公平的交易制度。

3.目前「證券投資信託基金」有，而「共同信託基金」只有兩支，短期之內不至 於構成威脅，但長期之下，會不會擔心，但在未來是否仍具有優勢存在？

劉組長答覆：投信業者長期之下競爭優勢將不保，由於可投資標的之型態不多、

彼此間之差異不大，且由於長久以來，投信業者對外募集「證券投資信託基金」

的通路不外乎是透過銀行或是證券商，而由於銀行之資本額大，全省之分行數 很多，行銷通路廣大，但投信資本額較小，所能成立之家數也較少，此方面明 顯弱勢。而目前如果客戶要向銀行買「證券投資信託基金」，銀行會告知投資 人可以購買其所發行的「指定用途信託基金」，而銀行再將資金投資於「證券 投資信託基金」，如此一來，銀行掌握了大量的客戶，但投信業者的客戶只有 銀行，長久下來，投信業者無法掌握重要客源，經營能力大受影響。

4.未來兩種基金之間的競爭會更加激烈，有沒有解決的方法，或是有什麼因應之 道?

劉組長答覆：投信業者只希望能在競爭之立足點上能與信託業者達成平等，未 來直接競爭的態勢是更加激烈，只能希望在績效的表現上或是對投資人的服務 上超越信託業者，這將是他們的因應之道。

5.未來在「不動產證券化條例」、「金融資產證券化條例」等相關議題上，是否又 會產生類似的問題?

劉組長答覆：由於「不動產證券化條例」、「金融資產證券化條例」主要是針

七、結論與建議