第二章 限制員工權利新股之簡介
第八節 我國實務發行情況概述
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第八節 我國實務發行情況概述
本文統計自 2011 年 6 月 29 日起至 2014 年 11 月 14 日止之實務發行 資料，相關資料均來源於公開資訊觀測站，主要先於「重大訊息主旨全 文檢索」73，再至基本資料下之限制員工權利新股專區74閱覽詳細發行 辦法，極少部分公司需再參考其財務報告或年報資料補充。其中因 2011 年無公司發行，因此以下圖表與分析中均無 2011 年之部分。另至本文 統計截止日，有一百十三家公司發行限制員工權利新股，然有十家公司 於單一發行辦法中針對不同對象設計兩種以上不同之既得條件或發行 價格，故本文於發行價格與發行條件之分析時將其分列，總共為一百二 十八筆資料，合先敘明。
第一項 實務發行情況概述
本文於統計時發現，實務上有一定比例之公司，於董事會及股東會 均通過發行限制員工權利新股之議案，惟於法定期間屆至時並未實際發 行。本文推測該等公司似認為因發行限制員工權利新股須經股東會特別 決議，程序相較其他獎勵員工方式繁瑣，因此先於股東會通過，讓公司 備有此獎勵員工之工具。至於是否實際發行，嗣後再行評估。從下表二 可看出，2012 年未實際發行限制員工權利新股之公司，占擬發行限制員 工權利新股之公司約 28.57%。至 2013 年再提高至 40.26%。
至於 2014 年未實際發行限制員工權利新股公司比例更高達 64.04%，
本文以為除前述原因外，有部分原因係發行程序尚未完成。蓋從附表一、
附表二及附表三可知，實務上公司從董事會決議至實際發行，最短約需 四個月的時間，最長可能為兩年，而公司多於三到五月始召開董事會決 議提案於股東會討論之事項，因此遲至本文統計截止時間，2014 年度有 超過一半的公司均未實際發行。少數公司已訂有增資基準日，基於實務 上再有變化的情形少，本文遂將之歸類為實際發行限制員工權利新股之
73 http://mops.twse.com.tw/mops/web/t51sb10_q1。本文使用的關鍵字有「限制型股票、限制員 工權利新股、限制員工權利股票、限制型員工權利新股」。係因實務上公司公告之用詞不一，惟 多數公司係使用限制員工權利新股一詞。
74 公開資訊觀測站，限制員工權利新股發行辦法及對股東權益可能稀釋情形(包含變更發行辦法、
實際發行資料)，http://mops.twse.com.tw/mops/web/t160sb01。
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公司。
表 二 實際發行與未實際發行限制員工權利新股公司之數量
資料來源：本文自行整理
惟基於未實際發行限制員工權利新股之公司，相較其他無發行限制 員工權利新股議案之公司，仍傾向有意使用限制員工權利新股之公司。
故本文仍將其納入實務發行情況之分析。以下本文稱「於董事會及股東 會均通過發行限制員工權利新股議案之公司」為擬發行限制員工權利新 股之公司。
下圖一係計算 2012 年至 2014 年，擬發行限制員工權利新股之公司，
占上市櫃及興櫃公司之比例。在此本文暫時排除公開發行公司，原因有 二：第一，公開發行公司之產業分類與上市櫃及興櫃公司不同，較為簡 略，因此後述以產業別分析將無法合併討論。故在此一併排除。第二，
公開發行公司數量多於興櫃公司，惟其產業分布與上市櫃及興櫃公司不 盡相同，發行限制員工權利新股之公司家數亦極少，將其納入恐影響分 析之代表性。
年度 2012 2013 2014
有發 未發 合計 有發 未發 合計 有發 未發 合計
上市 20 8 28 23 14 37 14 28 42
上櫃 13 3 16 18 13 31 13 23 36
興櫃 0 2 2 5 4 9 4 6 10
公發 2 1 3 0 0 0 1 0 1
合計 35 14 49 46 31 77 32 57 89
比率 71.43% 28.57% 100% 59.74% 40.26% 100% 35.96% 64.04% 100%
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圖 一 擬發行限制員工權利新股公司占上市櫃及興櫃公司之比例 資料來源：本文自行整理
從圖一可知，整體來說，擬發行限制員工權利新股之公司逐年增加，
雖然比例仍低。而就上市公司而言，其趨勢與整體平均相符；上櫃公司 亦同，惟其增加幅度高於平均。這亦可從年度中各類型公司所占比例可 以得知，於 2012 年擬發行限制員工權利新股公司中以上市公司最多，
然至 2013 年即被上櫃公司超越，並持續至 2014 年。至於興櫃公司 2014 年擬發行限制員工權利新股公司之家數則略有下降。
然若細究擬發行限制員工權利新股公司所屬產業75，本文發現有集 中於若干產業之現象（詳見表三 擬發行限制員工權利新股公司占所屬 產業別之比例）。以 2013 年為例，高於當年平均 4.44%之產業有，生技 醫療、塑膠工業、半導體、光電業、通信網路業、電子通路業及其他電 子業，且其中後五產業均屬於廣泛電子工業之範圍。故本文以為，限制 員工權利新股之立法似乎有達到其立法目的之一，降低員工分紅費用化 對產業之衝擊。蓋過去員工分紅使用最多也受惠最大的即為電子工業76。
75 公司所屬產業與上市櫃及興櫃公司產業分類係參考 TEJ+台灣經濟新報資料庫。其中電子工業 因公司家數過多，因此又再細分為八類，分別為半導體、電腦及週邊、光電業、通信網路業、電 子零組件、電子通路業、資訊服務業及其他電子業。
76 李伶珠，企業與員工如何因應員工分紅費用化後時代的薪酬制度，會計研究月刊，第 272 期，
2008 年 7 月，第 57 頁。張漢傑，員工分紅制度對公司價值的影響力，會計研究月刊，第 272 期，
2008 年 7 月，第 67 頁。
2012 2013 2014
上市 3.38% 4.30% 4.79%
上櫃 2.55% 4.73% 5.29%
興櫃 1.10% 4.15% 3.64%
合計 2.81% 4.44% 4.80%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
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第三項 實務發行價格之情況
我國實務發行限制員工權利新股之公司，無償發行者占 68.75%，其 餘為有償發行，且我國有償發行之公司似無美國實務以新創公司為主之 情形78。有償發行之公司其發行價格均低於市價，但與市價的落差幅度 不一，例如安成國際藥業股份有限公司以十元為發行價格，而該公司試 算可能費用化金額所用之興櫃成交均價為二百十八元；杭特電子股份有 限公司亦以十元為發行價格，然該公司試算可能費用化金額所用之普通 股收盤價為三十八點五元；億光電子工業股份有限公司係以實際發行日 當日該公司普通股之收盤價之 50%為其發行價格。至於發行價格與面額 之關係，多數公司定價與面額相等，少數公司低於面額（詳見表五 公 開發行公司發行限制員工權利新股之價格）。
表 五 公開發行公司發行限制員工權利新股之價格
年度 2012 2013 2014 合計
發行價格 家數 比率 家數 比率 家數 比率 家數 比率
無償 24 66.67% 40 71.43% 24 66.67% 88 68.75%
有償 低於市價 12 33.33% 16 28.57% 12 33.33% 40 31.25%
高於面額 4 33.33% 4 25.00% 4 33.33% 12 30.00%
等於面額 4 33.33% 12 75.00% 7 58.33% 23 57.50%
低於面額 4 33.33% 0 - 1 8.33% 5 12.50%
合計 36 - 56 - 36 - 128 -
資料來源：本文自行整理
另關於收回或收買價格之訂定，我國實務與國外實務相同。絕大多 數公司以無償發行限制員工權利新股者，其收回價格即為無償，僅旭隼 科技股份有限公司未有規定。有償發行之情形，約 10%公司係依原發行 價格與執行買回時之公允價值孰低者買回；長園科技實業股份有限公司 規定依「原發行價格加計利息（利息以離職當月台灣銀行一年期定存固 定利率計算）或當日之市價孰低者」買回；天鈺科技股份有限公司規定 無償收回；三益制動科技股份有限公司未規定收買價格；其他公司均規
78 美國實務公開發行公司通常係以無償發行限制型股票，作為員工薪酬的一部分，極少情況要 求支付價金，但幾乎從未要求支付市價。反之新創公司則多要求員工支付象徵性價金，而該價格 約當此類公司股票之公允價值。參見 David I. Walker, Is Equity Compensation Tax Advantaged?, 12, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=491162 (last visited: 2015.03.22).
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定按原發行價格買回，無公司規定以執行買回時之公允價值買回。
第四項 實務發行條件之情況
第一款 服務條件之長短與分批既得約定
有學者認為限制員工權利新股相較員工分紅更有利於公司長期發 展，其原因有二，第一，限制員工權利新股有助於降低員工於領取股票 後立即離職之動機；第二，限制員工權利新股可將公司未來發展與員工 績效作密切結合，而非單純獎勵員工過去的努力79。二者均係因公司對 於限制員工權利新股既得條件之設計範圍相當寬廣，以服務條件為例，
現行法並無最長期間之限制，此時若公司約定服務條件為兩年以上，同 時搭配股票信託保管，以及限制員工於未達既得條件前不得轉讓股份，
即較公司法其他獎勵員工工具，更具留才效果。蓋公司法第 167 條之 3 與第 267 條第 6 項規定，公司轉讓自己股份予員工或員工承購公司股份 時，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
觀察我國實務發行情況，本文發現平均來說半數以上的公司約定服 務條件為三年，最短有公司約定十天，最長則至五年。惟細究年度不同，
2012 年服務條件偏短，55.56%公司約定三年，30.56%公司約定二年；
2013 年仍以約定三年為最多，其次為二年與四年；然至 2014 年時，雖 仍以約定三年之公司最多，惟約定其他長度服務條件之公司已不在少數
（詳見圖二 公開發行公司發行限制員工權利新股之服務條件）。
79 李伶珠，前揭註 76，第 63 頁。
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第二款 績效條件之種類與視為未達既得條件條款
整體來看，大部分公司均有約定績效條件，其中以單獨約定個人績 效條件為最多，例如約定「員工個人績效達良好（含）以上」；其次為 同時約定個人績效與團體績效條件之情形；僅約定團體績效條件者最少
（詳見表七 公開發行公司發行限制員工權利新股之績效條件）。而團 體績效條件之訂定，多數公司僅有一項指標，少數公司有兩項以上指標。
（詳見表七 公開發行公司發行限制員工權利新股之績效條件）。而團 體績效條件之訂定，多數公司僅有一項指標，少數公司有兩項以上指標。