第二章 限制員工權利新股之簡介
第七節 限制員工權利新股之會計處理
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第七節 限制員工權利新股之會計處理
依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）2012 年 5 月 18 日（101）基秘字第 139 號解釋函規定，公司發 行限制員工權利新股係以公司本身權益商品作為對價以取得員工勞務 之交易，其會計處理應依財務會計準則第 39 號公報「股份基礎給付之 會計處理準則」，以及國際財務報導準則第 2 號「Share-based Payment
（股份基礎給付）」之規定，以給與日所給與之限制員工權利新股之公 允價值為基礎，於既得期間認列薪資費用及相對之權益（股本與資本公 積）增加，以下簡介之。
第一項 會計處理 第一款 名詞定義 第一目 給與日
給與日係指，公司與員工同意以限制員工權利新股為員工薪資之契 約之日，即公司與員工對於該契約之條款具有共識之日。若非於同一天 對所有條款達成共識，則以最後全部達成共識之日為給與日。但在某些 情況下，同意未明確表達，則通常以員工開始提供勞務作為同意之證據。
於給與日，公司同意於約定既得條件達成時，賦予員工對公司股票之權 利。若該契約須經核准（如公司須經股東會或董事會決議），則給與日 為取得核准之日，例如公司擬發行限制員工權利新股予高階經理人，惟 依公司法第 267 條第 8 項規定應經股東會特別決議始可發行，則給與日 應為股東會決議通過之日42。
給與日有時可能在被授與員工開始提供勞務之後。在此情況下，公 司仍應於取得勞務時認列勞務成本，而認列勞務開始日與給與日間所提 供之勞務，則宜先估計該股份給與日之公允價值（例如於期末估計該股 份之公允價值）。當給與日確定後，公司宜再修正已取得勞務之原估計 金額，使取得相關勞務最後認列之金額，係以給與日之股份公允價值為
42 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版附錄 A 用語定義。財務會計準則第 39 號公報第 8 點與第 9 點。
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基礎43。
第二目 衡量日
衡量日指衡量為取得勞務而給與限制員工權利新股之公允價值之 日。公司與員工的交易，因員工勞務之公允價值難以衡量，故應參考所 給與股份之公允價值，因此應在給與日衡量限制員工權利新股之公允價 值，換句話說，給與日即為衡量日44。
第三目 既得
在限制員工權利新股發行辦法下，當員工符合所有約定既得條件時，
即依契約員工應享有之權利不再受限於任何既得條件之滿足時，該員工 取得限制員工權利新股之權利即為既得45，該日稱為既得日。
第四目 既得條件
既得條件係指成為既得必須達成的條件，對員工而言，係員工為了 有權收取限制員工權利新股，而必須達成之條件；對公司而言，係決定 企業是否已收取勞務而使對方有權取得限制員工權利新股之條件。既得 條件通常是服務條件或績效條件，或兩者皆有46。
服務條件要求員工完成特定期間之服務，例如員工須繼續服務三年；
績效條件則要求員工達成特定績效目標，例如在特定期間內，企業之盈 餘成長率或市場占有率應成長 15%以上。績效條件可能包括市價條件，
市價條件指能否取得既得權利，與公司股份之市價有關，例如達到特定 股價，或達到以公司股價相對於其他公司股價指數為基礎之特定目標
47。
43 財務會計準則第 39 號公報第 10 點。
44 鄭丁旺，中級會計學（下冊），作者自版，2013 年 2 月，第十一版，第 240、245 頁。
45 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版附錄 A 用語定義。
46 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版附錄 A 用語定義。
47 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版附錄 A 用語定義。
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第五目 既得期間
既得期間指預計達成既得條件所需之期間，或必須達成既得條件之 期間，蓋逾期即失效，例如服務條件為三年，則既得期間為三年；又例 如績效條件為每年盈餘平均成長率為 15%，估計未來三年可達成，或三 年內必須達成，則「估計既得期間」為三年48。
第二款 勞務公允價值之衡量 第一目 員工勞務公允價值之衡量
公司發行限制員工權利新股，是公司向員工購買勞務，而以公司本 身的股份支付的一種契約，屬於財務會計準則第 39 號公報及國際財務 報導準則第 2 號所規範以權益交割的股份基礎給付交易（Equity-Settled Share-Based Payment Transaction）。原則上公司應以所收取勞務之公允價 值，衡量所收取之勞務及相對股東權益之增加，例外當該公允價值無法 可靠估計時，公司應以所給與限制員工權利新股之公允價值間接衡量
49。
惟當公司係向員工購買勞務使其在公司服務，其勞務之公允價值往 往難以估計，詳言之，當公司以限制員工權利新股作為員工基本薪資之 一部分時，此員工獎酬計畫中的某特定部分勞務之公允價值通常無法直 接衡量，故須衡量所給與限制員工權利新股之公允價值，否則可能無法 衡量整體員工獎酬計畫之公允價值。又或者，公司以提供限制員工權利 新股為員工獎金，例如作為使員工留任於企業之誘因，或以此獎勵員工 對提昇企業績效之貢獻，此時公司於其他薪酬之外，另藉由給與股份取 得的增額效益之公允價值可能亦難以估計50。簡單來說，例如為了鼓勵 員工的向心力，公司與員工約定若員工繼續留在公司服務三年，則無償 給與一萬股限制員工權利新股，若員工服務滿三年，取得股份，而在三 年中亦已領取薪資等其他給付，則公司給與限制員工權利新股係購買員 工之向心力，惟究竟向心力值多少錢？恐怕難衡量。因此公司若係向員 工購買勞務，應以所給與限制員工權利新股在衡量日之公允價值，作為
48 鄭丁旺，前揭註 44，第 240 頁。
49 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版第 10 點。
50 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版第 12 點；財務會計準則第 39 號公報第 14 點。
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取得員工勞務之公允價值51。
第二目 以所給與限制員工權利新股之公允價值間接衡量 公司以所給與限制員工權利新股之公允價值間接衡量員工勞務公 允價值時，應依衡量日之公允價值衡量。公允價值係由每股限制員工權 利新股之公允價值，乘以所給與股份單位數之合計。「每股限制員工權 利新股之公允價值」之衡量與「所給與股份單位數」之估計與確定並不 相同，以下分述之。
壹、每股限制員工權利新股之公允價值之衡量
國際財務報導準則第 2 號與財務會計準則第 39 號公報均規定，所 給與權益商品若有可參考之市價，宜根據市價並考量合約之既得條件與 限制權利範圍，衡量每一權益單位之公允價值；若無市價可供參考，則 應以適當評價方法估計公允價值。前述評價方法須與公認之金融商品評 價方法一致，並納入對交易事項充分瞭解且有意願之市場參與者，於決 定價格時所考量之因素及假設。實務上通常採用選擇權定價模式52。
以限制員工權利新股為例，若發行人為上市上櫃興櫃公司，則即有 股票之市價可供參考，加入既得條件考量時，僅能考量市價條件，例如 每股市價應達六十元以上員工始可既得限制員工權利新股，則公司應考 慮在既得期間股價高於和低於六十元之機率，以計算每股限制員工權利 新股之公允價值。而其他績效條件與服務條件，則不列入公允價值評估 的考慮53。
至於限制權利範圍之部分，僅盈餘分派請求權受限時，公司應將其 納入考量；其他既得期間內存在之轉讓限制或其他限制，於估計公允價 值時不得納入考量，因為該等限制係因既得條件之存在而產生。然若公 司與員工約定於既得後尚有轉讓限制，於衡量公允價值時須將此轉讓限
51 鄭丁旺，前揭註 44，第 242 頁。
52 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版第 16 點與第 17 點；財務會計準則第 39 號公報第 17 點；鄭丁旺，前揭註 44，第 242 頁。
53 2013 年版國際財務報導準則第 2 號中文版第 19 點；；財務會計準則第 39 號公報第 18 點；鄭 丁旺，前揭註 44，第 242 頁。
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制納入考量，惟僅限於此限制，將影響一具有通常智識並有成交意願之 市場參與者，願為該股份支付價格的範圍內。例如，若公司股份在交易 量大且流動性高之次級市場中交易活絡，該既得後轉讓限制，對一具有 通常智識並有成交意願之市場參與者願為該股份支付之價格，可能僅有 微小之影響54。惟承前所述金管會認為員工達成既得條件後，其取得股 份之權利應不得再受限制，即不得再限制其股份不得轉讓；然本文以為 基於公司法無明文禁止與契約自由，員工既得後股份轉讓權之限制似為 可行。
需注意的是，每股限制員工權利新股之公允價值在衡量日（即給與 日）確定後，不論該公司之股價如何變動，均不能再更改。因為當公司 在給與日同意給與員工一定數量之限制員工權利新股，而每股之公允價 值已知，則已可計算出公司用來購買員工在既得期間勞務之公允價值總 額，而可據以推知公司主觀認定員工在既得期間提供勞務之公允價值。
至既得日時，若每股限制員工權利新股之公允價值有變動，係屬於員工 之損益，與公司購買員工之勞務成本無關55。
貳、所給與股份單位數之估計與確定
貳、所給與股份單位數之估計與確定