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第二節 直接利害關係人分析
本節將討論收購案下的主要利害關係人，以目標公司為連結的共有五者，分 別是股東、收購公司、顧客、工會與員工以及政府。
一、 股東
股東泛指公開或私下合法擁有對象企業股票的個人、機構或企業體，並且獨 立於企業之外者（Fama, 1980）。在個案中美國 AIG 為南山人壽的最大股東與直 接利害關係人，在 2009 年五月 15 日宣佈以出售或公開上市來轉讓手上持股，開 展了本個案的第一階段。其身份的特殊性也帶來以下幾個討論點：
（一） 跨國購併之特殊意義
AIG 的股東身份具有讓本案具備了「跨國購併（Cross-border Mergers Acquisitions）」的特殊意義。所謂跨國購併指的是跨國企業為了達到目的而採取 購併的手法持有他國企業的經營權。實際狀況中跨國購併將牽涉到至少兩個以上 的國家、市場以及法律制度，故其影響層面將遠大於商業行為本身。在本個案第 一階段買家為香港企業的情勢下，甚至進一步形成兩外地公司在台灣國內執行購 併行為的狀況。
AIG 目前的最大股東是美國政府，在金融海嘯的衝擊下美國政府前後共提供 了高達 1820 億美元的紓困金。這表示以償還政府紓困金為目的所進行的招標案 背後其實隱藏著美國政府所帶來的利害關係人壓力，無形中連結了臺灣政府與美 國政府的間接關係。不過整體來看，雖然美國政府是 AIG 的最大股東之一，但 並沒有相關資料指出美國政府的介入。
（二） 本土企業收購外資保險公司
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（International Financial Reporting Standards，簡稱 IFRS）中 IFRS4-Insurance Contract（保險契約）的變動，使得臺灣保險公司獲利能力因評比下降而不利於
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中策集團（China Strategic Holdings）是香港的上市公司，以生產電池、證券 買賣收購、合併等方式為獲利手段。為了買下南山人壽，中策集團於 2009 年以 http://zh.wikipedia.org/wiki/%E4%B8%AD%E7%AD%96%E9%9B%86%E5%9C%98
13 最後由博智資本與香港中策集團共同出資競標。
14 自由時報「大摩退出團隊 南山招親 中信恐落空」，2012 年 3 月 14 日瀏覽於 http://www.libertytimes.com.tw/2009/new/aug/19/today-e3.htm
15 針對少數投資者而私下募集資金並成立運作的投資基金。
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金管會否決入主南山人壽的申請。
2010 年 11 月 16 日股東 AIG 公佈二度招標訊息，展開本購併案的第二階段。
第二次標售共有五組人馬參加，除潤成外，尚有中信金控、國泰金控、富邦金控 以及博智與國產實業合組的團隊。最後由潤成金融控股公司得標，得標日期為 2010 年 12 月 23 日。金管會於 2011 年 6 月 9 日要求潤成收到公文後，60 天內完 成金管會所列的許可條件即准許收購。
三、 員工與工會
員工與工會成為購併案利害關係人之最大因素來自於目標公司與其員工間
「勞資關係」的存在。所謂勞資關係指的是企業經營者、勞動者與政府三方面間 為了建立雇用條件而產生權利義務的相互作用過程之關係（Danuel Quinn Mills, 1978；Dunlop, 1993）。在這個複雜的關係中以勞工為中心可以歸類出勞工與雇 主、勞工與勞工、勞工與工作環境以及勞工與家庭四種型態（衛民，2008）。此 關係的運作絕對性地影響到企業營運的核心，故員工與工會的角色在企業面臨易 主的情況下面臨到的不確定性實為龐大。
Dunlop的勞資關係系統可以透過存在於任何時間點中的「行動者
（Actors）」、「背景（Environmental Contexts）」、有形無形間管理著各行動 者的「規則（Rules）」以及「意識型態」等四個元素來進行分析。
就「行動者」來看，勞資關係中共有三種類型，分別是雇主或代其行使監督 權的管理階層以及雇主組織；勞工及其工會組織；處理工作者、企業及其關係的 政府機構。這種將勞、資、政三方皆歸納於勞資關係體系的理論本質表現出勞資 關係最基本的初始樣貌即包含了政府角色。故而在原始企業決策的網絡架構中政 府就已是不可或缺的角色。
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在每個不同的勞資關係中，行動者遵循著共同的「背景」以及集體塑造出來 的「意識型態」和「規則」運行屬於組織的獨特勞資關係型態。在本個案中，這 樣獨特的勞資關係型態其實也是導致南山人壽與員工/工會產生衝突的原因。從 勞資關係理論的出發點來看，由於購併是將不同組織的勞資關係融合在一起，故 諸多規則及意識型態的衝突確實難以避免。
南山人壽的人員區分為外勤人員與內勤員工，內勤員工與南山人壽之間為僱 傭關係，外勤人員與南山人壽則為承攬關係。這個制度面的背景是南山人壽員工 /工會利害關係人角色形成複雜面貌的原因之一。從成員來看，南山人壽產業工 會及南山人壽產業工會青年軍的成員中同時存在著內勤與外勤兩種型態的人 員；南山人壽業務人員權益自救會與南山人壽員工權益保障會則分別由外勤人員 和內勤員工各自組成。如下表3-2所示：
表 3-2、南山人壽員工組織與成員
名稱 成員型態
南山人壽產業工會及南山人壽產業工會青年軍 內勤人員、外勤人員
南山人壽內勤員工權益保障會 內勤人員
南山人壽業務人員權益自救會 外勤人員
註：本研究整理
在現實狀況中，員工組織方式不只上述三者。例如2011年5月5日至5月6日的 遊行活動中，組織者就表示參加遊行的員工幾乎都是第一次參與購併案集會活動 者，且立場與工會完全不同；而工會也確實表示這場集會不代表工會的立場。又 如連署活動，多達萬人的連署書也不是表3-2中的任一員工組織發起的。這些現 象除了表現出員工數量龐大使得立場難以趨近統一的事實外，也存在著即便訴求 內容一致，但不同的時間點及立場下其意義也未必相同。
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關於人員組織及立場的相關文獻中，資料顯示購併案期間南山人壽整體人員 數量共有近35,000人，大致上區分成內勤與外勤人員。內勤員工數量約4,000人、
外勤人員則約為31,000人，又外勤人員在法理上被認定為「商業外務員」。將制 度與表3-2所呈現的員工組織結合在一起就形成圖3-3的南山人壽人員結構與組 織圖。值得一提的是在資料與研究方法所能接觸的範疇外可能仍存在著諸多組織 未被記載或報導。
圖 3-2、南山人壽人員結構與組織圖 註：本研究整理
上圖中，內勤員工從屬於南山人壽，服從其指揮命令至各通訊處協助運作；
外勤人員則是以導師制來吸收連結每一個新進的商業外務員，藉由導師（資深商 業外務員）帶領學生（新進商業外務員）的訓練模式提昇新進人員的能力。工作 上的指揮命令不由南山人壽直接發落。
經此方式，新進商業外務員持續被吸收，帶來每一位「導師」下學生數量的 成長。隨著「學生」越來越資深變成導師，其下的「學生」數量也將逐漸成長，
最終達到成立新服務據點的標準而脫離，另成立一個新的服務據點。在這個過程 中，南山人壽負責提供所有服務據點的場地租金、設施費用與行政人員（內勤員 工）等成本，這是南山人壽和新服務據點團隊的最主要連結。
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外勤人員的招募訓練以及組織擴大模式在南山人壽的企業思維下被認為具 有「內部創業」的概念，與南山人壽的內勤員工共同形成法理上的勞工（僱傭）
與非勞工（承攬）兩種關係。為了避免混淆，本研究將以人員通稱所有南山人壽 的工作者，特定指某一種型態時則進一步以內勤員工或外勤人員（商業外務員）
稱之。
為什麼會有這麼多人員組織？根據研究結果來看，主要因素在於大量議題於 購併時期被不斷丟出來討論導致現行法規下擁有最多資源的南山人壽產業工會 無法負荷所致。換句話說，工會無法承載眾多不同訴求是員工組織持續成立的原 因之一。
本研究認為擁有最多資源的工會無法代表所有員工的關鍵因素在於工會訴 求的完成度不佳，當工會的訴求完成度不夠強烈，會員及員工就不會對工會產生 依賴，自然凝聚力也就下降；另一個問題則是工會的代表性不足，沒有辦法代表 絕大多數人的聲音。以下分述之：
（一） 工會訴求的完成度不佳
工會訴求的完成度不高主要有兩個原因，一個出在訴求本身不具有「非馬上 處理不可」的時間壓力，另一個原因出在工會挑戰的議題撼動到企業的留才機制 而觸發留才機制的防衛效果。
1. 訴求沒有處理的時間壓力
諸多購併案所導致的員工抗爭問題中，以雇主「應付而未付」之報酬討取為 最大宗。工資給付為勞動者與企業建立關係的最主要因素，在購併發生時新舊雇 主的交替恐將導致應盡責任遭受推託而導致損失，這種為了避免新舊雇主交替而 導致權益受損的急迫性是為購併案中勞動者所面對的壓力所在。
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進一步分析這樣的急迫性，其原因主要發生在對口單位的變動。對口單位必 須同時存在解決訴求的能力以及解決訴求的義務。向正確的對象表達訴求，是進 行訴求的關鍵，假使訴求的對象沒有解決問題的義務，那麼就算有解決能力也沒 有接受訴求的必要。以購併案來說勞動者的對口單位就是雇主；南山人壽產業工 會的對口單位就是南山人壽本身或其人力資源部門。本研究認為工會提出訴求的 過程正是受困於急迫性與對口單位的掌握上。
從急迫性來看，由於南山人壽在確立持續營運的前提下並不會出現對口單位 移轉的問題，無論股東怎麼轉變對口單位仍然是南山人壽，故除了隨股東改變而
從急迫性來看，由於南山人壽在確立持續營運的前提下並不會出現對口單位 移轉的問題，無論股東怎麼轉變對口單位仍然是南山人壽，故除了隨股東改變而