第一章、緒論
第一節、研究動機
第一項、選擇公司法研究的理由
人類藉由交換勞力、時間、財產的方式，提供彼此生活所需，互相依賴而構 築目前的社會態樣。人與人間訂定契約，互相負有給付義務，是最初的交易型態。
但為了追求自身利益的極大化，水平、垂直方式的整合開始出現，希望藉由組織 體的方式，將原本外部的締約成本，納為內部管理成本；並藉由內部高權的方式 降低內部成本，達成成本極小化之目的。
組織體的型態成立後，伴隨著組織成員龐大，經營決策效率降低的問題，故 組織成員選出經營團隊代為決策。經營階層的活躍使組織內部高權色彩不斷強化，
壓抑個別成員對外行為，組織體猶如單一人格對外進行法律行為，最終促成了法 人格獨立，一個生命永續的權利義務主體。法人格獨立，切斷了所有人與交易相 對人間權利義務關係的糾葛，使自然人得透過此制度，對社會經濟活動的成敗負 有限責任。
「公司」這一個使人類免於時間摧殘，又可預估風險的制度，成為了目前人 類開展生活的常態。無論食、衣、住、行、育、樂，皆仰賴公司作為基礎，猶如 大航海時代中，承載人類夢想與希望的船艦。一遍又一遍檢視構造，期望船艦能 在各種海像中屹立不搖，永遠航行在未知的旅途中，是眾多法領域中選擇研究公 司法的初衷。
第二項、選擇股東提案制度研究的理由
我國公司制度的實際運作中，首先以家族形成的中小企業為主，由家族成員 共同出資形成股東，公司經營的主導權益掌握在家族成員中。其後在政策的引導 與公司資本額擴張的需求下，我國眾多公司由有限公司逐漸轉為股份有限公司，
公司股東的組成逐漸出現家族以外的成員。隨著公司規模愈加龐大，募集資金的 需求日益增加，進而產生公開發行公司制度，至此公司股東已由不特定的社會大
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眾所組成。
由於股東人數眾多，股東會之召集、決議成為浩大工程，在快速變遷的商業 環境中，股東會難以擔起經營公司的重擔，故公司法修正後，將公司大多數事項 的決定權限交由董事會，股東會僅就影響其權利或公司組織架構…等重大影響公 司的議題，有決定權限。
董事會與股東會權利的消長，使股東會逐漸成為董事經營公司的橡皮圖章，
與公司經營權爭奪戰的殿堂，造成少數股東的權益受到侵害。如何保障少數股東，
確保股東會有效運作，成為公司法的重要任務。解決問題的最佳解方，是提高股 東參與股東會的機會，藉由集中各股東的方式，達成股東會決策與監督的目的。
民國 94 年公司法第 172-1 條增訂後，股東在符合一定條件下，享有將議案 提入股東會表決的權利。股東在股東會上，享有出席、提案、表決的權利。然而 修法後並沒有解決少數股東權益受侵害的問題，少數股東受突襲的狀況仍層出不 窮。例如以臨時動議通過減資的案例，以 2012 年的威盛公司減資案最廣為人知。
有股東利用臨時動議事項不必詳列於股東會召集事由的特性，突然在股東會上發 起減資提案，在預先安排好足夠股份數且其他股東反應不及的情況下，影響公司 重大的減資案在極短時間內通過了。
由此可見，公司法股東提案權的增訂並沒有達成建立股東提案秩序的目的，
股東提案權與臨時動議的關係也沒有被釐清。在股東會提案制度混亂的情形下，
股東會繼續成為董事會的附庸甚至經營權爭奪戰的延伸戰場，仍是可以預見。所 以恢復股東提案秩序，確保股東會機關功能，是本文探討公司法股東提案制度的 動機。
第二節、研究範圍與方法
第一項、研究範圍
在研究範圍的選定上，由於股東提案制度所預設的對象，為體制龐大公司之 少數股東，故將研究公司型態的種類，框架在公開發行公司，以期待研究有助於 公開發行公司建立股東提案秩序。
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題目所訂的股東提案制度，並非僅限於公司法第 172-1 條之少數股東請求權，
而是指股東將議案提出於股東會的所有方式，故在我國現行公司法中，以臨時動 議於股東會現場提起議案，亦在股東提案制度的範圍內。
第二項、研究方法
在研究方法上，首先釐清我國股東提案制度運行的現況，再以股東提案制度 的範圍、主體、方式、要件等面向加以探討，試圖從公司法理論基礎中，找出理 論與實際上的差異。首先股東提案權制度首先出現於美國法中，故美國法股東提 案制度實踐過程所遇到的難題，都將作為我國寶貴的經驗。又我國公司法制係仿 照日本公司法，體系相近且日本法之股東提案制度亦行使相當時間，故在問題的 解決上，也參考日本公司法制，為我國之借鏡，最終做出解釋或修正建議。
第三節、論文架構
在緒論之後，第二章將介紹美國股東會提案制度的沿革，藉此了解我國股東提 案制度所處的位置與即將面臨的問題，至於議題與議案部分的不足，則援引日本 法的制度做為參考。第三章探討股東會提案制度的範圍，釐清股東提案制度的界 線，並解決權限外提案效力的問題。第四章探討股東提案權行使時，形式、實質 與撤回的相關問題。包含分析究竟是股東或董事會享有股東會提案權，為何在現 行法中容許董事享有該權益。在股東會提案權權利範圍與歸屬明確後，將討論股 東會提案權如何行使與行使的要件。第五章討論臨時動議的相關問題，研究上將 參考日本法上行之有年的立法例，並提出我國法的修正建議。最後在第六章作出 結論。
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