第三章 遠百公司收購太百公司之過程及所衍生之相關訴訟
第一節 遠百公司收購太百公司之過程
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第三章 遠百公司收購太百公司之過程及所衍生之相關訴訟
第一節 遠百公司收購太百公司之過程
第一項 本件收購案之主要人物背景介紹
章民強—太設集團50之總裁，太百公司之創辦人。
章啟明—太平洋建設股份有限公司（下稱太設公司）總經理，章 民強之子。
林華德—國票公司前董事長。
李恆隆—太流公司董事長。
賴永吉—正風聯合會計師事務所（下稱正風事務所）所長、太百 公司前董事長。
徐旭東—遠東集團51之董事長。
黃茂德—遠東集團法務長及董事長特別助理，主要辦理有關遠東 集團法務諮詢及董事長徐旭東交辦事項。
李冠軍—遠東集團財務長，主要辦理有關遠東集團財務規劃及運 用。
郭明宗—遠東紡織股份有限公司董事長辦公室副理。
50 太設集團轄下之公司有：太平洋建設股份有限公司、太平洋崇光百貨股份有限公司、豐洋興業 股份有限公司、太平洋中信商業開發股份有限公司、太平洋公寓大廈管理維護股份有限公司、
太平洋生活事業開發股份有限公司、太平洋忠孝工程股份有限公司、太平洋房屋仲介股份有限 公司、太平洋保全股份有限公司、太平洋新興股份有限公司、太聯企業管理顧問股份有限公司、
泛太半導體股份有限公司、健見成工程股份有限公司、鳳信有線電視股份有限公司、億碩高科 技股份有限公司、觀天下有線電視股份有限公司、亞洲笠太股份有限公司、太崇投資股份有限 公司。引自臺灣臺北地方法院 95 年度矚重訴字第 3 號刑事判決附表二。
51 遠東集團轄下之公司有：遠東百貨股份有限公司、百鼎投資股份有限公司、百揚投資股份有限 公司、遠百亞太開發股份有限公司、遠百新世紀開發股份有限公司、亞東百貨股份有限公司、
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第二項 太設集團委任李恆隆、林華德、賴永吉處理財務紓困事宜52
90 年 9 月間，以太設公司為首之太設集團因營運不善，財務調度 困難。而旗下之營運狀況甚佳之太百公司，又因納莉颱風襲臺遭受水 災而停業數日，太百公司營運亦受到影響，致太設集團之債權銀行欲 採取停止對太設集團繼續貸放資金或催促清償已到期之貸款等措施，
使得太設集團之財務更加吃緊，營運陷入困境。
90 年 10 月 8 日，李恆隆引薦章啟明拜會時任總統府副秘書長陳哲 男、時任財政部長顏慶章，顏慶章允諾協助太設集團召開紓困會議。
李恆隆因此獲聘擔任太設集團之副董事長，處理太設集團之財務、紓 困相關事宜。於 10 月 23 日，由太設集團之最大債權銀行合作金庫商 業銀行股份有限公司（下稱合作金庫）召開紓困會議，達成下列決議：
1.不調息（平均 7.59％），展期清償本金一年。2.條件：太設集團 18 家關係企業公司均不能跳票、於 10 月 15 日前尚未動用之貸款額度取 消。
91 年 1 月間，在李恆隆之引薦下，委請中央投資股份有限公司董 事長張鍾濮、國票公司董事長林華德對太設集團進行企業診斷，林華 德遂建議進行太設集團轄下企業體切割，俾利企業存續經營。
91 年 3 月間，林華德引薦賴永吉會計師及其所屬之正風事務所至 太百公司進行財務專案評估，賴永吉並受太設集團章民強、章啟明之 委任，協助太設集團及太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問之工 作。賴永吉指派正風事務所曹安男進駐太百公司，保管太百公司 3 顆 支票發票章中之一顆，以控管太百公司之支票簽發。並開始進行太設
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
集團、太百公司之企業體切割計劃，即將太設公司原持有之「太平洋 中國控股有限公司（下稱中控公司）股權」、「太百公司忠孝本館大 樓（下稱太百大樓）建物及地上權」、「太百公司全部股權」等資產，
共作價 120 億元，以買賣為名義，分別售予太百公司及太流公司（太 設公司轉投資設立並持股 94％，資本額僅 100 萬元）。另將太設公司 所持有之太流公司股權售予太百公司，藉以改變太百公司與太設集團 相互持股之關係，將使太流公司成為太百公司之控股公司。章民強、
章啟明分別以太百公司董事長、太設公司總經理身分，依據上開切割 計畫，及林華德、李恆隆之指示，先安排太百公司以 100 萬元代價，
向太設公司收購太流公司股權，再由章民強父子負責對外蒐購 52％太 百公司股權，與太設公司本已持有之 48％太百公司股權（合計 100 ％ 股權），一併以買賣之名義集中過戶至太流公司名下。再將太流公司 股權全部信託林華德處理，俾利向太百公司之債權銀行爭取貸款展期。
91 年 4 月間，因太流公司資本額過低，恐上開切割計畫難獲債權 銀行支持，遂由太百公司全部出資，將太流公司之資本額增資至 1,000 萬元。賴永吉建議依公司法第 167 條第 3 項規定，太百公司所持有之 太流公司股權，不宜超過股權半數，且李恆隆因其個人將擔任太百公 司對債權銀行所負債務之連帶保證人，為確保其個人擔任保證人時之 權益，故將太流公司 60％之股權登記在李恆隆名下。太流公司並於 4 月 14 日董事會推派由李恆隆擔任太流公司之董事長。同時太百公司亦 依據上開切割計畫，向太設公司以 46 億元之價格購買太百大樓，並簽 立房屋買賣契約書。
91 年 5 月間，太百公司、太流公司及太設公司三方針對中控公司
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
立 1 份買賣契約書。且於 5 月 17 日，太流公司再分別與臺灣崇廣股 份有限公司、豐洋興業股份有限公司（下稱豐洋興業公司）、香港商 時遠有限公司各簽立 1 份股權買賣契約書，用以購買太百公司股權。
使得太百公司股權集中，太流公司將實際成為太百公司之控股公司，
且李恆隆個人名下又登記持有 60％太流公司股權，有權指派法人董事 入主太百公司，已間接掌控太百公司。李恆隆乃以太流公司負責人名 義，與林華德簽立信託協議書，將太流公司所持有之太百公司股權全 數信託予林華德。並訂定「授權林華德對太百公司行使法規所定之公 司法人一切權利、義務，舉凡財務調度、經營管理、人事等一切經營 上所必要之行為 」、「信託行為係唯一且無條件更無期限」、「將來 太百公司一切安定平穩後或信託期間公司營運必要時，林華德有權處 置太流公司所信託之一切股權（包含作價及賣出權）」等內容，章民 強因配合上開分割計畫，乃以見證人身分簽署前揭信託協議書。正風 事務所依據太設集團及太百公司提供之財務資料，協助太設集團及太 百公司製作償債計畫書，並於 5 月 23 日再次召開債權銀行紓困會議。
91 年 6 月 10 日，太流公司依據上開切割計畫，向太設公司購買 太設公司所持有之太百公司股權，並簽立股權買賣契約書。嗣於 6 月 14 日，太設公司就將所持有之太百公司股票過戶予太流公司。
91 年 7 月 18 日，林華德邀集太百公司主要債權銀行，即合作金 庫董事長梁成金、世華商業銀行股份有限公司董事長汪國華及時任財 政部長李庸三，李恆隆邀請陳哲男，在來來大飯店桃山日本料理店餐 敘，以探詢債權銀行對太百公司將提出之償債計畫，即展延債務及變 更清償債務條件之意見。嗣於同日下午，林華德、李恆隆通知章民強、
章啟正、鄭洋一、賴永吉，在國票公司林華德之辦公室內召開太百公
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
司臨時董事會。會中告知 91 年 5 月所提出之太設集團及太百公司之償 債計畫並未獲債權銀行支持，且中國信託商業銀行 17 億元之聯貸案
（NIF）亦即將到期，太百公司亟需另行舉債因應。而章民強債信不佳，
若由其繼續擔任太百公司董事長，恐無法獲債權銀行支持。是除原有 之保證人外，太百公司需要有一位新任董事長，再由此人擔任債務之 連帶保證人等事由，章民強因此辭去太百公司董事長職務，且會中決 議改由李恆隆接任，並由李恆隆擔任太百公司債務之連帶保證人。嗣 林華德與李恆隆簽立協議書，其上載明：「乙方（李恆隆）將太流公 司持有公司之股票53及太百公司持有太流公司股票，就讓與書類蓋章後 交甲方（林華德），任由甲方處理，乙方及太流公司絕無異議」，並 委由林華德擔任太百公司最高財務顧問，負責太百公司財務規劃、調 度之指導，李恆隆並將太流公司股票交給賴永吉保管。至此太百公司 及太流公司之股權與經營權已均由林華德全盤掌控。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第三項 李恆隆、林華德、賴永吉協助遠東集團完成收購太流公司之 增資股權，以取得太百公司之經營權54
91 年 8 月 21 日，章啟明與寒舍公司顧問蔡辰洋及仙妮集團負責 人陳德福，簽定「交易備忘錄」，約定：「由陳德福向太流公司收購 太百公司 100 ％股權、中控公司 60％股權，兩項交易共計 34 億元、
豐洋興業公司約 95％股權、香港太平洋控股公司 100 ％之股權，此兩 項交易共計 20 億元、由寒舍公司以 46 億元購買太百大樓建物及地上 權，並同意有關標的物之過往交易、資金借貸及關係企業往來帳務等 一筆勾消」，即同意於此交易完成後即放棄太百公司對太設集團之全 部債權。因林華德已取得太流公司、太百公司之控制權，故 8 月 22 日，
蔡辰洋、寒舍古董股份有限公司總經理王定乾與林華德商討投資太百 公司事宜，林華德卻向蔡辰洋稱已獲「總統府高層」指示，無權轉賣。
並於 8 月 26 日，太百公司召開股東臨時會，林華德安排由銀行公會所
並於 8 月 26 日，太百公司召開股東臨時會，林華德安排由銀行公會所