第三章 遠百公司收購太百公司之過程及所衍生之相關訴訟
第二節 遠百公司收購太百公司所衍生之相關訴訟
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第二節 遠百公司收購太百公司所衍生之相關訴訟
第一項 前言
由上開收購之過程觀之，原太設集團之金雞母太百公司，因章民 強父子所託非人，使得遠東集團以收購太百公司之控制公司，即太流 公司增資股權之方式，間接取得太百公司之經營權。章民強父子於事 後知情時，大勢已去，不但痛失太百公司之經營權，更使得太設集團 無法及時獲得寒舍公司及仙妮集團 100 億元之資金挹注，以紓困財務，
因此，急欲尋求法律途徑以奪回太百公司之經營權。經章民強父子提 起告訴後，臺灣臺北地方法院檢察署於 95 年 10 月 2 日，將徐旭東、
林華德等人，以涉犯背信等罪嫌提起公訴55，等於宣告太設與遠東二大 集團對於太百公司之經營權爭奪，正式開啟戰火。鑑於太設與遠東二 大集團雙方互相提起之訴訟種類繁多，本文礙於篇幅無法一一詳述，
僅整理出可能因訴訟之結果，而影響太百公司經營權歸屬之主要幾個 訴訟。
關於背信部分，主要兩個訴訟為臺灣高等法院 93 年度金上重訴字 第 6 號刑事判決及 97 年度矚上易字第 1 號刑事判決。若遠東集團徐旭 東等人與受太設集團委任之林華德、李恆隆、賴永吉等人有共同背信 之行為時，顯示遠東集團取得太百公司之經營權並無正當性。
關於偽造文書部分，主要兩個訴訟亦為臺灣高等法院 93 年度金上 重訴字第 6 號刑事判決及 97 年度矚上易字第 1 號刑事判決。若遠東集
55 林華德涉嫌背信、偽造文書，求刑 3 年 6 月。徐旭東涉嫌背信、偽造文書，求刑 2 年 6 月。黃 茂德涉嫌背信、偽造文書，求刑 2 年 6 月。李冠軍涉嫌背信、偽造文書，求刑 2 年。李恆隆涉嫌 背信、偽造文書（併案臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號審理）。賴永吉涉嫌背信、偽造文 書（併案臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號審理）見工商時報，95 年 10 月 3 日，A3 版、
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團以收購太流公司增資股權，間接取得太百公司經營權之基礎，即太 流公司 91 年 9 月 21 日股東臨時會議記錄、董事會議記錄係偽造。則 依公司法第 9 條第 4 項規定，主關機關可撤銷相關登記，回復至太流 公司未增資之情形，亦會影響遠東集團對太百公司之經營權。
關於章民強訴請李恆隆返還太流公司於 91 年 9 月 21 日增資前所 信託之 60 萬股股權部分（占太流公司總發行股數 100 萬股之 60％），
主要訴訟為臺灣高等法院 93 年度重上字第 45 號民事判決。若遠東集 團以收購太流公司增資股權，間接取得太百公司之經營權，無正當性 或回復至太流公司 91 年 9 月 21 日未增資前之情況，該太流公司 60％
股權歸屬，將決定何人為太百公司之經營者。
關於確認太流公司 91 年 9 月 21 日股東臨時會決議不成立或無效 部分，主要訴訟為臺灣高等法院 98 年度上字第 904 號民事判決。若遠 東集團以收購太流公司增資股權，間接取得太百公司經營權之基礎，
即太流公司 91 年 9 月 21 日股東臨時會決議不成立，則遠東集團收購 太流公司增資股權即欠缺正當性，亦會影響遠東集團對太百公司之經 營權。
第二項 背信案
一、 案例事實
林華德、李恆隆及賴永吉等三人均係受太設集團之委任，協助太 設集團、太百公司進行財務紓困事宜，應盡力處理太設集團之財務問 題，使太設集團能藉由處分太百公司資產而能獲得最大資金挹注。章
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太百公司股權等標的物，使太設集團有機會能獲取 100 億元資金挹注，
及免除一切債務，以解決太設集團之財務問題。並轉知林華德、李恆 隆及賴永吉等三人，共同協助完成交易備忘錄之履行。惟林華德、李 恆隆及賴永吉等三人竟違背委任人之意思，另與遠東集團徐旭東、黃 茂德及李冠軍等人達成協議，協助遠東集團以收購太流公司增資股權 之方式，入主太百公司，使太百公司及李恆隆名下之太流公司股權均 遭稀釋，僅占太流公司增資後總資本 10 億 1,000 萬元之 0.594％、0.396
％。而太設集團與寒舍公司及仙妮集團間之股權等買賣無法履行，太 設集團因而無法及時獲得寒舍公司及仙妮集團 100 億元之資金挹注，
使太設集團之財務不能及時獲得紓困，而受有損害。
二、 判決理由
（一）臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號刑事判決56
李恆隆於 90 年 10 月 9 日起，受太設集團總裁章民強、太設公司 總經理及太百公司常務董事章啟明之委任，擔任太設集團副董事長，
處理太設集團財務紓困相關事宜。賴永吉於 91 年 3 月 12 日專案評估 報告完成後，受太設集團之總裁章民強、太設公司、太百公司之委任，
協助太設集團、太百公司進行財務紓困及擔任財務顧問工作。均係為 太設集團處理事務之人，應盡力處理太設集團之財務問題，使太設集 團能藉由處分太百公司資產而能獲得最大資金挹注。
李恆隆、賴永吉及林華德等三人未基於前開受委任之本旨，盡力 處理太設集團之財務問題，使太設集團藉由處分太百公司資產而能獲
56 本件判決有撤銷一審即臺灣臺北地法院 92 年度訴字第 1442 號刑事判決之見解，礙於篇幅，故
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得最大資金之挹注。竟於 91 年 7 月中旬、8 月間起，見太百公司與太 設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，未來營運將不受太設公司 及其關係企業所拖累。且太百公司本身獲利能力、現金流量甚佳，未 來營運前景看好，渠等已掌握對太百公司、太流公司之控制權。明知 於章啟明代表太設集團，與寒舍公司及仙妮集團簽訂交易備忘錄，欲 出售太百公司股權等標的物，使太設集團有機會能獲取 100 億元資金 挹注，以解決太設集團之財務問題，並轉知渠等三人，共同協助完成 備忘錄約定之交易。李恆隆、賴永吉及林華德等三人竟與遠東集團達 成增資協議，協助遠東集團以增資 10 億元方式入主太百公司，使太百 公司及李恆隆名下之太流公司股權均遭稀釋，僅占太流公司增資後總 資本 10 億 1,000 萬元之 0.594％、0.396％。寒舍公司及仙妮集團遂無 意履行交易備忘錄之約定，太設集團因而無法及時獲得寒舍公司及仙 妮集團 100 億元之資金挹注，使太設集團之財務不能及時獲得紓困，
確使太設集團總裁章民強、太設集團各關係企業之財產利益受有損 害。因而判處被告李恆隆、賴永吉背信罪。
（二）臺灣高等法院 97 年度矚上易字第 1 號刑事判決57
林華德、李恆隆及賴永吉等三人受章民強個人及太設集團、太百 公司之委任，未基於受委任之本旨，盡力處理太設集團之財務問題，
使太設集團藉由處分太百公司而能獲得最大資金之挹注。竟於 91 年 8 月間起，見太百公司與太設集團其餘關係企業已斷絕交叉持股關係，
未來營運將不受太設公司及其關係企業所拖累。且太百公司本身獲利 能力、現金流量甚佳，未來營運前景看好，復渠等已掌握對太百公司、
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太流公司之控制權。竟共同意圖為自己不法之所有，而基於背信之犯 意聯絡，明知太設集團與寒舍公司及仙妮集團簽訂交易備忘錄，欲出 售太百股權等標的物，使太設集團有極高的機會獲取高達 100 億資金 之挹注。竟共同分工使遠東集團藉由增資太流公司，掌控太流公司經 營權，進而間接取得太百公司經營權。反使委任人太設集團與寒舍公 司及仙妮集團間之股權買賣計畫無從履行，除致太設集團喪失原享有 之太百公司經營權外，且無法獲得寒舍公司及仙妮集團高達 100 億元 之資金挹注，及所承諾將一筆勾銷太設集團對太百公司原有之既存債 務等鉅大利益，而確使身為太設集團總裁之章民強、太設集團等本人 之財產上利益受有損害。
故林華德、李恆隆及賴永吉等三人自 91 年 8 月間起，顯未依誠實 信用原則，忠實地履行其受託義務，已濫用其事務處理權限，及違背 其信託關係所應履行之義務，均屬為違背其任務之行為。並可由上開 客觀行為推知，渠等在主觀上確實具備所謂為自己之不法利益之意 圖。因而判被告林華德背信罪，處貳年有期徒刑確定58。
又以 91 年 9 月間太百公司所面臨之財務困境而言，為改善太百公 司之財務結構，理論上固有增資太百公司，或增資其控股公司太流公 司之選擇。惟若選擇增資太百公司，則其繳納增資股款後，該等股款 即屬太百公司所有之財產，亦即太百公司該時之任一債權人均得對之 強制執行。以該時太百公司有 100 餘億元債務之情況而言，衡情任何 投資者均不可能採取增資太百公司之途徑。若增資太流公司，則無此 風險，理由在於太流公司乃一控股公司，並無實際營業活動，其財務 狀況甚為單純，縱有負債亦僅係為太設公司擔保所生，應不達百億元。
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且強化控股公司之資本結構，對於太百公司相關往來銀行信心之增 強，亦有一定之幫助。故徐旭東之經營團隊豈有可能捨增資太流公司 之途，拿大筆資金去支應太百公司之大筆債務。且蔡辰洋於 91 年 9 月 初，亦曾思考以增資太流公司方式，間接取得太百公司經營權。由此 亦可推論增資太流公司，確為當時有意投資太百公司財團者選擇之方 案。是遠東集團選擇以增資太流公司方式，間接取得太百公司經營權，
並無何不法。
再者，章民強父子為太百公司之原始所有人，為太設集團財務紓
再者，章民強父子為太百公司之原始所有人，為太設集團財務紓