第三章 外國法制研究
第一節 金融科技發展策略與監理沙盒制度：英國
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第三章 外國法制研究
第一節 金融科技發展策略與監理沙盒制度：英國
第一項 制定背景
面對金融科技所帶來快速變動的新興市場型態，英國金融主管機關金融 行為監理局（Financial Conduct Authority, 簡稱 FCA）於 2015 年首先提出監 理沙盒（Regulatory Sandbox）之制度概念。
事實上，監理沙盒制度是 FCA 為鼓勵新創、促進金融市場之消費者利 益所提出的「創新專案（Project Innovate）」執行一年後發展出的優化方案。
換言之，FCA 於沙盒制度被提出的一年前，已規劃以「促進市場競爭」為目 標之創新專案，專案內容則包含設置育成中心（Incubator）、創新中心
（Innovation Hub）的構想。2014 年 7 月 11 日，FCA 即針對前述構想發表 相關諮詢文件，徵詢市場意見181，同時在 7、8 月間針對「小型新創事業、
非金融業者、金融業者」三大族群舉辦6 場公聽會182，最後於同年10 月，
由FCA 主席 Martin Wheatley 正式宣佈創新中心之啟動183，並在一年後提出 影響國際金融監理生態圈的監理沙盒報告。
由於2015 年 11 月讓各界眼睛為之一亮的監理沙盒制度，實為 FCA 創 新中心運作後所帶動之法規調整，且有許多輔導工作至今皆仍靠該創新中心 負責，故本文將介紹創新專案（Project Innovate）之整體發展脈絡，以及創 新中心之運作模式，乃至其如何帶動監理沙盒的出現，再探討英國現行之監 理沙盒制度運作，以作為我國整體制度運作之比較。
第二項 制度設立過程
下表 3 是以「創新專案（Project Innovate）」為起始點，按時間順序以列 表形式呈現英國金融科技發展之政策推動乃至監理沙盒制度出現的過程：
181 FCA, Project Innovate: Call for input, (July 11, 2014) https://www.fca.org.uk/publication/call-for-input/project-innovate-call-for-input.pdf
182 FCA, Annex 3 List of roundtable events, Project Innovate: Call for input-Feedback Statement, p37.
183 Martin Wheatley, Innovation: The regulatory opportunity, FCA Speeches (Oct. 28, 2014), https://www.fca.org.uk/news/speeches/innovation-regulatory-opportunity （最後瀏覽日：
2020/07/20）
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表 3 英國金融科技創新發展政策推動時程表
時間 時程說明
2014.07.11 FCA 發佈創新專案之諮詢文件（Project Innovate: call for input）
2014.07.31
| 2014.08.27
FCA 分別針對小型新創業者、非金融業者、金融業者舉辦 3 大主 題各2 場（共 6 場）圓桌論壇184，論壇主題如下：
1. 設計給小型新創業者的育成中心 2. 創新中心如何能支持非金融業者 3. 金融業者如何參與創新中心
2014.09.19 圓桌論壇回饋報告（Project Innovate: Feedback from roundtables）
2014.10.28 創新專案之回應報告與官方聲明（Project Innovate: Call for Input Feedback Statement）
2014.10.28 創新中心（Innovation Hub）正式啟動
2014.11.18 FCA 發佈創新專案之免責聲明：給予非正式指引
（Project Innovate Disclaimer : giving an informal steer）
2015.06.17 FCA 發佈「數位與行動式解決方案創新之法規障礙」之諮詢文件
（Call for Input: Regulatory barriers to innovation in digital and mobile solutions）
2015.07.02 FCA 公布 2014/2015 年度報告（Annual Report 2014/15）
2015.11.10 FCA 發布「監理沙盒報告（Regulatory sandbox）」
2017.10 FCA 公布監理沙盒之經驗報告（Regulatory sandbox Lesson Learned Report）
以下將分段說明監理沙盒制度前導政策，即創新計畫之發展過程，
以及該計畫的重點項目，即推出監理沙盒制度的關鍵單位——創新中心。
第一款 創新計畫（Project Innovate）之諮詢階段
2014 年 7 月 11 日，FCA 於官網上發表了一篇諮詢文件 ，說明其作為
「具促進市場競爭目標」之監理機關，希望能對金融服務創新市場提供更多 主動性的支持與協助，故欲發起創新計畫，而計畫之具體方案則是「建置育 成中心（Incubator）與創新中心（Innovation Hub）」，並期待藉由育成中心協 助與輔導金融新創事業進行申請，再透過創新中心提供更進一步的法規協助，
以縮短新創事業合法進入市場的時間。值得一提的是，FCA 於此計畫的首份 文件便已明確提出重點政策方向、目標族群及核心議題，開放為期近兩個月 的時間給公眾回應（詳表 4）。
184 FCA, supra note 182.
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（An adaptable regulatory system）
現有監管體系中，有無任何問題，
會特別對新創事業造成困難？
2. 針對現行金融業者之提案
（What we propose to do: for financial sector businesses）
您認為孵化器可以提供哪些實際幫 助給小型之創新企業？
3. 針對非金融業者之提案
（What we propose to do: for non-financial sector businesses）
您認為建立創新中心會有用嗎？
4. 創新之標準
（Criteria for innovation）
我們應該使用什麼標準，將資源集
186 三大族群為：一、正在尋求授權或最近被授權的小型新創業者（Small innovators who are seeking authorisation, or have recently become authorized）；二、涉及金融服務但不打算尋求授權 的非金融業者（Non-regulated businesses that engage with the financial services sector but will not be seeking authorization）；三、有興趣與創新中心合作的現行受監管之公司（Existing regulated firms who have a strong interest in engaging with an Innovation Hub）參考自 FCA, supra note 181.
187 FCA, Project Innovate: Feedback from roundtables, (September 19, 2014)
https://www.fca.org.uk/publication/feedback/project-innovate-feedback-from-roundtables.pdf
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最後，於2014 年 10 月，FCA 將所收到對於諮詢文件的 69 份回應，以 及於圓桌論壇蒐集到84 位相關業者所關注之主要議題整理成最終之意見報 告，提出初步的官方回應，並於該報告公佈的同一天，正式啟動諮詢文件中 的主要提案——創新中心。
第二款 創新中心（Innovation Hub）
根據FCA 之官方說明188，創新中心的主要功能有二：
一、提供直接的支持給欲將創新產品或服務推廣於市場的新創公司；
二、作為 FCA 創新政策的中心，創新中心將辨識出現行監理框架需要調整 的領域，以訂定符合消費者利益以及進一步創新的相關政策。
透過創新中心的直接支持功能（direct support function），FCA 將提供下列服 務給符合標準（下頁詳述）的企業：
專門的團隊與聯絡窗口
幫助企業了解法規框架以及如何將之應用於其產品或服務
協助企業準備和進行授權申請，確保其了解監理制度和該制度對業者的 意義
獲得主管機關授權後仍配有至多一年的專職聯繫人提供諮詢
承前所述，「創新之標準」自計畫開始便被設定為需要公眾討論的核心 議題，而 FCA 也在初次官方回應中，根據蒐集彙整後的市場資訊公布創新 中心的使用標準，以及審查各標準之關鍵問題與正負向指標（表 5）。
188 Regulatory sandbox, FCA Website, https://www.fca.org.uk/firms/innovation/regulatory-sandbox
（最後瀏覽日：2020/07/20）
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（Positive Indicator）
負向指標
（Negative Indicator）
真實創新
189 FCA, Annex 1 Criteria for innovation, Project Innovate: Call for input-Feedback Statement, p33.
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創新中心從「直接支持功能（direct support function）」的小組開始運作，
提供量身訂做的法規支持給具有創新業務模式的公司。再配合創新中心的
「參與功能（engagement function）」，為 FCA 能主動接觸並參與金融科技生 態系提供了良好的基礎。隨著創新中心運作的時日越久，FCA 便累積越多經 驗與對市場的理解，並在過程中辨識到一個明顯的市場需求——在控制範圍 內，提供法規協助給想要對其創新進行實際市場測試的業者。
因此，FCA 於 2015 年 11 月在其創新計畫的「供給（offering）」190中新 增了「監理沙盒」的項目，並於2016 年啟動第一梯次的實驗計畫。
第三項 監理沙盒之制度內容
第一款 概說
FCA 於 2015 年 11 月發布監理沙盒（Regulatory Sandbox）制度指引，
允許金融科技業者在尚未取得相關金融執照或經核准前，先行推出其欲推廣 於市場的金融創新項目，以減少創新構想自發想到進入市場過程中可能產生 的時間與成本，使業者不會立即因觸及相關金融監理規範而受到處分，進而 達到鼓勵市場創新的目的。
根據FCA 之官方報告內容，監理沙盒的預期目標有：
一、減低創新技術進入市場所需之時間與成本；
二、協助創新業者取得融資；
三、使創新業者之產品得進行可行性測試並成功上市。
FCA 監理沙盒所提供的監理措施可依「經授權與否」分為以下兩類191：
190 FCA, The Impact and Effectiveness of Innovate (2019)
191 FCA, Regulatory sandbox (2015); 谷湘儀、陳國瑞，從「監理沙盒」制度展望我國 FinTech 監 理思維，收於：谷湘儀、臧正運編審，金融科技發展與法律，頁20（2017 年 5 月）。
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（一） 未經核准之事業（Unauthorized Firms）192
對於從事應取得核准而尚未取得的企業，允許其透過較為簡便的申請程 序 ， 以 測 試 企 業 之 創 新 概 念 為 目 的 ， 取 得 「 限 制 性 核 准 （restricted authorization）」，使業者可以較低的時間及金錢成本在市場上測試其新創模 式是否可行。目前上述限制性核准尚不包括屬於銀行業務的部分193。另外，
欲申請限制性核准的事業須支付申請費194，費用則視申請之複雜度而異動195。
（二） 已經核准之事業與提供其委外服務之第三方事業
（Authorized Firms and Outsourcing Arrangements）
對於已經取得核准的金融業者（或是提供經核准事業委外服務的科技業 者），若希望推出一項不確定是否符合現行法規之業務，FCA 可以藉由監理 沙盒實驗採取以下措施協助業者196：
1. 主管機關承諾函（No enforcement action letters, NALs）
在主管機關有理由確信該實驗活動不會違反其要求或監理目標的前 提下，主管機關可以透過發布承諾函（NAL）的方式，聲明其不會對該實 驗活動採取強制措施。惟要強調的是，此一措施不會改變業者所應負擔之 消費者保護義務，又NAL 只有在實驗期間才有適用。
2. 發布個別指引（Individual guidance, IG）
除NAL 外，主管機關還可以透過發布個別指引的方式，針對具體個 案向業者解釋相關法規之適用。換言之，若該業者按照該指引行事，將確 保其不會受到FCA 的裁罰。
3. 法令的免除或修正（Waivers or modification to our rules）
若業者欲推出之服務可能違反部分法令，在不會嚴重違背相關法令目 的的情形下，主管機關得免除業者部分義務或逕行修改部分法令。惟針對 國家及國際間的法令或條約則不適用。
最後，FCA 得以「非正式指引（informal steers）」的方式，提供指導給 創新產品或商業模式尚在開發初期的潛在受監管事業197。
192 FCA, Regulatory sandbox, p. 8, 3.8-3.12(2015).
193 FCA, supra note 192, at 8, 3.11.
194 Sandbox tools, FCA Website (Dec. 15, 2017), https://www.fca.org.uk/firms/innovation/regulatory-sandbox-tools（最後瀏覽日：2020/07/20）
195 第一梯次參與者經驗分享。參考自 Patrick Frith, Inside the FCA Sandbox: Part one - Application and acceptance, Finextra (Jan. 16, 2017), https://www.finextra.com/blogposting/13556/inside-the-fca-sandbox-part-one---application-and-acceptance（最後瀏覽日：2020/07/20）
196 FCA, supra note 192, at 8, 3.13.
197 supra note 194.
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此外，FCA 也公布「沙盒實驗參數之預設標準（default standards for sandbox testing parameters）」表單（下頁表 7），針對幾項實驗之重要參數進行說明：
198 Applying to the regulatory sandbox, FCA Website (Jun. 16, 2017),
https://www.fca.org.uk/firms/regulatory-sandbox/prepare-application（最後瀏覽日：2020/07/20）
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零售消費者（retail consumers）
此類消費者不應承擔沙盒實驗的風險。因此，他們應始終有權向實 驗公司申訴再向金融公評人機構（Financial Ombudsman Service,
此類消費者不應承擔沙盒實驗的風險。因此，他們應始終有權向實 驗公司申訴再向金融公評人機構（Financial Ombudsman Service,