職業股東之問題與對策

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(1)國立高雄大學法律學系研究所碩士論文職業股東之問題與對策. 研究生：邵勇維撰指導教授：黃清溪博士. 中. 華. 民. 國. 九. 十. 九. 年. 六. 月.

(2) 序終於完成了這篇論文，撰寫此篇序文時，內心真是百感交集，因為工作繁忙，研究所竟然花了六年才完成，回首來時路，記得當初一開始原本進入高雄大學是要寫刑事訴訟法方面的論文，沒想到上了黃清溪老師的課以後，深深被黃老師的教學精神與治學態度所吸引，在黃老師的勉勵下，就自然加入了精通台日公司法的黃老師門下，成為公司法上「清溪」流的一份子。參加了決定加入「清溪」流以後，個人決定先從加強日文開始，合計從研二上開始，到研三下開始閱讀論文文獻開始，本人花了一年半的時間，把日文能力提升到接近日檢一級的程度。後來前往日本收集相關文獻後，本人又花了一年的時間研究、分析、整理相關日文文獻的概念，一直到研四下開始動筆撰寫，研五下大致完成，並先行投稿相關主題至萬國法律，獲得萬國法律之一一刊登，直至研六下申請學位考試並獲得通過。通過這次碩士論文的學位考試，讓我深深的瞭解研究學問的精神所在，以及治學的態度，相信正確的學問研究的態度及方法，比學位考試本身所代表的文憑更加重要。我從黃老師身上學到的，就是這個態度及方法，這個態度及方法，不是只有在職業股東的這個議題是這樣的，以後所有的研究議題，都是萬法不離其宗。幾何之內，無帝王之路，學問之路，亦無速成之道。能完成這篇論文，除了生我、育我的父母親之外，首先要感謝的就是黃老師了，黃老師就像黑暗中的燈塔，指引我在追求學問的道路上，一條光明的大道，讓我少走了很多冤枉路，多次不辭辛勞的一一給我親口指導，提出相關的意見，甚至我找不到的日文文獻，老師還幫我找到，並郵寄給我，我多次前往日本時，老師還親自到車站迎接我，老師跟師母，就像父母親照顧子女一樣，在我追求學問的過程中，給我鼓勵及支持。其次要感謝的，就是內人洋江，在研究所求學階段，事業及學業兩頭燒，本人疏於盡到為人父親的責任，並未做到善良管理人的注意義務，這一切都要靠洋江維持家計。甚至本人前往日本名古屋大學之圖書館尋找資料之際，洋江亦陪同本人親赴該大學收集資料，一同影印，本人有日文不明瞭之處，亦請洋江協助翻譯，此情此景，宛如昨日，猶歷歷在目。感謝臺灣高等法院高雄分院徐美麗、孫啟強、黃國川法官、臺灣高雄地方法院蔣志宗法官、臺灣臺北地方法院吳秋宏法官、高雄地方法院檢察署殷玉龍檢察官、屏東地方法院檢察署邢檢察長泰釗、莊主任檢察官啟勝、劉俊儀檢察官、陳狄建檢察官、李育任律師、鄭瑞崙律師、張鴻曉學長、鄭光亨學長、李肇興大哥等人，在我撰寫此篇論文時，給了我很多寶貴的意見及鼓勵。最後感謝正德佛堂的菩薩、常律師父及其他師父、師兄姐，在我這一段人生的低潮時刻，時時給我鼓勵、開示，讓我能夠順利的度過及畢業。. 1.

(3) 職業股東之問題與對策指導教授：黃清溪博士國立高雄大學法律學系研究所學生：邵勇維國立高雄大學法律學系研究所摘要關鍵字︰股東大會、職業股東、贈收賄、利益供與、總會屋我國每年 5、6 月間，是各上市櫃公司召開股東大會的熱門時期，職業股東也在此時縱橫股東大會，職業股東可區分為協助公司壓制一般股東發言之公司派及利用股東權不當行使，欲從公司處獲得利益之市場派，而綜合我國職業股東案例，我國現行法治面對應職業股東之問題點有，1、以雜誌或顧問等方式與恐嚇取財罪之間的關聯性不明確，犯罪事實難以證明，2、誹謗罪與善意真實原則間之衝突，3、組織犯罪難以證明，4、公司或經營者有不可告人之事，無法與檢警合作，5、檢肅流氓條例多有違憲之處，現已廢止，6、議事手冊及警察權與強制罪等問題。造成我國股東大會撞期、形骸化及檢警到場監控，形成寒蟬效應等畸形之處。綜上所述，我國現行之實務，尚無法有效對應職業股東，而仍存在上述之問題點，是以本文就此爭點提出上開質疑，希望能引起共鳴，共同商討一勞永逸解決職業股東之對策。日本之立法例，有單位株（後修正為單元株）制度、贈收賄罪及利益供與罪、議長之議事指揮權、整理權、命令退去權等方式對治職業股東（該國稱總會屋），並獲得相當之成效，可作為我國對治職業股東之道。. 2.

(4) 目次. 第一章、緒論..................................................................................................................... 8 第一節、研究動機與目的......................................................................................... 8 第二節、研究方法與範圍......................................................................................... 9 第三節、研究架構..................................................................................................... 9 第二章、職業股東之定義與類型....................................................................................11 第一節、職業股東之定義........................................................................................11 第二節、職業股東之類型....................................................................................... 12 第一項、總會屋............................................................................................... 12 第二項、社會運動型....................................................................................... 15 第三項、怨恨型............................................................................................... 16 第四項、套牢型............................................................................................... 16 第五項、併購型............................................................................................... 17 第六項、乞討型............................................................................................... 17 第三節、小結........................................................................................................... 17 第三章、我國職業股東之歷史及相關案例................................................................... 19 第一節、約 1970 年代起至 1996 年間（收購委託書時期至至尊盟成立前） 19 第二節、約民國 1996 年至 2002 年間（至尊盟成立至宣示打擊職業股東之前） 21 第一項、至尊盟案例....................................................................................... 21 第一款、成員及組織簡介....................................................................... 21 第二款、該組織之犯罪事實................................................................... 21 第一目、高興昌鋼鐵公司事件....................................................... 22 第二目、精英電腦公司事件........................................................... 23 第三目、臺灣日光燈公司事件....................................................... 24 第二項、黃德源案件....................................................................................... 25 第一款、犯案事實................................................................................... 25 第一目、裕隆公司事件................................................................... 25 第二目、年興紡織事件................................................................... 27 第三目、中國化學製藥股份有限公司事件................................... 28 第四目、華邦電子公司事件........................................................... 29 第五目、宏碁電腦公司事件........................................................... 30. 3.

(5) 第六目、金緯纖維公司事件........................................................... 30 第七目、明碁電腦公司事件........................................................... 31 第八目、潤泰紡織公司事件........................................................... 32 第九目、力霸集團事件................................................................... 33 第十目、藍天公司事件................................................................... 35 第十一目、中和羊毛公司事件....................................................... 36 第十二目、承啟科技公司事件....................................................... 37 第十三目、永昌綜合證券公司事件............................................... 37 第二款、加害人答辯............................................................................... 38 第三款、法院認定................................................................................... 39 第三項、袁天行案例....................................................................................... 40 第一款、袁天行告訴事實....................................................................... 40 第二款、被告訴人曹興誠說明............................................................... 41 第三款、判決意旨................................................................................... 41 第三節、2002 年至 2006 年間（宣示打擊職業股東時期）................................ 45 第一項、政府之宣示及作為........................................................................... 45 第二項、該時期職業股東規避之手法........................................................... 46 第四節、2006 年至今（前總統執政晚期迄今）.................................................. 48 第五節、媒體在職業股東之角色........................................................................... 51 第一項、媒體的爭議....................................................................................... 51 第二項、訟爭案件........................................................................................... 52 第一款、提告事實................................................................................... 52 第二款、記者答辯................................................................................... 52 第三款、法院判斷................................................................................... 52 第六節、結論........................................................................................................... 53 第一項、至尊盟案例....................................................................................... 53 第二項、黃德源案例....................................................................................... 54 第三項、袁天行案例....................................................................................... 55 第四項、其他案例評析................................................................................... 56 第五項、媒體與職業股東部分....................................................................... 56 第六項、組織犯罪條例................................................................................... 56 第四章、職業股東參與股東大會之類型....................................................................... 58 第一節、公司派職業股東....................................................................................... 58 第一項、僱請公司派職業股東之原因........................................................... 58 第一款、公司或經營者有把柄............................................................... 58 第二款、為牽制市場派........................................................................... 58 第三款、單純為股東大會進行順利....................................................... 59 第二項、公司派職業股東控制股東大會之方式........................................... 59 第二節、市場派職業股東....................................................................................... 59. 4.

(6) 第一項、市場派職業股東控制股東大會之方式........................................... 59 第五章、職業股東與公司負責人可能發生的責任....................................................... 61 第一節、民事責任................................................................................................... 61 第一項、公司負責人與公司派職業股東之責任........................................... 61 第一款、股東會決議撤銷之訴、無效或不成立之訴........................... 61 第一目、得撤銷之決議................................................................... 61 第二目、無效或不成立之決議....................................................... 63 第二款、忠實義務與善良管理人義務................................................... 63 第三款、法律效果................................................................................... 63 第二項、市場派職業股東之責任................................................................... 66 第一款、侵權行為................................................................................... 66 第二款、不當得利................................................................................... 67 第二節、刑事責任................................................................................................... 67 第一項、公司負責人與公司派職業股東之責任........................................... 67 第一款、公司董事可能成立侵占或背信............................................... 67 第一目、簡介................................................................................... 67 第二目、侵占、背信之不同處....................................................... 67 第三目、分析................................................................................... 68 第二款、總會屋成立身分正犯............................................................... 69 第三款、妨害自由與強制罪................................................................... 69 第二項、市場派職業股東之不法行為........................................................... 70 第一款、恐嚇取財罪............................................................................... 70 第二款、誹謗罪....................................................................................... 70 第三款、強制罪等妨害自由罪章........................................................... 71 第一目、妨害自由罪....................................................................... 71 第二目、強制罪............................................................................... 71 第三目、強制罪與妨害自由罪之區別........................................... 72 第四款、組織犯罪防制條例................................................................... 72 第一目、前言................................................................................... 72 第二目、法律規定........................................................................... 72 第三目、實務解釋........................................................................... 73 第五款、檢肅流氓條例........................................................................... 75 第一目、前言................................................................................... 75 第二目、法律規定........................................................................... 75 第六章、爭議問題........................................................................................................... 78 第一節、實務操作面上之爭議問題....................................................................... 78 第一項、公司負責人與公司派職業股東之問題........................................... 78 第一款、律師與總會屋之區分............................................................... 78 第二款、股東會上警察權之行使與強制罪........................................... 78. 5.

(7) 第三款、其他問題................................................................................... 79 第二項、市場派職業股東之問題................................................................... 80 第一款、恐嚇取財舉證問題................................................................... 80 第二款、股東會上合法之權利行使與強制罪....................................... 81 第三款、誹謗罪與善意真實原則間之衝突........................................... 81 第四款、組織犯罪舉證之困境............................................................... 83 第五款、公司或經營者懼與檢警合作................................................... 84 第六款、檢肅流氓條例合憲性分析....................................................... 84 第一目、前言................................................................................... 84 第二目、釋字 384 號之認定違憲部分........................................... 85 第三目、釋字 523 號之認定違憲部分........................................... 85 第四目、釋字 636 號之認定違憲部分........................................... 85 第五目、結論－現已廢止............................................................. 86 第七款、檢肅流氓條例適用的受限....................................................... 86 第一目、移送事實........................................................................... 86 第二目、法院認定........................................................................... 87 第三目、結論................................................................................... 90 第八款、我國現行議事手冊及警察權制定之不足............................... 90 第二節、我國為了對治職業股東而產生畸形之處............................................... 92 第一項、上市公司股東大會召開日期的極度集中....................................... 92 第二節、檢警臨場造成股東大會寒蟬效應........................................................... 95 第三項、過度防治造成股東監督權之萎縮................................................... 96 第三節、結論......................................................................................................... 100 第七章、日本制度之比較............................................................................................. 103 第一節、日本職業股東之歷史及演變................................................................. 103 第一項、明治年間......................................................................................... 103 第二項、大正年間至昭和 6 年滿州事變（918 事變）爆發...................... 104 第三項、從昭和 12 年的支那事變（七七事變）至昭和 16 年大東亞戰爭爆發（日本偷襲珍珠港後）............................................................................. 104 第四項、二次世界大戰結束後..................................................................... 105 第五項、一股運動與總會屋之興起............................................................. 106 第六項、戰後日本股東大會及總會屋之演變............................................. 107 第一款、日本總會屋之變化................................................................. 107 第二款、日本股東大會招集之趨勢......................................................110 第三款、日本之對策..............................................................................112 第二節、日本相關對策法律修正的經過..............................................................113 第一項、昭和 56 年以前................................................................................113 第二項、昭和 56 年修正（西元 1981 年）..................................................114 第一款、修法內容..................................................................................114. 6.

(8) 第二款、修法後之實態..........................................................................117 第三項、平成 9 年修正..................................................................................118 第四項、平成 12 年修正............................................................................... 121 第五項、平成 13 年以後之修正................................................................... 122 第六項、小結................................................................................................. 123 第三節、日本贈收賄案例及解析......................................................................... 124 第一項、前言................................................................................................. 124 第二項、東洋電機事件................................................................................. 124 第一款、該案事實簡介......................................................................... 124 第二款、案例爭點解析......................................................................... 127 第三項、圖書印刷事件................................................................................. 129 第四項、股份有限公司津上事件................................................................. 130 第五項、近江絹絲事件................................................................................. 130 第六項、贈收賄罪之構成要件及說明......................................................... 131 第一款、日本現行法規......................................................................... 131 第二款、解析......................................................................................... 132 第四節、日本利益供與事件及解析..................................................................... 134 第一項、日本利益供與事件時期的劃分..................................................... 135 第一款、追究社員責任之時代............................................................. 135 第二款、首腦辭職時代......................................................................... 141 第三款、首腦全體辭職時代................................................................. 143 第二項、利益供與事件之解析..................................................................... 154 第五節、利益供與罪之介紹其理論之建構與構成要件..................................... 157 第一項、日本法規定之介紹......................................................................... 157 第一款、民事責任................................................................................. 157 第二款、刑事責任................................................................................. 158 第三款、解析......................................................................................... 158 第二項、贈收賄罪與利益供與罪不同之處................................................. 170 第六節、由日本經驗分析總會屋之成因............................................................. 172 第八章、解決之道......................................................................................................... 182 第一節、就學說及法治面分析............................................................................. 182 第一項、制定單元股份制度......................................................................... 182 第二項、制定贈收賄罪及利益供與罪......................................................... 183 第三項、強化資訊公開及簿冊閱覽............................................................. 185 第四項、議事指揮權..................................................................................... 186 第二節、就實務技術面分析................................................................................. 188 第一項、針對公司負責人及公司派職業股東部分..................................... 188 第二項、針對市場派職業股東部分............................................................. 189 第九章、結論................................................................................................................. 200. 7.

(9) 第一章、緒論第一節、研究動機與目的又見到職業股東遭逮捕並羈押起訴之案件，職業股東已經縱橫我國股東大會最少十餘年歷史，從以前以治平專案、檢肅流氓條例移送，職業股東感訓處分出獄後仍持續招兵買馬，對上市公司為恐嚇等惡行，職業股東在我國，似仍無根絕之時。每年至各公司股東大會開會時，財經報章雜誌多有報導股東干擾股東大會進行之情形，或為市場派股東想藉由股東大會股東權行使獲得利益，或為公司派股東藉由替公司護航而獲得利益，其股東權濫用結果，造成公司經營決策無法在股東大會充分討論，甚至背後有不法集團利益掛勾掏空公司資本之情形。原本我國職業股東存在情形在政府掃蕩至尊盟等犯罪組織及陳前總統宣示打擊後，已有衰微之勢，惟近來似已死灰復燃，不斷有職業股東干擾議事進行，甚至又發生如同至尊盟集團恐嚇情事，不得不令人憂心忡忡。職業股東可區分為協助公司壓制一般股東發言之公司派及利用股東權不當行使，欲從公司處獲得利益之市場派，而綜合我國職業股東案例，我國現行法治面對應職業股東之問題點有，1、以雜誌或顧問等方式與恐嚇取財罪間的關聯性不明確，犯罪事實難以證明，2、誹謗罪與善意真實原則間之衝突，3、組織犯罪難以證明，4、公司或經營者有不可告人之事，無法與檢警合作，5、檢肅流氓條例多有違憲之處，現已廢止，6、議事手冊及警察權與強制罪等問題。就社會問題面而言，使我國股東大會撞期、形骸化及檢警到場監控，造成寒蟬效應等畸形之處 1，就經濟層面而言，公司負責人如支付職業股東財物，則造成公司資產的虛耗，如不支付職業股東財物，則造成股東大會時間的虛耗、議事規則之延宕，甚至遭職業股東興訟。綜上所述，我國現行實務，尚無法有效對應職業股東，而仍存在上述問題點，是以本文就此爭點提出上開質疑及解決之道，希望能引起共鳴，共同商討一勞永逸解決職業股東之對策。 1. 請參閱邵勇維，臺灣職業股東之現狀與問題點，萬國法律雜誌，財團法人萬國法律基金會，第 165 期，2009 年 6 月，第 106 頁。. 8.

(10) 相對於我國情形，鄰國日本原本職業股東氾濫之情況較我國有過之而無不及，甚至與暴力團結合，惟最近幾年職業股東之情形已有收斂跡象。關於職業股東我國學術就此部分尚缺乏專門論著，實務上亦缺乏有效率對應方式，而日本學術及實務就此部分，積數十年慘痛經驗，就法治面及技術面而言，多已有系統對策。. 第二節、研究方法與範圍日本立法例，有單位株（後修正為單元株）制度、贈收賄罪及利益供與罪、議長之議事指揮權、整理權、命令退去權等方式對治職業股東，並獲得相當成效。職業股東一直係我國難解習題，就此本文擬從實務操作之技術面及法規制定之法治面著手，參酌鄰國日本經驗，敘明我國職業股東解決之道。是以本文先分析我國實際現況及困境，擬參酌日本改善經驗，比較兩國國情異同，截長補短，融合本人擔任檢察官之實務經驗，提供本人不成熟意見，作為我國實務此方面處理對策，以期能減少職業股東發生，避免股東大會形骸化，健全公司經營發展。本文研究方法以實務處理為中心，希望以簡潔明瞭有效率之方式，解決職業股東肆虐問題，又孫子兵法云，知己知彼，百戰百勝。是以本文先就職業股東先予探討傳統定義是否允當，介紹我國職業股東由來、演進及案例，現行職業股東手段，及我國現行對策，現行實務引發之困境，進而比較日本國情，分析該國原本職業股東猖獗，為何現已很少發生職業股東案例，該國政策及修法，及股東大會實務操作方式，有無值得我國借鏡之處，比較中、日國情不同，並討論中、日二國著名職業股東案件，其成因結果與對策，日本修法演進。最後就我國實務發生之各種情況，依現有法律條文上，尋找有無解決之契機，進而討論有無修法必要，及應如何對應。. 第三節、研究架構本文之研究架構如下：第二章先就職業股東傳統定義予以探討，並將其分類。第三章介紹我國職業股東歷史，以瞭解我國職業股東演變及相關著名案例。 9.

(11) 第四章介紹職業股東參與股東大會類型，以便分門別類瞭解職業股東型態，以便針對其型態尋求對治之道。第五章介紹可能須擔負之責任，亦即依我國現行法律，形式上可作為職業股東對策者。第六章介紹引發爭議問題及困境，亦即介紹上開我國現存法律，為何實際上仍無法完全對應職業股東。第七章介紹日本制度比較，先介紹日本職業股東歷史，而後日本於對治職業股東發生之困境，而分析日本修法方向，及該法構成要件及學說理論，並說明日本現行對策是否有可行之處。第八章綜合上開中日國情，就職業股東問題說明可能解決之道，並提出建議。第九章提出結論。. 10.

(12) 第二章、職業股東之定義與類型第一節、職業股東之定義職業股東並非法律上之名詞，我國公司法亦無職業股東定義。如單純就文字意思解釋而言，職業股東即為以股東作為職業之人，然此一解釋即無法說明職業股東之核心意義，蓋資本社會投資公司以獲得利益，原本即為合法，而投資公司最簡單之方式即為購入該公司股票，成為該公司股東。是以以股東為職業，又有何不可？故有人稱職業股東為特殊股東或專業股東者。一般媒體所報道之職業股東，係指濫用股東權之股東，亦即利用股 2 東權行使，從公司處獲得不當利益者。如以上開定義，依罪刑法定原則觀點而論，如非股東，自無利用股東權可能，即與該要件有違，惟如以此觀點，則： 3 第一、職業股東平時並無該公司持股，而向公司請求不正利益遭拒絕後購入該公司股份，進而獲得利益，方有構成可能。亦即，如非該公司股東，向公司請求不正利益，公司為免將來該人遭公司拒絕後，復購入公司股份，擾亂股東會，而先支付款項，而該人既已從公司處獲得利益，即無再成為該公司股東必要，該定義即無法規範此一情節。第二、如公司確係自始拒絕支付款項，該人成為公司股東，進而擾亂股東大會，既未從公司處獲得不正利益，亦與該定義有違。則該定義僅有在持股後利用股東權而從公司獲得不當利益者方有構成可能，欲規避此定義，則如原有持股者，只要將持股出脫後，再從公司處請求不正利益即可，則成立該罪可能性極為狹隘。第三、公司利用職業股東控制股東會之場合，如該職業股東並未持股，公司以公司顧問名義委由職業股東以不正方式，主導議事進行，進而支付代價，亦與該定義不符。綜上所述，本文認為，依傳統定義，限於股東，似非允當。本文以學術角度將職業股東定義為：意圖為自己或他人獲取不法利益，直接或間接利用行使股東權之機會、方法之人 4。 2. 奧島孝康，事件に学ぶ会社法入門-14-総会屋のサバイバル=伊勢丹事件--利益供与の禁止，法学セミナ，日本評論社，1992年7月， (通号 451) ，第95頁。宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成11年2月22日第1刷，第4頁。 3 本文之不正，係參考日本公司法贈收賄罪用語（詳後述），其解釋以我國之法律用語應為不法（不合法）。 4 此定義係臺灣高等法院高雄分院黃國川法官提供之建言，在此表示感謝之意。. 11.

(13) 又例如：職業股東發行雜誌，要求公司購入，是否為不當？或職業股東，利用慶祝大會、生日等名義，向公司要求相關禮金，是否為不當？或有論者，認就形式上觀之，如認職業股東要求公司購入時，或要求禮金時，並無以股東權不正行使之事要求公司，則應無不當之處，蓋購入與否，付禮金與否，公司可自主決定。然從實務之角度觀之，許多情事，一切盡在不言中，如職業股東當場言明要求購入或禮金，否則將至股東會搗亂，不慎留下明確證據與公司私下錄音存證，交由檢警機關偵辦，則豈非愚者？然愚者究係少數，此觀我國職業股東近年來仍如同雨後春筍般活躍即可明瞭。如須以不當為要件，是否不當，就實務上而言，尚有其認定困難之處，傳統職業股東定義，似有未洽。. 第二節、職業股東之類型一般股東在股東會上之發言、監督，使公司經營更順遂，這是公司法所希望，此即為公司法設立股東大會目的。而相對於此，以不正方式在股東大會中謀取利益者，即為職業股東，其通常僅持有零股或少數股份，在大型重量級公司或家族經營之上市櫃公司，從各該公司之財務報表或股東大會程序事項尋找可攻擊之處，使得許多公司備感其威脅恐嚇。在我國，早期之職業股東多無正當工作，惟現今以「投資人協會」、「研究會」、或成立投資公司名義，作為掩護，尋找上市公司可攻擊之處，在股東大會前寄發存證信函，在股東大會會議過程中鬧場，干擾議程進行、或任意提起訴訟（其實例詳見後述），有公司不堪其擾，而透過和解、談判或給付金錢解決之。依其組成之動機原因，可區分如下：. 第一項、總會屋一、總會屋之定義 5 6 所謂總會屋，並非法律用語或經濟用語，係一般俗稱。依日本發 7 生之東洋電機事件一審判決（東京地判昭和 40 年 8 月 27 日下刑案 7 5. 在我國公司法，亦無總會屋之名詞，在此係借用日本總會屋之漢字，用以描述與日本總會屋同一類型之股東。宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成 11 年 2 月 22 日第 1 刷，第 5 頁。 6 平石治兌，総会屋に対する商法上の規制，警察学論集，立花書房，Vol.39, No.5， 1986 年 5 月，第 2 頁。 7 詳見本文第七章第三節第二項東洋電機事件。. 12.

(14) 卷 8 號 1712 頁）於理由中說明，所謂總會屋，係持有公司部分股份，或受公司委託，職業的擔任並維持公司股東大會議事進行，並以車馬費名義受領財物，或為從公司處獲得財物目的，於股東大會時濫用股東權利，攻擊公司幹部營業上失敗或疏失，甚至對公司幹部進行人身攻擊， 8 使議場混亂而妨害議事進行，使公司知道自己存在，以威迫方式，從 9 公司處獲得財物。該案東京高等法院認為，總會屋係從公司收取財物，受公司委託擔任公司股東大會議事進行角色，並傳授對付在野股東方法，而成為公司派，或者本來是公司派，因公司提供財物太少，變成與其他公司派對抗之在野派，或者在某公司係在野派，在其他公司擔任公司派職務（東京高判昭 42‧10‧17 判例時報 501 號 34 頁）。是以總會屋大致可區分為協助公司阻止其他股東發言之公司派，或對付公司而索取利益之在野派，而其共同之處，皆為欲從公司處獲得利益。二、總會屋之成因為何一直會有總會屋，最重要的是企業有多一事不如少一事之心態，日本企業因終身僱用及年功序列傳統，社長或身居公司要職之人都是逐步從公司基層升起之人，不希望在自己任內發生問題而造成地位不安定，所以多一事不如少一事。在此因素下，公司對於總會屋對策必然是多一事不如少一事之不發生事情主義、將事情穩便處理之穩便主義 10 ，例如公司內派閥、首腦人事內爭、經營者經營上失敗、企業幹部醜聞，為避免總會屋刊登在其發行的刊物上造成公司或經營者失去社會公信，甚至涉及刑案為警調所調查，所以公司經營者考慮以支付金錢方式解決。又因為公司經營者在股東大會上希望快速終結，所謂的拍手大會最好，其理由不外乎如下：第一、股東大會係特定人之多數人聚集（即公司股東），因人多口雜，議事營運原本就較困難。第二、公司的經營者對於股東大會的議事進行方法不熟悉，不善引導議事程序進行。第三、現行股東大會制度本身，對於總會屋等惡質團體，並無充分的對 8. 日本刑法上的威迫，與脅迫、恐嚇不同，其情狀更為輕微，其定義詳如本文後述。平石治兌，総会屋に対する商法上の規制，警察学論集，立花書房，Vol.39, No.5， 1986 年 5 月，第 2 頁。 10 竹内浩司，総会屋を中心とした企業対象暴力の排除対策について，警察学論集，立花書房，Vol.56, No.7，2003 年 7 月)第 115 頁。 9. 13.

(15) 抗手段可資利用。第四、股東大會的紛爭，容易被外界認為公司本身信用或經營者經營能力有問題。第五、公司經營者本身自尊心障礙或年事已高等問題，故對於股東尖銳提問無法忍受或應對。三、總會屋之類型總會屋有單兵作戰者，亦有公司名義出席者，有成立出版社者，亦 11 有政治右翼團體者，其活動型態約略可細分如下：（一）萬歲屋出席股東大會，對於公司側之發言總是大聲叫喊沒有異議、贊成（日文就是萬歲）之方式，阻擋其他股東發言、質詢，而協助會議進行。（二）分割屋持手中股份多人要求公司細分，增加公司業務量，如果公司不願分割，則必須已超過時價以上價格購入。（三）事件屋發現企業或經營者弱點或醜聞，以將發表於股東大會或出版物為由，藉此向企業要求解決之金額，藉此從企業獲得不法利益。（四）總會暴力屋亮出自己名號，在股東大會會場攻擊公司，使企業知道其厲害，以便獲取不法利益，或係經營者僱用流氓威壓要求發言之股東。例如： 12 １、日本在 1970 年代初期，日本窒素股份有限公司（下稱窒素公司）於股東大會上，公司經營者僱請總會屋以暴力方式使環境問題運動家沈 13 默。２、又同一時期，在三菱重工業公司之股東大會上因反對公司製造用於 14 越戰之軍事兵器之股東遭總會屋攻擊之流血情事。３、又如我國於 1996 年左右，至尊盟以黑衣部隊控制股東大會，亦屬 15 同一類型。 11. 總會屋，暴力團ミニ講座その 6，http://www.web-sanin.co.jp/gov/boutsui/mini06.htm,2008.12.3。West Mark D.、大杉謙一訳，なぜ総会屋はなくならないのか(1)ゆすりと株主総会の法と経済学，ジュリスト，有斐閣，1998 年 11 月 15 日， (通号 1145)，第 61、62 頁。 12 日文窒素即氮之意思。 13 詳見本文第七章第一節第五項一股運動與總會屋之興起。 14 West Mark D.、大杉謙一訳，なぜ総会屋はなくならないのか(1)ゆすりと株主総会の法と経済学，ジュリスト，有斐閣，1998 年 11 月 15 日， (通号 1145)，第 60 頁至第 67 頁。夏木通利，特殊株主の實體とその問題點，ジュリスト，有斐閣，1966 年 2 月，(通号 340)，第 62 頁，詳見本文第七章第一節第五項一股運動與總會屋之興起。 15 詳見本文第三章第二節第一項至尊盟案例。. 14.

(16) （五）進行屋作為企業側之股東出席股東大會，封殺反對側發言，藉以獲得報酬。（六）出版屋以某某經濟研究社、通訊研究社名義，發行報章雜誌，要求贊助金，訂購金、廣告費，向公司索討，許多總會屋出版這種報章雜誌，也有一些於文壇活躍的作家年輕的時候係在這種出版社餬口。（七）仲裁屋仲裁股東大會糾紛，使股東大會無事進行，而得謝禮，也包含馴服攻擊屋場合。（八）攻擊屋企業內部部份派閥，給與其部分股份，委託其攻擊股東大會進行，事後再給與其報酬。（九）防衛屋相對於攻擊屋，受企業委託防守股東大會，準備相當人數出席股東大會。（十）顧問屋 16 係將其他危險之總會屋從股東大會排除而賺取資金。該總會屋以威壓、行使影響力、金錢交付之手段，為公司經營者擺平職業股東騷擾，維持股東大會秩序，獲取金錢。此總會屋對於公司內部者提供對於麻煩製造者處理方式，股東大會經營方式，脫法行為方法之忠告，而以顧問自居。通常總會屋並非僅有一種類型，而係依情況不斷轉換，混合行使之情形，例如Ａ總會屋對甲公司係以威壓方式獲取報酬，而在乙公司係經 17 負責人任命為顧問。總會屋的世界也可以說是實力的世界，對其來說，質詢之回答並非其目的，而係獲取利益之手段，公司為防止其質詢搗亂而不得不交付財物，否則將浪費時間與勞力。又依現行股份自由轉讓制 18 度，要禁止總會屋取得股份是不可能之事，故無有效對策。. 第二項、社會運動型 16. West Mark D. 、大杉謙一訳，なぜ総会屋はなくならないのか(1)ゆすりと株主総会の法と経済学，ジュリスト，有斐閣，1998 年 11 月 15 日， (通号 1145)，第 60 頁至第 67 頁。 17 West Mark D. 、大杉謙一訳，なぜ総会屋はなくならないのか(1)ゆすりと株主総会の法と経済学，ジュリスト，有斐閣，1998 年 11 月 15 日， (通号 1145)，第 60 頁至第 67 頁。小林公明，利益供与の禁止と会社対応のすべて，とりい書房，平成 10 年 2 月 16 日初版第一刷，第 25 頁。 18 夏木通利，特殊株主の實體とその問題點，ジュリスト，有斐閣，1966 年 2 月，(通号 340)，第 62 頁。. 15.

(17) 一、定義為社會運動理念而購入少量股份，利用股東大會程序干擾，妨害該 19 公司正常營運，而以此方式行使股東權之股東，例如核電或污染工業。二、社會運動型股東特性該股東等因為貫徹達成環保等社會目的，不妥協、沒有說服可能性，也無須嘗試，給與其金錢利益而使其背叛其理念，而不出席股東大會，放棄股東大會質問，係無法達成之事，此與一般總會屋目的即為金 20 錢，可用金錢擺平騷擾係最大不同之處。該股東基於經濟的自由主義之秩序理念，於此社會之股份有限公司制度，從不特定投資人募集。各種市民股東基於其相互之政治、社會、宗教等信條，而參加股東大會，本來即為不可避免之結果，各該股東基於個人利害或信念，關於該股份有限公司之企業活動，有種種各式各樣的主張，原本即為不可避免之後果，以股東權行使，在股東大會利用質問、提案之方式，追究公司的社 21 會責任，防止企業非行乃至企業之反社會行動，應該認為係當然之事。三、我國實況我國引發環保爭議之大型公司，例如台電貢寮核四興建、中油楠梓後勁抗爭，均係國營企業，尚無股票公開上市，一般人取得上開公司股份困難，遑論出席股東大會，而我國民眾直接以街頭遊行或包圍廠區方式抗爭，或透過民意代表施壓，亦有相當效果，亦無庸身為股東而出席股東大會，是以此一方式職業股東運動在我國並未常見。. 第三項、怨恨型持有股份之內部職員被迫離職，但擁有公司內部機密。此時因其知悉公司內部機密，且對公司多有不滿，其在股東大會質詢，主動公開資 22 訊，即有相當殺傷力。. 第四項、套牢型該股東因購入公司股票被套牢，賣不出去，心情不佳，故於股東大會時對公司經營高層多所責難，甚至妨害股東大會進行。例如1964年的 19. 日本的社會運動型股東歷史，請參閱本文第七章第一節第五項一股運動與總會屋之興起。宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，第6頁至第7頁，社団法人金融財政事情研究会，平成11年2月22日第1刷第6、7頁。 21 新山雄三，イデオロギ-としての「総会荒らし(総会屋)対策」(商事法研究-18-)，判例タイムズ，判例タイムズ社，Vol.44, No.19， 1993 年 7 月 15 日，第 83 頁。 22 宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成 11 年 2 月 22 日第 1 刷，第 7、8 頁。. 20. 16.

(18) 23. 台糖股票跌價風波，當時數十位老兵衝進交易所場內，使交易停頓下來，認為股價就不會下跌了，並半夜到當時交易所董事長辜振甫家丟電燈泡，從此辜振甫辭去交易所董事長職務，政府也全數買回台糖公司股 24 票，從此二十多年無官股上市。. 第五項、併購型利用公司併購之際，反對併購議案，就程序事項提出異議，並延宕程序，使合併等議案無法成立或進行，使公司不得不給付金錢，進而獲取利益。或者因有融資、融券或大量持有股份等，希望在股東大會發言、 25 提案，藉以動搖股價。. 第六項、乞討型以比較詼諧的說法來形容，就像是丐幫。以前證券交易所尚未取消上市公司業績發表會時，有股東靠索取上市公司股東會紀念品出售及業績發表會出席費［約新台幣（下同）300元］維生。為維持現場秩序，避免混亂，丐幫幫眾尚推舉幫主代其向上市公司協調紀念品及出席費的份數，統一發放。幫主就坐在會場門口幫上市公司擋住幫眾，維持秩序，讓業績發表會順利進行。又如竹科廠商所謂之雨傘幫，股東會一大早即有老先生、老太太，背者相機，手上拿者雨傘，遞上來的名片都是園區內不曾見過的媒體，而證券公司的人員即每人發給300元，相對於黑道，也有人稱之為「灰道」。而就算交付現金，但此種報不了的帳反而容易成為其他職業股東之把柄，因為帳目不實 26。. 第三節、小結 23. 1968 年的股市，當時交易所尚未編制加權指數，而是選取台糖為首的 13 種所謂的熱門股為對象，編制一項以 52 年股價為基期的指數。1964 年元月 6 日，該項指數是 126 點，由於國際糖價的暴漲，使台糖股價以倍數上揚，至 8 月 17 日，指數推升至 345 點。隨後因國際糖價暴跌，股市重挫，至當年 12 年 18 日跌至 134 點，僅 4 個月的時間，股價跌幅竟達百分之 61。股價急挫之結果，引起一般投資人及老兵的抗議，逼使政府決定收回流通在市場所有台糖股票，延至 1957 年 3 月 1 日，政府以每股 154.01 元買回台糖股票，並終止該股上市。請參閱葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報社，1993 年 1 版，第 262 頁至 263 頁。 24 葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報社，1993 年 1 版，第 44 頁。 25 宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成 11 年 2 月 22 日第 1 刷，第 8 頁。 26 陳明娟，職業股東遊走法律邊緣，商業週刊，545 期，1998 年 5 月 4 日至 5 月 10 日，第 42 頁至 43 頁。. 17.

(19) 為何總會屋之根絕為必要，筆者認為如不排出總會屋干擾股東大會，則股東大會無法健全。短時間結束或遭總會屋干擾的股東大會無法詳細審議重要議案，是股東大會形骸化象徵。經營者付錢給總會屋浪費公司資金，只為了自己經營權維持或自尊，而使用公司資金就是侵占、背信。譬如政治家貪污國民所納稅金，公司經營者上開行為即為侵占公司資金（股東或債權人所繳之金錢）。. 18.

(20) 第三章、我國職業股東之歷史及相關案例有關我國職業股東歷史，並無學術正式期刊、論文說明及探究，究係何時及如何開始演變，亦缺乏可得明確考察之引據，僅能從報章雜誌 27 當時時事記載而瞭解，惟大抵從1970年代開始至1996年成為風潮。 28 職業股東上開行為，並引起犯罪偵查主管機關法務部相當重視，其演變依其先後發展，大致可分為下列時期：. 第一節、約1970年代起至1996年間（收購委託書時期至至尊盟成立前）自1962年，台灣股市正式成立運作以來，號稱委託書大王的股市聞人陳德深，即憑藉著收購委託書方式，介入公司經營階層，當上了數十 29 家上市公司的董、監事，並獲致數十億元各種管道的財富。他可以稱為臺灣職業股東開山祖師，畢業於台大法律系，精通公司法、證交法、證券交易細則，好興訟與公司大股東抗辯，而且還是委託書大王，其個人財富來自於當上數十家公司董、監事，並自行成立公司請秘書，更請數十位法律系、財經系學生作工讀生，上班時間自由，論小時計酬，上焉者每小時近百元，一般者也有60元，針對財報找出問題、 30 收購委託書、寫狀紙到法院打官司，例如因股市禿鷹案遭判刑之前金管會檢查局長李進誠，在學生時期邊準備律師和司法官特考，邊在陳德 31 深的辦公室打工。 1970年、80年代是陳德深收購委託書最輝煌時代，不但有委託書大王、地下證管會主委的稱號；更擁有老牌上市公司台泥、台塑等約20多家公司董事職稱；他的口頭禪「我反對」及動輒「法院見」，常成為上市公司的頭疼人物，深怕他進入董事會；但陳德深就是有辦法靠收購委託書成為董事，然後專門抓經營者問題處，要求利益，上市公司董、監事如不就範，陳德深在逮到證據之後，一狀告到法院，法院裡有關陳德深的案子，經常維持十幾二十幾案，就這樣不私了就上法院，請法官幫 27. 施茂林，法律做後盾，聯經出版社，2008 年出版九刷，第 80 頁。法務部第 1052 次部務會報（2006 年 4 月 26 日）。 29 葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 153 頁。 30 葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 236 頁。 31 陸倩瑤，李進誠曾在陳德深處打工練成股市殺手，聯合新聞網，2005 年 6 月 29 日 http://learning.udnjob.com/mag2/fn/storypage.jsp?f_ART_ID=12315。2010.6.8、夏韻芬，職業股東過萬聖節不給糖吃就搗蛋，時報週刊，1204 期。 28. 19.

(21) 32. 他賺錢。有的公司為了不讓他進入董事會，會以高價收購其委託書了事，如當時華隆公司為改選董、監事，當時在野派翁大銘全力爭奪董、監事席次，準備一舉攻下華隆經營權，陳德深於是趁機大肆收購委託書，向小股東以1股3、4角的代價買進數百萬股，然後轉手以1股逾1元高價，賣給意圖保全經營權的公司當權派，結果短短幾天時間，賺了數 33 百萬元。但他也有失敗的時候，當年在華夏、台聚改選董、監事時，依靠收購委託書估計可以擁有2席董事，而他打著如意算盤，希望公司派以收購價格的1倍收回1席董事的委託書，他即可以免費到華夏、台聚當1席董事，惟公司派並沒有收回陳德深1席委託書，反而歡迎陳德深加入董事會；當時有外資投資背景的台聚、華夏每次開董事會時，董事都是以英文討論議題，聽得委託書大王「霧煞煞」，最後陳德深就很少去開董 34 事會了，公司派開會時也少了唱反調的董事。 35 而對此上市公司當年也發展出一套反收購戰術：一、縮減董、監事席次例如原有董事7席、監察人3席的上市公司，當董、監事改選異常激烈，市場派以收購委託書有意爭取並且收購到篤定當選1席董事的委託後，雖然不足以取得經營權，但公司派不願外人進入董事會，就把董、監事席次縮減為公司法規定的3董、1監最低席次。最後市場派不但知難而退，還把收購來的委託書免費送給公司派作個順水人情。例如陳德深曾看到南僑公司董、監事改選，就大肆收購足以選上1、2席的董事委託書，要求南僑董事長陳飛龍高價承購，否則出馬競選董事，往後將在董事會中挑公司派毛病，南僑化工董事長陳飛龍當年就是利用這種大幅縮減董、監事席位，將10席的董事縮為3席，讓陳德深因為股權不足，一 36 席都沒選上，創下上市公司反收購範例。二、故意不出席股東大會，造成法定人數不足流會上市公司也有另外一種反委託書收購的戰術運用。就是當董、監事經營權爭奪激烈時，公司派利用本身的股權不出席，造成召開股東會當天流會、擇日再行召開。這招使得收購委託書的市場派委託書變成廢紙，須待下次股東會再重行收購，不但提高市場派成本，公司派也暫時保住經營權，增加重新布局經營權的時間。 32. 葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 152 頁。葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 156 頁。 34 蕭志忠，委託書攻防戰奇招一籮筐，經濟日報，25 版，2004 年 5 月 10 日。 35 蕭志忠，委託書攻防戰奇招一籮筐，經濟日報，25 版，2004 年 5 月 10 日。 36 葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 157 頁。 33. 20.

(22) 因為上開收購委託書弊端叢生，我國於證券交易法第25條之1明文規定主管機關制定委託書管理規則法源基礎，依據公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11條規定，委託書之取得，不得以給付金錢或其他利益為條件，違反者依第22條第1項第5款規定，其代理之表決權不予計算，藉此以杜絕價購委託書弊端。. 第二節、約民國1996年至2002年間（至尊盟37成立至宣示打擊職業股東之前）第一項、至尊盟案例第一款、成員及組織簡介至尊盟成立於 1996 年間，被稱為「股市黑杉軍」，為仿照日本經濟犯罪組織「總會屋」的運作模式，主要從事介入上市公司股東會，以 38 暴力恐嚇上市公司，除強索顧問費，還要董監事讓出席次等不法行為。一、其主要成員如下總會長：侯廷達（下厝庄老大已卸任），副總會長：林茂惺，秘書長：鈕大剛，執罰堂堂主：張杓澄（已是桃園地區會長），總顧問： 39 莊進德，顧問：王志勤。二、其分會如下尊將會會長：陳文將（台北大同區、現任天道盟至尊會長），尊風會會長：首任林清風汐止.南港區、次任楊選雄汐止區，尊信會會長：劉一弘（台北新莊、現為四海幫新聯會副會長）解散，尊龍會會長：龔正春其子龔仁義是至尊企業董事長（台北三重）解散，尊中會會長：高文通（臺中市文心路三段）解散，副會長：林培全（中市北屯某戲院槍殺身亡），尊帝會會長：余隴徽（台南）解散，尊聖會會長：鄭正 40 男（高雄）解散，文山會會長：張鴻文，天和會會長：許承得。. 第二款、該組織之犯罪事實 37. 參酌臺灣高等法院 89 年度上更（一）字第 406 號判決。維基百科， http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E8%87%B3%E5%B0%8A%E6%9C%83&variant=zh-tw。97.9.30. 39 維基百科， http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E8%87%B3%E5%B0%8A%E6%9C%83&variant=zh-tw。97.9.30. 40 維基百科， http://zh.wikipedia.org/w/index.php?title=%E8%87%B3%E5%B0%8A%E6%9C%83&variant=zh-tw。97.9.30. 38. 21.

(23) 41. 侯廷達係原台北市大同區下厝庄幫派份子，曾旅居日本，返國後，擬結合各地區幫派要角串聯活動仿效日本黑道組織染指上市公司以經營組織犯罪模式，乃於 1996 年 4 月間，在台北市西寧北路 37 號 3 樓假至尊實業有限公司（以下簡稱至尊公司）之名，發起設立並主持以干擾股市上市公司進行恐嚇取財，進而發展據點圍標工程為犯罪宗旨之至尊 42 43 盟犯罪組織，由侯廷達擔任總會長，林茂惺為副總會長、龔正春為 44 45 執行長、鈕大剛為秘書長、龔仁義則掛名至尊公司董事長，莊進德為股東並兼總顧問，另於全省各地設有多處分會，台南地區設立尊帝 46 47 會，由余隴徽擔任會長，台中地區尊中會由高文通擔任會長，台北 48 地區設有尊將會，由陳文將擔任會長，高雄地區設有尊聖會，由鄭正 49 50 51 勇擔任會長，並擴大吸收成員楊炳南、洪榮隆、顏建順、蕭志文、 52 王建文。該組織入會有宣誓、焚香、上果、監誓等儀式，並定有幫規，設置教鞭，對違反幫規者予以鞭打、逐出等懲處，總會並立壇設有忠義、信義、至尊之對聯、總會長侯廷達照片及代表日本武士道之盔甲，對於組織成員則由組織配發黑色西裝為標幟，以壯大聲勢，正式成立以暴力介入上市公司謀取不法利益之犯罪組織至尊盟，並藉與其它不良幫派相互抗衡。而王志勤引進成京公司、尊信綜合顧問股份有限公司，作為內部管理架構互為串聯，從事犯罪掩護。. 第一目、高興昌鋼鐵公司事件高興昌公司於 1996 年 6 月 22 日召開股東會，因事前持有該公司股票之市場人士放話將干擾會議，高興昌公司副董事長呂恩彰為使股東會順利進行，乃求助於王志勤，王志勤即通知侯廷達率領「至尊盟」成員介入，股東會當天由侯廷達、林茂惺、鈕大剛、龔正春率成員龔仁義、楊炳南、顏建順、洪榮隆、蕭志文、鄧偉強等，至尊公司職員侯一清、 41. 業經臺灣高等法院花蓮分院以主持犯罪組織，判處有期徒刑 3 年 6 月確定。經臺灣高等法院花蓮分院以參與犯罪組織，判處有期徒刑 1 年 6 月。 43 經臺灣高等法院花蓮分院以參與犯罪組織，判處有期徒刑 1 年。 44 經臺灣高等法院花蓮分院以參與犯罪組織，判處有期徒刑 1 年 6 月。 45 法院以恐嚇取財罪判處有期徒刑 7 月確定。 46 業經臺灣高等法院判處有期徒刑 10 月，上訴後，經最高法院駁回上訴確定。 47 由臺灣臺中地方法院檢察署檢察官以妨害秩序案提起公訴。 48 業經台灣花蓮地方法院以參與犯罪組織判處有期徒刑 1 年。 49 由臺灣高等法花蓮分院判處有期徒刑 1 年，上訴後，經最高法院駁回上訴確定。 50 以上 3 人經臺灣高等法院分別判處有期徒刑 9 月、6 月、8 月，上訴後，經最高法院駁回上訴確定。 51 經臺灣高等法院判處有期徒刑 6 月，上訴後，經最高法院駁回上訴確定。 52 經臺灣高等法院判處有期徒刑 8 月確定。 42. 22.

(24) 朱彥愷等，與另行找來助壯聲勢之不知情李朝威等數十人，自臺北至尊盟總會等處集體搭車南下高雄參加高興昌公司股東會，王志勤亦夥同黃自強、黃毓仁、王華興、唐覺非等參加，當日參加股東會之市場人士因受至尊盟成員釘梢壓制，不敢造次而悻然離去。會議結束後，王志勤要求高興昌公司支付 20 萬元車馬費予侯廷達，另要求支付顧問費予鴻信公司及至尊盟集團，分別由黃自強出面以鴻信公司與高興昌公司簽訂顧問合約，由高興昌公司支付鴻信公司特別顧問費 120 萬元，每月顧問費 24 萬元，並於 1996 年 8 月 26 日匯款 201 萬 6000 元入鴻信公司帳戶內，另由王志勤出面以至尊顧問公司與高興昌公司簽訂顧問合約，由高興昌公司支付至尊顧問公司顧問規劃費 120 萬元，每月顧問費 36 萬元，並於 1996 年 8 月 25 日匯款 201 萬 6000 元入至尊顧問公司籌備處帳戶內，另讓出一席監察人給王志勤；1997 年 1、 2 月間，高興昌公司拒絕再行支付顧問費。上開犯罪事實經法院審理結果，其成員紐大剛於偵查中稱：因侯廷達與日本山口組組長有結拜交情，因此侯廷達將日本山口組管理方式引進至尊盟，故要求所有成員，均要穿著上述制服。其成員有參加高興昌股東會，而非高興昌股東，其成員鄧偉強受至尊盟主要幹部龔仁義指揮，並穿著至尊盟成員制式服裝前往高興昌公司參加股東會，並附和龔正春等人命令至股東會圍勢，仍與其他至尊盟成員多人著黑西服參加股東會，至尊盟成員蕭志文、洪榮隆、朱彥愷在警偵訊時亦均供證在至尊實業有限公司並無任何職務及工作，且公司亦無任何營業，均聽候指示參與高興昌公司、精英電腦公司股東會，足見至尊實業有限公司係存為掩護至尊盟而虛設公司，故至尊實公司與至尊盟實為一體，係為介入上市公司股東會，以暴力牟取不法利益，足徵至尊盟亦具有集團性、常習性、暴力性之犯罪組織，屬組織犯罪防制條例第 2 條所稱之犯罪組織。又本件檢察官認因認此部分有刑法第 346 條第 1 項之恐嚇取財罪、第 304 條第 1 項強制罪等罪嫌。惟本案高興昌公司副董事長呂恩彰於警訊及偵查中始終供稱係因其主動要求王志勤通知侯廷達等至尊盟成員參與股東會以防市場派人士干擾議事，且呂恩彰供稱被告王志勤等人，並無以恐嚇方法支付車馬費及顧問費情事，且鴻信公司及至尊公司確有提供規劃服務，承辦檢察官認高興昌公司提供王志勤等人車馬費及顧問費，係被恐嚇、強制所致，並不為上開法院判決所認同。. 第二目、精英電腦公司事件 53 53. 臺灣高等法院治安法庭以 89 年度感抗字第 254 號裁定之理由。. 23.

(25) 精英公司訂於 1996 年 6 月 25 日召開股東會，侯廷達等人欲以干擾議事之恐嚇方法染指牟取不法利益，會前王志勤、黃自強與侯廷達、鈕大剛、楊炳南、郭耀南等人即在臺北市圓山飯店密謀行動，由王志勤指示黃自強擬稿，經王志勤及於勇明核可後交楊炳南及郭耀南，供其 2 人於股東會當天發言干擾議事。另於同年 6 月 19 日由黃自強派黃毓仁至精英公司服務代理商金鼎證券公司辦理 26 份親自出席委任出席登錄，代簽領取出席證，並將出席證交王志勤、於勇明、黃自強、王華興、黃毓仁及與渠等基於共同介入精英公司股東會，從事牟利不法犯行及犯意聯絡之劉台安等人，憑以出席 6 月 25 日召開之股東會。股東會當天則由黃自強、鈕大剛、楊炳南、郭耀南、劉台安等人輪番發言，以干擾股東會之進行並霸佔麥克風，致會議無法按議程進行。其間精英公司股東曾朝宗欲發言時，郭耀南即趨前將麥克風接頭扯斷，強行搶走麥克風，並以手推曾某，出言辱罵，致曾朝宗不敢發言，楊炳南亦持手捲資料指著曾朝宗嚇稱：「你不要亂講話，出去小心一點」云云。斯時自郭耀南手中接過麥克風發言之王志勤亦手指曾朝宗恐嚇稱：「你不要護航，護航會護出問題來，股東們你的小鼻子小眼睛動作少作，今天要看看環境，連我走路都要特別小心」等語，共同以強暴、脅迫之方式妨害曾朝宗行使股東發言之權利。會議主席見會議無法平和召開，乃宣布休息。精英公司即指派王正明、許明仁與王志勤、侯廷達、鈕大剛、於勇明、黃自強及郭耀南等人在場外協商，鈕大剛乃向王正明表示「兄弟出門要有走路費」、「價格若是 3、50 萬元是不會接受」，被移送人、劉台安則在旁附和同稱：「這事要怎麼解決（意指要以金錢解決）」，王正明等受渠等先前言行態度之恐嚇，心生畏懼，同意支付 60 萬元，並通知精英公司副總經理陳明村即刻著人提領精英公司帳戶內 60 萬元現款交付鈕大剛收取後，當天股東會始得以順利結束。. 第三目、臺灣日光燈公司事件 54 1996 年 6 月 28 日台灣日光燈股份有限公司（下稱台光公司）召開股東會，因事前該公司董事長王邦彥接獲不明男子電話恐嚇：「讓你公司股東會開不成」，而心生畏懼，即透過關係找上至尊盟侯廷達幫忙，當日上午 8 時 30 分許，由侯廷達夥同被移送人王志勤、黃志強帶領穿黑西服之兄弟 20 餘人，進入會場圍勢壓陣，使會議順利於 10 時結束。事後向王邦彥強索與車馬費、吃飯費不相當之 20 萬元。上開強制、恐 54. 臺灣高等法院治安法庭以 89 年度感抗字第 254 號裁定之移送意旨。. 24.

(26) 嚇取財等行為，各該人等之犯罪行為，並已另案判刑在案（目前已確定） 55 。. 第二項、黃德源 56案件 57 第一款、犯案事實黃德源利用上市或上櫃公司經營者或股東常會主辦人員，為避免公司上級責難，保住飯碗或避免公司遭受股東常會延宕所增加成本損失，每每均會有花小錢求息事寧人之心態，自民國 1994 年以後，即持續以其個人或其所設立之申億實業有限公司（以下簡稱申億公司）、寶順財務顧問股份有限公司（以下簡稱寶順公司），並於 1996 年 2 月間吸收現為輔仁大學夜間部法律系學生彭柏文為其職員，於上市或上櫃公司召開股東常會前，取得上市或上櫃公司參加股東常會資格（包括代理人之資格，而其所持股份均極為少數，大部分均於取得參加股東常會資格後旋即賣出），用以參加上市或上櫃公司股東常會，而為下列行為：. 第一目、裕隆公司事件一、1996 年黃德源以其申億公司名義，於 1996 年 5 月 6 日，即裕隆汽車製造股份有限公司（下稱裕隆公司）股東常會 1 月前，購買裕隆公司股份 1000 股，取得參加裕隆公司於 1996 年 6 月所召開股東常會資格（該 1000 股旋於 1996 年 5 月 16 日賣出），黃德源除於 1996 年 5 月 22 日，以申億公司負責人名義，寄發存證信函予裕隆公司，指派彭柏文等 8 人代表申億公司出席裕隆公司 1995 年度之股東常會外，復於同日以其既有股東身分之個人名義寄發存證信函予裕隆公司，表明欲於 1996 年 5 月 29 日前，至裕隆公司查閱該公司應收帳款、長短期投資之有關帳冊、憑證及授權等資料。裕隆公司財務部股務科科長孟慶杭等人為避免股東常會議事冗長，而於股東常會前，主動與黃德源聯絡見面，黃德源並未對裕隆公司前揭相關帳冊表示意見，而逕行提出承包裕隆公司股東會紀念品要求，孟慶杭表示裕隆公司紀念品由其公司相關企業承製，無法配合，黃德源 55. 最高法院 89 年度台上字第 5795 判決。談到我國支職業股東，本文認為不可不談此人，此人縱橫我國股東大會十餘年，縱法院經以檢肅流氓條例施以感訓處分，亦不改其志，出獄後仍以同一手法犯案，甚至其黨羽在其遭警方逮捕後，自立門戶時，只要報「黃德源」之名號，上市公司便可知其來意，毋需再多以言詞說明，徒留把柄，因為此「黃德源」三字，一切盡在不言中（相關事蹟，詳如後述）。 57 臺灣臺北地方法院治安法庭 88 年度感更(一)字第 10 號裁定。 56. 25.

(27) 即改口暗示：其在處理這方面之事，是有一定行情等情，以脅迫手段，勒索孟慶杭，孟慶杭表示需回公司向上級請示方能決定，嗣至股東常會召開完畢，雙方未再聯絡。二、1997 年 1997 年 5 月 16 日裕隆公司 85 年度股東常會 1 月前，即 1997 年 4 月 15 日，黃德源以其申億公司名義，購買裕隆公司股份 1000 股而取得參加裕隆公司 85 年度股東常會資格（該 1000 股旋於 1997 年 4 月 21 日賣出），黃德源除於 1997 年 4 月 30 日，以申億公司之負責人名義，寄發存證信函予裕隆公司表明指派黃德源等 8 人代表申億公司出席股東常會外，復於同日亦以申億公司負責人名義，寄發存證信函予裕隆公司，表明欲於 1997 年 5 月 7 日前至裕隆公司查閱該公司應收帳款、長短期投資有關帳冊、憑證及授權等資料。裕隆公司財務部經理蕭明輝為瞭解黃德源之真正動機及對公司有何疑問，於股東常會前，主動與黃德源聯絡見面，席間，黃德源即舉出其在其他上市、上櫃公司股東常會藉由程序發言或聲明異議等作法，常讓股東大會主席下不了台很難堪、拖延會議時間、干擾會場秩序，造成流會，甚至會對公司股東常會決議或承認案聲明異議並提出訴訟等情，並稱：「人家別的公司都是派一批人來和我談，你就一個人喔，你們公司的股東會就要開了，到現在你才來掛急診」等語，以此脅迫手段，藉以威嚇蕭明輝，黃德源並即要求意欲承製裕隆公司股東常會紀念品之事，蕭明輝以股東會紀念品皆由該公司關係企業在承製，實在無法答應黃德源所提出要求而予以婉拒。蕭明輝基於其公司董事長年事已高（已 85 歲），無法承受冗長議事程序，另基於職責所在，必須確保股東常會順利進行，不受到干擾，而畏懼黃德源果真會參加其公司該年度股東常會，並恣意干擾股東常會進行，而不得不改以支付新台幣 20 萬元打發黃德源，黃德源得款後，始未依前揭存證信函所稱，查閱裕隆公司已備妥之前揭帳冊、憑證等資料，亦未在前揭股東常會上提出發言，甚或干擾會議進行。三、1998 年 1998 年 5 月 9 日裕隆公司召開該公司 86 年度股東常會，黃德源又於 1998 年 4 月 20 日、22 日分別以其個人名義，寄發存證信函予裕隆公司，表明欲於 1998 年 4 月 29 日前至裕隆公司查閱該公司應收帳款、長短期投資、各項合約書、股東名簿、公司債存根簿等資料。蕭明輝基於前次與黃德源接觸經驗，預測黃德源將比照去年（即 1996 年度股東常會）模式需索一定金額不法利益，基於求股東常會順利. 26.

(28) 進行職責所在，乃於股東常會前主動與黃德源聯絡見面，並事先領取 8 萬元作為因應，席間，見黃德源態度踞傲，即了解黃德源仍要勒索一定之金錢，蕭明輝為求其 1997 年股東常會能順利進行，便將內裝 6 萬元之信封交予黃德源，黃德源作勢嫌錢太少，不予接受，並稱：「我有一定的行情，我是靠這個吃飯的」等語，以此脅迫手段，勒索蕭明輝，蕭明輝自認黃德源不可能就此善罷干休，乃湊足 20 萬元與黃德源聯絡見，將前揭 20 萬元款項交予黃德源收受，黃德源始無依前揭存證信函所稱，查閱裕隆公司已備妥之前揭帳冊、憑證等資料，亦無在前揭股東常會上提出發言，甚或干擾會議之進行。黃德源復夥同彭柏文，由彭柏文於 1998 年 5 月 9 日裕隆公司召開該公司 1997 年度股東常會之前 1 月即 1998 年 4 月 7 日，以其個人名義，購買裕隆公司股份 1000 股而取得參加裕隆公司 1997 年度股東常會資格（該 1000 股旋於 87 年 4 月 10 日賣出），並於 1998 年 4 月 27 日以個人名義，寄發存證信函予裕隆公司，表明欲於 1998 年 4 月 29 日前至裕隆公司查閱該公司董事會所造具相關表冊、歷屆股東議事錄等資料。尹裕民為瞭解彭柏文真正動機，於股東常會前，主動與彭柏文聯絡見面，並作意見上溝通，席間，彭柏文即舉出其對開股東大會的流程相當瞭解，而且對查帳很內行，並稱：力霸集團等公司於開會前未將其招呼好，均被其提出告訴整的很慘，且其現在的行情是 15 萬元等語，以此脅迫手段，勒索尹裕民，尹裕民表示無法作主，必須請示上級，經尹裕民反應給蕭明輝後，蕭明輝仍為求其公司 1997 年度股東常會能順利進行，其公司董事長已年邁，可能無法承受股東會議有人鬧場，遂交予尹裕民 6 萬元，由尹裕民於 1998 年 5 月 17 日下午 2 時許轉交予彭柏文，後彭柏文果真未參加該公司 1997 年度股東常會。. 第二目、年興紡織事件黃德源夥同彭柏文，由彭柏文以其個人名義，於 1998 年 3 月 13 日即年興紡織股份有限公司（下稱年興公司）於 1998 年 4 月 17 日所召集之該公司 1997 年度股東常會 1 個月前，購買年興公司股份 1000 股，取得參加年興公司於 1998 年 4 月 17 日所召開股東常會之資格（該 1000 股旋於 1998 年 3 月 16 日賣出），彭柏文並於 1998 年 3 月 30 日以其個人之名義寄發存證信函予年興公司，表明欲於 1998 年 4 月 7 日前至年興公司查閱抄錄該公司董事會所造具相關表冊、股東名薄等資料。年興公司財務行政處協理吳明澄為避免股東常會議事冗長，尚須支付額外便當費，甚若股東常會因而流會，則勢將須重開 1 次，包括重發. 27.