第八章、 解決之道
第二節、 就實務技術面分析
職業股東可分為公司派及市場派，公司派協助公司主導議事程序 進行，妨害一般小股東發言，使股東大會形骸化，市場派為謀求不正利 益，利用股東權不正行使，從公司處獲得報酬，皆不可取，本文在此分 別以公司派及市場派情形，敘述解決之道。
第一項、針對公司負責人及公司派職業股東部分
對於公司僱請職業股東，預備強行通過股東大會會議議案，有無防 範之道？就我國實際案例，如民國85年間，高興昌公司僱請至尊盟強行 通過股東會議案。
一、事前防範之方式
一般股東可準備好蒐證器材，以便於股東大會上蒐證，以便將來 於法庭上舉證證明股東大會違法情事。又以假處分方式，禁止股東大會 召開，是否可行？除事先已準備相當證據證明股東大會召集已有明顯違 法情形，否則法院不易通過假處分。
二、股東大會進行中
因股東會議事主導權在議長，在股東會進行當時程序違法，諸如強 暴、脅迫、恐嚇等方式強行主導議事進行，僅能於事後向法院提出違反 事實，故會議召開當時，只能聲明異議，並蒐集證據，以便提出股東會 決議無效或撤銷之訴，及提出相關民、刑事責任。
三、事後之處理
向法院提出股東會決議無效之訴及前述相關民刑事責任。在日本股 東大會阻止一般股東發言，在法庭上爭議，現在唯一最高法院判例就是 窒素公司事件，昭和45年11月28日之第42次股東大會，該公司以公司派 職業股東阻止市民運動股東發言，議長對一切股東質問不予理會，一審 判決理由認定該瑕疵重大，認為股東請求撤銷股東大會決議有理由，二 審判決理由亦支持，三審最高裁判所第3小法廷昭和58年6月7日判決理 由亦認同之，故使用公司派職業股東封殺股東發言事實上不可能，也沒
有法律上意義465。
第二項、針對市場派職業股東部分
一、事先防範之方式 １、與檢警聯繫
請警方協助維護秩序、準備蒐集證據、事先監控方範。最重要之點 在於經營者意識，企業與警察培養信賴感466，在召開股東大會前確認股 東中有無特殊股東467。以鄰國日本為例，日本警方亦自信表示，過去職 業股東問題於事先與警方聯繫企業，尚無成為刑事暴力事件被害人468（平 成9年11月7日日本產經新聞）。
２、相關公司共組研究會相互合作提攜
對於職業股東干擾股東大會相關方式，相關公司可相互汲取經驗討 論，相互合作469。
３、利用員工股東
藉由員工配股方式，使員工亦為公司股東，藉由員工對公司向心力 高，通常支持公司政策等情況，以公司股東反制職業股東，使會議順利 圓滿完成，當然也不能妨害到一般股東固有權利。
４、會場之設置及相關防護
會場上容易成為武器物品，例如易被拋擲之煙灰缸等，應避免出現 於會場，又鐵椅應固定串連，以免成為攻擊工具470，又發言台動線與防 護，主席及公司主管防護，亦應規劃、設置，以免遭突破而干擾股東大 會進行。為了不要有股東大會決議撤銷藉口及訴訟，必須充分瞭解法律 與章程。對於大股東委託決議必須有相對應股數之委任狀。全程錄音、
錄影以保全證據。要準備預備機動隊，以便混亂時使用。會妨害議事會 議的物品禁止攜入，例如旗竿。就連股東會發放的紀念品，也需注意。
例如早年曾有家賣沙拉油的公司，送股東每人1瓶600CC的沙拉油，有位
465宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成11年2月22日 第1刷，第20頁。
466稻業威雄等，利益供与の禁止株主總會正常化への方策，社団法人商事法務研究会，昭和 57 年 4 月 27 日初版 1 刷，第 101、102 頁。
467宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成 11 年 2 月 22 日第 1 刷，第 125 頁。
468小林公明，利益供与の禁止と会社対応のすべて，とりい書房， 平成 10 年 2 月 16 日初版第一刷，
第 82 頁。
469早月藤一郎 ，新"総会屋"物語--その歴史と対策・一株運動，旬刊商事法務研究，商事法務研究会，
1971 年 5 月 5 日 (通号 559)， 第 27、28 頁。
470早月藤一郎 ，新"総会屋"物語--その歴史と対策・一株運動，旬刊商事法務研究，商事法務研究会，
1971 年 5 月 5 日 (通号 559)， 第 30 頁。
小股東股票賠了大錢，眼見只換來1小瓶油，火大之下，就往台上扔，
嚇的大老闆們臉色鐵青，還好沙拉油是寶特瓶裝的471。 ５、假處分
利用民事訴訟法上假處分規定，禁止職業股東出席，為禁止妨害營 業行為之假處分472，其效果如下：
（１）、與通常裁判有一樣的結果。
（２）、擔保金額不高。
街頭宣傳活動對應方面，以鄰國日本經驗，該國右翼團體，遭到企 業拒絕購買雜誌後，以街頭宣傳活動為妨害營業，此時就可以以禁止街 頭宣傳假處分。如果不服從，有民事方面有間接強制效力，可能會命令 支付給債權人金額，在刑事方面有威力妨害業務罪，故在日本服從法院 假處分命令的占大多數。有假處分命令後，警察也容易行動、對應。假 處分之內容如禁止營業場所500公尺範圍內為街頭宣傳。
６、邀請專業人士列席
由於職業股東除挑剔股東大會程序事項，亦可能就公司財物狀況、
營運合法性提出質疑，為預防此類突發狀況發生，建議應請專業人士列 席股東會，如律師、會計師，以因應專業上問題，而提出合理說明、解 釋，化解職業股東無謂爭議473。
７、訂定明確之議事規則
為維持股東會議事秩序，各公司均應訂立股東會議事規則，作為開 會準則與依據。而議事規則中即可明定各項程序進行規範，以維護開會 秩序，如可規定股東發言前應填具發言條並載明發言要旨，則可對股東 意見為事前因應及準備。可明定同一提案中，每一股東發言次數與時 間，避免職業股東藉冗長發言擾亂秩序。而對違反議事規則股東，主席 即可制止其發言474，甚至命其退場，或行使警察權，以利議事進行。當 然亦有見解認為不宜將股東大會議事規則定入章程，因為如訂定明確之 議事規則，則愈容易遭職業股東挑毛病，而纏訟多時475，惟本文認為，
職業股東如要興訟，主席之一舉一動，甚至一顰一笑，都可作為興訟標 的，以此理由防範職業股東，反而不如明確制定議會規則，並佐以孰悉
471葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 108 頁。
472松井秀樹、澤口実，利益供与をなくす法，社団法人商事法務研究所，平成 10 年 3 月 14 日初版第 1 刷，第 117 頁至第 129 頁。
473李永然;楊克成，杜絕職業股東攪局為股東會護航，電工資訊雜誌，第142期，2002年 10月，第65頁。
474李永然;楊克成，杜絕職業股東攪局為股東會護航，電工資訊雜誌，第 142 期，2002 年 10 月，第 65、
66 頁。
475陳錦旋之發言，從台鳳公司談股東會程序及其決議之合法性，財團法人亞太綜合研究院，1999 年 8 月，第 73 頁至第 74 頁。
該議事規則之公司法務人員，依該議事規則言行，方為正本清源之道，
亦使司法機關易於判斷。如聯電股東袁天行對聯電董事長曹興誠提告案 件，承審法院引用公司議事規則而為議長指揮權指揮適法判斷。至於上 市公司將股東大會集中同一日召開，或至偏遠地方召開，雖亦為有效方 式，然本文認為基於股東大會設立意旨，為使公司健全化發展，本文認 不宜以上開方式處理之，且容易有股東大會招集程序不合法議論476。 ８、資料請求之對應
股東大會招集通知前後之時，股東常向公司請求資料。又實際上資 料的請求常常是總會屋為圖與企業接觸的手段。又為了提出代表訴訟資 料蒐集目的，或以此名目請求資料蒐集的非常多。請求的資料大概有：
計算書類、附屬明細書，有價證券報告書，章程，股東大會議事紀錄，
決算書，董事退職慰勞金內規，股東名簿，子公司、關係企業營業報告 書，股份交易規則，董事會議規則等。請求的股東類型，有職業股東、
一般股東、套牢股東、消費者運動‧反公害‧反核運動型股東、預備代 表訴訟的股東等 477。
而公司對於股東濫行請求可拒絕之 478：
第一、與股東權利行使無關之請求，例如與股東資格無關單純追求個人 利益手段請求（長崎地判平 3‧2‧19 金融法務事情 1282 號 24 頁參照）
或者為了利益導入公司紛爭請求（東京高決昭 59‧3‧23 判例時報 1119 號 144 頁）。
第二、有害於公司業務營運請求，例如請求不必要資料或多數股東同時 請求場合。
第三、有害於股東共同利益請求，例如請求股東係競爭公司董事場合。
（東京地決平 6‧3‧4 商事法務 1349 號 52 頁）
又關於書類閱覽、謄寫請求對應為 479：
職業股東以書類閱覽、謄寫請求作為股東大會攻擊材料，誇示自己 存在，意圖與公司接觸。是故本來沒有提供必要之書類不要任意提供。
以鄰國日本為例，依據平成 8 年的股東大會白書，閱覽、謄寫請求件數 最多書類上 6 位為附屬明細書、有價證券報告書、決算短信、股東大會
476試舉一極端案例，如將股東大會設在海外召開，恐怕只有有錢之大股東方會參加，此時股東大會召 集程序是否合法，即有疑義。
477小林公明，利益供与の禁止と会社対応のすべて，とりい書房，平成 10 年 2 月 16 日初版第一刷，
第 134、135 頁。
478小林公明，利益供与の禁止と会社対応のすべて，とりい書房，平成 10 年 2 月 16 日初版第一刷，
第 165 頁
479宮崎総合法律事務所，株主総会の運営と実務，社団法人金融財政事情研究会，平成 11 年 2 月 22 日第 1 刷，第 186 頁至 196 頁。
議事錄、章程、董事退職慰勞金規程等。又如股東名簿如果在請求者不
議事錄、章程、董事退職慰勞金規程等。又如股東名簿如果在請求者不