從花旗收購僑銀之案例探討併購案的動機與過程

國 立 交 通 大 學

管 理 學 院 企 業 管 理 碩 士 學 程

碩 士 論 文

從 花 旗 收 購 僑 銀 之 案 例 探 討 併 購 案 的 動 機 與 過 程

A Study of the M&A’s Motivation and Process Based on the Case

That Citibank Acquired BOOC

研 究 生：張力元

指導教授： 唐瓔璋

從花旗收購僑銀之案例探討併購案的動機與過程

A Study of the M&A’s Motivation and Process Based on

the Case That Citibank Acquired BOOC

研 究 生︰張力元

Student︰Li-Yuan Chang

指導教授︰唐瓔璋

Advisor︰Edwin, Yingchan Tang

國立交通大學

企業管理碩士學程

碩士論文

A Thesis

Submitted to Master of Business Administration Program

National Chiao Tung University

in Partial Fulfillment of the Requirements

for the Degree of

Master of Business Administration

June 2008

Taipei, Taiwan, Republic of China

中華民國 九十七 年 六 月

從花旗收購僑銀之案例探討併購案的動機與過程

研究生：張力元 指導教授：唐瓔璋

國立交通大學管理學院企業管理碩士學程

摘 要

上個世紀末，全球吹起了一陣併購風潮，金融業更是如此。這些經過

合併後的跨國性金融集團挾其龐大的資源與完整的金融服務向各國撲天

蓋地而來，台灣自然無法倖免於外。但台灣本國金融業卻在島內惡鬥內

耗，導致競爭力嚴重衰落。2004年政府提出二次金改，希望能藉由金融機

構的整併來提升整體競爭力，卻也因執行上的缺失致使弊案重重。就在此

時花旗銀行宣布收購華僑銀行，這兩家差異頗大的銀行能夠在業務上互

補，一旦整併成功將可能造成改寫台灣金融業版圖。花旗銀行如何在策略

佈局上選擇了華僑銀行，在過程中又有什麼值得借鏡的地方？本文先從併

購案目標的產業及公司做一分析描述，再從併購案的動機出發，在合作方

式、過程及併購價格等非財務性因素上，找出關鍵因子，整合片斷的資訊，

理出完整的脈絡，以瞭解整件併購案的全貌，並分析花旗在併購過程決策

的合理性。最後除了檢視本個案對台灣金融業的影響外，也希望對於將來

有意進行併購的企業，能夠提供一個依循的方向，把握住萬變不離其宗的

大原則，再針對產業及公司特色修正一些細節，以減少併購過程中可能會

犯下的錯誤。

關鍵詞：企業併購、二次金改、結盟、鑑價、綜效。

A Study of the M&A’s Motivation and Process Based on the Case That

Citibank Acquired BOOC

Student : Li-Yuan Chang Advisors : Edwin, Yingchan Tang

Master of Business Administration Program

National Chiao Tung University

ABSTRACT

At the end of last century, the frenzy of M&A was growing around the world,

especially in financial industry. After acquiring, these large, global financial

groups expanded over the world with great resources and integrated financial

service, of course including Taiwan. However, the financial companies and

banks still fought with each other in this small island, and Taiwan’s financial

competitiveness declined seriously. In 2004, the Taiwan government carried

out the second financial reform and hoped to improve the competitiveness by

integrating the financial institutions. But the bad execution caused lots of the

heavy scandals. At this time Citibank decided to merge BOOC. These two

different banks which have much complementary business may change the

balance of Taiwan’s financial industry if they successfully integrate. Why did

Citibank choose BOOC in her strategic arrangement? What can we learn from

this M&A case? In this study the industry and the target company would be

described and analyzed first. Then start with the motivation, this study would

be analyzed by some key facts of the cooperating ways, M&A process, and the

target valuation. According to this analysis with combination of the pieces of

the information, we can see the whole picture of this M&A case and know that

the rationality of the decision that Citibank made. Finally, besides inspecting

the impact of this case on Taiwan’s financial industry, we also hope that if

there’s any enterprise which intends to merge in the future, this study would

show the way how it could be done. Hold the key principles and revise the

details to the industry and company characteristic a little more, the mistakes

from the M&A could be reduced.

Keywords: Merge & Acquisition, the Second Financial Reform,

Alliance, Valuation, Synergies.

誌 謝

到這裡，論文寫作總算是告了一個段落。在MBA唸了兩年，真正花在寫

論文的時間其實並不多，但痛苦的過程卻猶如兩個世紀那麼長。如果不是那

群可愛的同學們在這兩年內鑲出的快樂回憶，就不會出現這篇總結了兩年所

學的論文。

當然，我首先要謝的是唐瓔璋老師，您不但辛辛苦苦地一手打造出交大

MBA Program，對於我們的論文產出也費盡了心思。這篇論文並不是什麼偉

大作品，但若不是您為我指出論文寫作的方向與架構，我可能會像無頭蒼蠅

一樣亂寫一通。另外，也很感謝這兩年來修課老師，除了唐老師以外，還有

毛治國老師、胡均立老師、周雨田老師等，給予我適切的教誨。還有林榮禾

老師與陳美芳老師在口試時給我的寶貴意見，真的讓我獲益良多。非常感謝

你們。

除此之外，我永遠不會忘記親愛的同學們在這兩年為我做的所有事情，

你們才思敏捷又有獨到見解，在各方面都足以作為我的老師。還有你們的關

懷、帶給我的歡笑與喜悅，我將銘記於心。總是表現優秀的地球王、像我老

大哥一般的大B與龍哥、總算修成正果的兩大標竿人物阿漢與V、資優生戴

董、超認真的寬哥、熱心的鴻璋哥與高廷、一起熬夜挑燈奮戰的惠珺、AiLin、

Booker、型男，還有提畢的優質青年和予歆，你們所給予的不只是寫作上的

建議，還有精神上的支持，與相互扶持的革命情感。看到這篇論文我就會想

起你們，以及那段難以忘懷的日子。學位是一時的，朋友卻是一輩子的。

另外還有我的同事姵岑、Sunny、Fred，你們提供了我論文的資料，也鼓

勵我繼續向前。最重要的是我的家人，謝謝你們願意支持一個在社會打滾幾

年的半生不熟小子放棄工作繼續深造，讓我有機會在交大學習，認識這麼多

優秀又可敬的老師跟同學。我相信在不久的將來我們會擦亮交大MBA這塊招

牌的。

最後，我要感謝狗狗，妳在我論文即將結束的階段闖進了我的人生，為

我開啟了另一道幸福的門。

感謝所有在我生命中留下軌跡的每個人。我因你們而存在、成長、茁壯。

Indiana Chang

2008/6/29

目 錄

中文摘要 ... i

英文摘要 ... ii

誌謝 ... iii

目錄 ... iv

表目錄 ... vi

圖目錄 ... vii

一、 緒論... 1

1.1 研究動機 ... 1

1.2 研究背景 ... 1

1.3 研究目的 ... 2

1.4 研究流程與架構 ... 3

二、 問題分析架構的理論與實務基礎文獻... 5

2.1 併購之動機 ... 5

2.2 結盟或併購 ... 6

2.3 併購過程中的關鍵影響因素 ... 8

2.4 國內對銀行業合併與擴張相關的法規 ... 10

三、 產業回顧分析... 15

3.1 台灣銀行業發展概況 ... 15

3.2 政府對銀行業的規劃 ... 18

3.3 本國銀行現況 ... 19

3.4 外商銀行現況 ... 22

3.4 台灣銀行業檢討與未來展望 ... 23

四、 個案描述... 26

4.1 華僑銀行背景 ... 26

4.2 寶來集團入主 ... 28

4.3 引進花旗銀行 ... 30

4.4 宣布合併 ... 32

五、 個案分析探討... 35

5.1 收購動機 ... 35

5.2 合作方式 ... 36

5.3 併購過程 ... 39

5.4 價格決定因素 ... 45

5.5 是否低估僑銀價值 ... 52

六、 結論與建議... 54

6.1 結論... 54

6.2 本案例對國內銀行業的影響及國內銀行的因應策略 ... 54

6.3 建議... 55

參考文獻 ... 57

附錄一 本國銀行 2007 年統計資料... 59

附錄二 外商銀行在台 2007 年統計資料... 62

附錄三 花旗（台灣）銀行（前華僑銀行）資產負債表... 64

表 目 錄

表

2- 1 企業合作的方式探討 ... 8

表

3- 1 國內金融服務業名目生產毛額占 GDP 比重 ... 15

表

3- 2 本國銀行因營業稅、存款準備率降低所增盈餘及轉銷呆帳金額彙總

表 ... 18

表

3- 3 本國銀行資產及淨值所占比例（2007 年底） ... 21

表

3- 4 本國銀行在海外設立據點數（2007 年底） ... 22

表

3- 5 外商銀行在台分行家數超過一家之資產總額與淨值（2007 年底）

... 23

表

5- 1 非金控體系之本國銀行中小企業放款額及比重（2006 年底）... 36

表

5- 2 花旗銀行對華僑銀行合併方式探討 ... 39

表

5- 3 台北銀行與富邦銀行合併前資產與收入結構（2004 年）... 50

表

5- 4 花旗銀行與華僑銀行合併前資產結構（2006） ... 51

圖 目 錄

圖

1- 1 研究流程圖 ... 4

圖

3- 1 2007 年瑞士洛桑管理學院（IMD）世界競爭力報告排名... 17

圖

3- 2 本國銀行與外商銀行歷年來損益狀況 ... 25

圖

4- 1 華僑銀行各月重要收入來源 ... 29

圖

4- 2 華僑銀行各月重要支出 ... 29

圖

4- 3 華僑銀行各事業群損益 ... 30

圖

5- 1 僑銀收入結構中，淨利息收入與淨手續費收入比較（2007 年只到

第三季） ... 46

圖

5- 2 僑銀歷年營業收入、成本與費用（2007 年只到第三季）... 47

圖

5- 3 華僑銀行歷年股價及其市值（日期之年份為民國）... 49

圖

5- 4 華僑銀行股權結構（時間：2006 年 6 月）... 49

一、 緒論

1.1 研究動機

2007 年 4 月 9 日，台灣花旗銀行與華僑銀行召開記者會，正式宣告合併，基準日 為當年的12 月 1 日。從一年多前開始傳出風聲起到了此時，總算是塵埃落定。這件併 購案算起來是台灣最早傳出將由外商銀行100%買下本國銀行的案例，而且採取的方式 不是在公開市場上收購，而是雙方協議後，由花旗成立在台子公司，再由子公司買下僑 銀所有股權，發放現金給所有股東。自從二次金改以來，政府一直強調提升本國銀行， 鼓勵本國銀行加速合併，減少家數以提升市佔率，然而國內各大型金控財閥為了利益糾 葛持續地內耗，這個目標竟被外商銀行達成了──當花旗銀行在台灣擁有 66 家分行、將 近新台幣1 兆元的資產，以及原本就公認是最強勁的銷售團隊及高超的獲利能力，都不 禁讓人搖頭嘆息：在這產業裡，本國銀行還玩得下去嗎？政府想儘辦法要提升本國銀行 的競爭力，反而卻肥了外商銀行？這件併購案中有太多值得探討的地方，從比較宏觀的 台灣銀行業經營與政策、外商銀行在台甚至兩岸三地的金融佈局，到個別銀行間的競爭 合作關係、中小型銀行如何重生，甚至比較細微的併購之間的鑑價是否偏低、如何消彌 文化差異、員工福利的保障等。原本從未被重視的僑銀在一夕間變成了媒體寵兒，他究 竟有什麼神奇魔力可以受全球最大金融集團──花旗所青睞？本研究即以此本個案為 例，從併購案的動機開始，到併購案的過程，作進一步的分析。

1.2 研究背景

90 年代起，全球金融局勢起了很大的波濤，為了要搶佔全球的市佔率，金融業者 堅信『大就是好』，開始一連串的併購與結盟，許多大國的大型銀行紛紛轉型，全力衝 刺海外市場，跨國金融集團一個個誕生。再加上全球市場景氣普遍旺盛，使得消金市場 的獲利驚人。然而這時候台灣金融市場才正開始逐步開放，再加上後來發生的亞洲金融 風暴，使台灣沒能趕搭上這次海外拓展的機會。 台灣銀行業的積弊已久，再加上專業人才不足，在經歷過兩次立意良善，執行面卻 問題不斷的金改，輔以銀行業者的短視與策略錯誤，進入了前所未有的黑暗時代。以往 『金飯碗』之名不在，取而代之的是過度競爭，把金融業當成菜市場，猶如叫販般的金 融商品，靠人情關係打造的理財服務，追求風險比利潤還高的消金業務，再加上過度封 閉以及法令限制，一群人在島內爭個你死我活，當然只會使整體競爭力嚴重下降。根據 世界經濟論壇的調查，2006 年台灣的金融市場表現不佳，在『銀行健全度』上竟排名 第114 名，比起前一年的第 100 名又退步了 14 名1，這個慘狀政府和業者都有責任。 1 從世界經濟論壇（WEF）網頁：http:// www.weforum.org/en/index.htm，及國內相關經濟新聞訊息整理而 成。

在這樣的情況下，即便是總部深受美國次級房貸的影響，甚至一度面臨周轉不靈的 窘境，花旗銀行在台灣居然還能保持持續獲利的佳績，2006 年淨利達新台幣 43 億，2007 年更是超過100 億，不但幾乎是其他外商銀行獲利的總和，也幾乎佔了所有本國銀行獲 利的30%2。而花旗積極佈局大中華地區，在中國設立了30 個據點，企圖心相當明顯。 台灣對它而言，正是整合大中華地區金融服務的一塊拼圖。 花旗銀行（在台）基本資料（2006 年）3： 成立：1964 年開始在台設立分行 股東權益總額：新台幣101 億元 總資產：新台幣4,768 億元 分行據點：11 家 員工人數：約3400 人 該年度獲利：新台幣43 億元 逾放比率：1.51% 反觀華僑銀行，成立超過 40 年，在 90 年代卻受到掏空案的拖累及擠兌風波，後人 得為前人所犯的錯負責，一路走來實在艱辛。投資大眾也不會對這樣的銀行抱有任何期 望。在因緣際會之下，寶來集團入主經營，初期頗為有聲有色，有浴火重生之態。但是 在背負著數十億不良債權損失的原罪及每況愈下的金融環境，以其微弱的競爭力，會有 機會回到過去的光景嗎？ 華僑銀行基本資料（2006 年）4： 成立：1961 年 資本額：新台幣119 億元 總資產：新台幣2,739 億元 分行據點：55 家 員工人數：2,188 人 該年度虧損：新台幣13 億元 逾放比率：3.23% 詭譎的情勢，混沌的願景，兩家截然不同的銀行，各自有著不同的命運，卻在因緣 和合之下，碰出了希望的火花。

1.3 研究目的

併購是企業成長中很重要的一環，但即使是併購經驗再豐富的企業也有陰溝裡翻船 2 請參照銀行局網頁：http://www.banking.gov.tw/，有國內金融機構之相關統計數據。 3 整理自台灣花旗銀行網頁：http://www.citibank.com.tw/portal/home_chinese/twcb_Home.htm。 4 整理自華僑銀行網頁：http://www.booc.com.tw/，唯現已改名為花旗（台灣）銀行。

的時候。台灣企業對併購興致勃勃，卻欠缺經驗，最著名的宏碁併購西門子手機部門一 案，最後竟搞的灰頭土臉，不歡而散。就金融業而言，雖然表面上合併時風風光光，但 真正有綜效產生的案件卻是屈指可數。花旗銀行在全球有許多併購的案例，也擔任過跨 國企業併購案的顧問銀行，雖非全球第一，但也算是頂尖。這次併購僑銀一案，不管就 資產結構、業務性質甚至是組織文化，兩者差異可說是天差地遠。這次併購案固然讓當 事雙方及政府都皆大歡喜，中間過程雖然頗有曲折之處，卻也有值得令人學習的地方。 本研究目的希望能藉由此併購個案，從片斷資訊中整理出完整的脈絡，並整理出過 程中的關鍵因素，期能為將來本國企業進行併購時作為參考，並進一步探討僑銀是否有 賤價出售的問題。另外，最後將本次併購案對國內銀行業的影響做簡單的闡述，並對其 他銀行的因應策略略作分析。

1.4 研究流程與架構

本研究流程首先是確定研究目的與方向，經由相關議題搜尋分析架構的理論與實務 基礎文獻，再針對產業背景作回顧與分析。然後切入個案，首先進行個案描述，再將 前述理論與實際產業狀況與個案融合，對相關的議題進行剖析，從動機、能力與機會 導出個案表象背後的架構，即『事中之理』，最後提出本研究的結論與建議。此亦為 本研究之章節架構。 本研究流程大致如圖 1-1 所示。

圖1- 1 研究流程圖 確定研究目的與方向 （從個案看併購） 問題分析架構的理論與實務 基礎文獻 （動機、方式、過程、價格） 產業回顧分析 （台灣銀行業） 個案描述 （從僑銀到寶來到花旗） 個案分析探討 （動機、方式、過程、價格） 結論與建議

二、 問題分析架構的理論與實務基礎文獻

2.1 併購之動機

一件併購案首重的是動機。這動機可能是以企業自身成長為主，也可能是外在環境 壓迫所做的反應，也有可能是兩者兼具。在學術上，併購的動機理論可分為兩種：價值 極大化動機理論及非價值極大化動機理論。根據林婷鈴在於2000 年在『中華管理評論』 上發表的文章『銀行業國際化併購整合性觀念模式之探討』1一文中，對併購動機之理 論所作的整理大致如下： 價值極大化動機理論： 1. 產業組織理論（Hymer, 1960）：水平式併購型態能使市場集中度提高，而使產業內 各廠商達成勾結協議，造成壟斷利益。 2. 成本節省：包括 a. 規模經濟（生產綜效）：消除設備及投資重複，或關閉無效率工廠，相對擴大 有效率的生產線或工廠，以達經濟規模，產生生產上綜效，惟 Scherer（1980）認 為市場機能愈能有效運作，併購的規模經濟就愈小。 b. 交易成本經濟（組織綜效）：Williamson（1975, 1983）強調，複合式併購所 形成的組織型態，能使其內部的資本市場，相對於外部的資本市場，更有效的分配 資本到高價值的投資活動。另外還有視廠商優勢為交易標的物，因優勢之類型不同 而影響進入模式，有較多的市場經驗、多角化程度較高、較低的研發密度採併購為 成長方式（Hennart & Park, 1993）。

3. 財務動機：包括 a. 節稅動機：指公司合併藉由「營業虧損」的賦稅利益，節省所得稅的支出。 b. 風險減少動機：Lewellen（1971）認為複合式併購能使企業併購後負債容量 （Debt capacity）擴大，使利息費用增加，減少稅賦支出，提高企業股價。 c. 每股盈餘遊戲：指併購 EPS 比本身小的目標公司，以提高併購後企業之 EPS。 非價值極大化動機理論：

1. 懲戒式接管假說（Halpern, 1983；Grossman & Hart, 1980）：本學說乃指併購公司 若能獲悉目標公司管理階層無法獲知的一些內部無效率訊息則併購公司的接管目標公 司，可使資源移轉到較具生產效率部門，減少破產成本的發生。

1

本文整理自林婷鈴於「中華管理評論」中發表的文章「銀行業國際化併購整合性觀念模式之探討」，裡 面 所 引 述 的 部 份 為 該 作 者 根 據 Hymer (1960), Schever,F.M. (1980), Williamson,O.E (1975,1983), Lewellen,W.G. (1971), Halpern,P. (1983), Grosssman,S.J.&Hart, .D. (1980), Amihud, Y &Lev,B. (1981), Marcus, A.J. (1982), Mueller,D.C. (1969), Anderson, Johanson&Vahlne (1997), Hennart & Park (1993)等見解 所整理而成。

2. 代理理論：包括

a. 管理者降低個人風險（Amihud & Lve, 1981; Marcus, 1982）：管理者藉由多 角化併購策略來穩定廠商盈餘，減少績效的變異，與破產風險，以減少本身的就業 風險與報酬風險。

b. 成長極大化假說（Mueller, 1969）：該假說認為併購符合管理者追求廠商成長 與擴大廠商的規模。

3. 網路理論（Anderson, Johanson & Vahlne, 1997）：認為藉由併購，可使併購者能直 接進入目標公司其在當地國的原有網路關係（Embedded），而非重新建立新的市場網 路位置（Position）。

4. 廠商成長理論（Penrose, 1959）：當內部人力資源的供給較缺乏時，廠商為擴充成 長所需的人力時會傾向採併購方式的外部成長（Hennart & Park, 1993）。

當然一件併購案的動機可能包含好幾種，在台灣銀行業的併購案絕大多數在於強調 水平式整合、金融商品與服務多元化、提升市佔率等，可歸屬於價值極大化理論中的產 業組織理論與交易成本經濟（組織綜效）。而外商銀行又多了一個市場通路的考量，故 也適用非價值極大化理論中的網路理論。

2.2 結盟或併購

企業的合作方式不必侷限於併購，有時採取結盟的方式可以獲得比較好的效果。根 據Jeffrey H. Dyer、Prashant Kale 與 Harbir Singh 在『Harvard Business Review』裡 合著的一篇文章：『When to Ally and When to Acquire』2，裡面即分析各種類型的企業 合作或合併應採用哪種方式較佳。最主要是從內在與外在因素的觀點來觀察，合作的動 機、利益、成本與風險何在，最後整理出三種合作模式：非股權交換式的結盟（nonequity alliance）、股權交換式的結盟（equity alliance）、併購（acquisition）。茲整理如下： 內在因素有三： 1. 合併所產生的綜效（synergies）。有以下三種： a. 模組式綜效（modular synergies）：意指兩公司管理獨立的資源，再將產生的 結果結合起來，如此將產生一個更大的效益。這種模式作者們建議採用非股權交換 的結盟方式。 b. 次序式綜效（sequential synergies）：意指一家公司完成它的部分後再交與另 一家公司接續，兩者非獨立處理資源，而是有次序性的相關。這種模式作者們建議 2

整理自 Jeffrey H. Dyer, Prashant Kale, Harbir Singh 等於 Harvard Business Review 所發表的“When to Ally and When to Acquire”。

採取股權交換式的結盟。 c. 交互式綜效（reciprocal synergies）：意指兩家公司能夠藉由相互的知識分享 過程，在雙方作業時，能交互影響產生較大的綜效。這種模式作者們建議採用合併 的方式處理較佳。 2. 雙方資源的特性（nature of resources）。考量所要結合的資源是以軟性（soft）或硬 性（hard）的資源何者為主，可用軟性資源相對於硬性資源的比例來分類： a. 比例較低：即硬性資源相較之下多很多。此時作者們建議採用非股權交換式 的結盟較佳。 b. 比例稍低或中等（medium）：即軟、硬性資源的比例差不多。此時作者們建 議採取合併的方式較為適合。 c. 比例較高：即雙方合作的著眼點是以軟性的資源為主。此時作者們建議以股權 交換式的結盟較佳。

3. 冗贅資源程度（extent of redundant resources）。按程度一樣可分為三： a. 程度較低：作者們建議可採用非股權交換式的結盟。

b. 程度稍低或中等（medium）：作者們建議以股權交換式的結盟較為適合。 c. 程度較高：作者們建議採取合併的方式較佳。

外在因素有二：

1. 市場不確定性的程度（degrees of market uncertainty）。按程度一樣可分為三： a. 程度較低：作者們建議可採用非股權交換式的結盟。

b. 程度稍低或中等（medium）：作者們建議採取合併的方式較佳。 c. 程度較高：作者們建議以股權交換式的結盟較為適合。

2. 競爭力（force of competition）。可以把競爭對手的強度，用競爭力的程度（degree of competition for resources）來分類：

a. 程度較低：作者們建議可採用非股權交換式的結盟。

b. 程度中等（medium）：作者們建議以股權交換式的結盟較為適合。 c. 程度較高：作者們建議採取合併的方式較佳。

藉由這些方式去交叉比對企業是要用結盟的方式還是併購的方式較佳。審慎決定合 作的方式之後才能開始後續的過程。

表2- 1 企業合作的方式探討 影響因素 類型或比例 建議採用方式 模組式 非股權交換式結盟 次序式 股權交換式結盟 合併後綜效 交互式 併購 低 非股權交換式結盟 低到中等 併購 軟性與硬性資源比 高 股權交換式結盟 低 非股權交換式結盟 中 股權交換式結盟 內在因素 冗贅資源程度 高 併購 低 非股權交換式結盟 低到中等 併購 市場不確定性程度 高 股權交換式結盟 低 非股權交換式結盟 中 股權交換式結盟 外在因素 競爭力程度 高 併購 資料來源：本研究整理

2.3 併購過程中的關鍵影響因素

若單就併購的過程，不論後續的合併後企業整合的部份，則可分為：鑑價、談判、 成交。如果在這三段過程都能做好充分的準備與分析，則合併後的整合只是執行力與適 當修正方法的問題。這裡將根據Dan Lovallo、Patrick Viguerie、Robert Uhlaner 與 John Horn 在『Harvard Business Review』裡合著的一篇文章：『Deals Without Delusions』

3_{裡面所提到的各種可能產生思考上的偏誤及解決方案來探討。茲整理如下：} 1. 鑑價階段： a. 偏差的確信（confirmation bias）：在進行估價時就會傾向去找尋對併購案的 看法較樂觀的資訊，來支持當初決定併購這個決策。 解決方案：尋求反向資訊與證據來導正之。 b. 過度自信（overconfidence）：尤其可能發生在合併後利益綜效與成本的估算 之時。 解決方案：尋找之前曾發生過而具有指標性的案例作為參考，儘可能以客觀 的數據或證據來屏除主觀的認定。

c. 低估文化差異（underestimation of culture differences）。

3

整理自 Dan Lovallo, Patrick Viguerie, Robert Uhlaner, John Horn 等於 Harvard Business Review 所發表的 “Deals Without Delusions”。

解決方案：徹底的檢視企業組織文化及人力資源系統與處理方式，並公正地 定義出可能發生的問題與解決方法。 d. 規劃上的謬誤（planning fallacy）：指當企業合併之時，規劃上很容易低估完 成整併所需花費的時間、金錢及其他的資源等。 解決方案：除了尋找之前曾發生過而具有指標性的案例作為參考，且得按實 際情形隨時做調整。以便符合現實狀況。 e. 利益衝突（conflict of interest）：指當專業顧問或負責此交易案的主管因自身 利益的關係，會傾向於贊成或反對購併案，故其提出的意見就會摻雜些主觀性的意 見。 解決方案：徵求外部專家的意見，尤其是對此交易沒有利害關係的人。 2. 談判階段： a. 贏家的詛咒（winner’s curse）：當有數個競爭者競相出價時，得標者往往會以 高於真實價格得標。 解決方案：設定一個底價，一旦超過底價就要讓自己離開這場價格戰。如果 企業經常在進行併購，最好還能設置一個專門研究併購案的部門。 3. 成交階段： a. 定錨心態（anchoring）：指當購併案進入最後階段時，不管是為了要快速進行 或是覺得沒有必要，都很容易就以最後決定成交時的估算作為購併行動的依據，不 再變動更改。 解決方案：獨立檢視各階段所進行的分析，使決策不受前一階段所影響；並 根據現實狀況的變動隨時更新。

b. 沉沒成本的迷思（sunk cost fallacy）：指當購併案確定成交時，由於併購公司 已花了相當的成本，故傾向於堅持要完成交易，即便是當併購的成本已經是大到無 法以綜效來彌補的時候。 解決方案：擬定一個預備方案或其他的選擇來因應交易案得取消的情況。 前面所述皆為在併購過程中可能會犯下的錯誤。而這其中都圍繞著一個重要因子： 目標公司的價值。不管是有形可計算或是無形難以估算的資產，甚至是在合併之後所產 生的效益、成本與風險的分析，都會影響到收購價格的範圍與底價，進而影響談判與成 交的過程。

在 計 算 收 購 價 格 時 ， 這 裡 依 據 Geoffrey Cullinan 、 Jean-Marc Le Roux 與 Rolf-Magnus Weddigen 在『Harvard Business Review』裡合著的一篇文章：『When to

Walk Away from a Deal』4裡面所提到在談判過程中，估算目標公司的真實價格所需考

4

整理自 Geoffrey Cullinan, Jean-Marc Le Roux, Rolf-Magnus Weddigen 等於 Harvard Business Review 所發 表的“When to Walk Away from a Deal”。

量的一些因素，設定出一個底價，讓併購公司清楚知道什麼時候該中止該交易案（when to walk away）。茲將其所述及的幾個關鍵因素整理如下：

1. 在這次購併案中，你真正買到的是什麼？（What are you really buying?）

這裡主要得考量的是目標公司的4Cs： a. 顧客（customers）、 b. 競爭力（competition）、 c. 成本（costs）、 d. 特別的能力（capabilities）。 2. 在這次購併案中，目標公司的獨立價值（stand-alone value）為何？ 3. 在這次購併案中，它的綜效與風險（synergies and dangers）何在？

這裡主要考量下面三點：

a. 產生綜效所需的時間（how long the synergies will take to achieve）， b. 成功產生綜效的機率（assessing the probability of success），

c. 整合所需花費的成本（integration costs）。 4. 在這次購併案中，你交易的底價（walk-away price）為何？ 根據這幾個問題來推算目標公司的真實價值，得出一個合理的出價範圍，瞭解自己 的底價為何，並在不合理的情況下抽身，以避免造成諾大的損失。

2.4 國內對銀行業合併與擴張相關的法規

要瞭解本案例的背景，就得觀察國內對本國與外商銀行，甚至金控公司的擴張所訂 定的種種規範。除了銀行法的規定以外，最重要的依據是2000 年 12 月公布施行的『金 融機構合併法』5，其中比較重要的幾條有： 第5 條 非農、漁會信用部之金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法 令規定不得兼營者，不得合併。 銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。 證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應 為證券商。 保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。 5 可 從 金 管 會 銀 行 局 網 站 中 的 「 金 融 法 規 全 文 檢 索 查 詢 系 統 」， 查 詢 線 上 法 規 全 文 ： http://law.banking.gov.tw/Chi/Default.asp。

第6 條 主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素︰ 一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。 二、對金融市場競爭因素之影響。 三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。 四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處 理問題金融機構。 第17 條 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動 產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免 繳納登記規費，並依下列各款規定辦理： 一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。 二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予 辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構 於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。 三、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新 設機構時，免徵土地增值稅。 四、因合併產生之商譽得於五年內攤銷之。 五、因合併產生之費用得於十年內攤銷。 六、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。 前項合併之金融機構，虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七 十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合 併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融 機構於合併前，經該管稽徵機關核定之前五年內各期虧損，按各該辦理合併之金融機構 股東 (社員) 因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損 發生年度起五年內，從當年度純益額中扣除。 第18 條 金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合 併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前， 於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。 金融機構依銀行法、存款保險條例及保險法規定，由輔導人、監管人、接管人、清理人 或監理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優 先適用銀行法、存款保險條例、保險法及其相關之規定外，準用本法之規定。 金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第 十一條至第十三條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債

權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。 第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，由主管機關另定 之。 其中『外國金融機構與本國金融機構合併概括承受或概括讓與辦法』6中有提到： 第3 條 外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與，準用本法（金融機構合併法） 第五條至第七條、第十六條及第十七條規定。 外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與，除前項規定外，相關決議、 通知或公告及其股東與債權人權益保障等程序，外國金融機構依其總機構所在地有關法 令為之，本國金融機構依本法有關規定為之。 第6 條 外國金融機構於申請合併許可時，應同時依銀行法、證券交易法、期貨交易法、保險法 及信託業法等有關法令申請設立及營業許可，並辦理公司登記及取得營業執照，始得營 業。外國金融機構除合併契約另有約定外，繼受本國消滅機構之業務及資產負債，前項 設立及營業許可，不得逾越所繼受營業據點及業務之範圍。 另外，還有於 2001 年公布，2005 年修正的『外國銀行分行及代表人辦事處設立及 管理辦法』7，可以看出外國銀行要在台擴張據點時的所應注意的法律規範： 第2 條 外國銀行具備下列條件者，得申請許可在我國境內設立分行： 一、最近五年內無重大違規紀錄。 二、申請前一年於全世界銀行資本或資產排名居前五百名以內或前三曆年度與我國銀行 及企業往來總額在十億美元以上，其中中、長期授信總額達一億八千萬美元。但其母國 政府與我國簽訂之經貿協定另有特別約定者，從其約定。 三、從事國際性銀行業務，信用卓著及財務健全，自有資本與風險性資產之比率符合主 管機關規定之標準。 四、擬指派擔任之分行經理人應具備金融專業知識及從事國際性銀行業務之經驗。 五、母國金融主管機關及總行對其海外分行具有合併監理及管理能力。經母國金融主管 機關核可前來我國設立分行並同意與我國主管機關合作分擔銀行合併監督管理義務。 六、無其他事實顯示有礙銀行健全經營業務之虞。 外國銀行在我國境內設有分行者，得承受在我國境內之外國銀行分行全部或主要部分之 資產或負債，其擬併同增設分行者，應依第八條規定辦理。 6 同註 5。 7 同註 5。

外國銀行在我境內未設有分行者，如因合併總行或承受本身百分之五十以上持股之子公 司在我國境內分行之資產負債，且符合第一項之條件者，得依第六條規定併同申請設立 分行。 第3 條 外國銀行經許可在我國設立分行，應專撥最低營業所用資金新臺幣一億五千萬元，其經 許可增設之每一分行應增撥新臺幣一億二千萬元，並由申請認許時所設分行或主管機關 所指定之分行集中列帳。 外國銀行分行擬增加匯入營業所用資金，應事先報經主管機關及中央銀行核准。 第4 條 本辦法所稱外國銀行代表人辦事處，指外國銀行依本法第一百十七條第一項及公司法第 三百八十六條規定，指派代表人在我國境內所設置之辦事處。 外國銀行代表人辦事處以辦理商情蒐集及業務聯絡為限。 第5 條 外國銀行具備下列條件者，得申請核准設立代表人辦事處： 一、最近三年內無重大違規紀錄。 二、申請前一年於全世界銀行資本或資產排名居前一千名以內或前三曆年度與我國銀行 及企業往來總額在三億美元以上。但其母國政府與我國簽訂之經貿協定另有特別約定 者，從其約定。 三、信用卓著及財務健全，並經母國金融主管機關同意前來我國設立代表人辦事處。 同一外國銀行設立代表人辦事處，以一家為限。 第7 條 外國銀行在我國所有分行之淨值併計其國際金融業務分行之淨值，不得低於主管機關規 定最低營業所用資金之三分之二，不足者，其在我國之訴訟及非訴訟代理人應即申報主 管機關。 主管機關對具有前項情形之銀行，得命其限期匯入資金，補足其最低營業所用資金。 第8 條 外國銀行申請增設分行者，應檢送第六條第一項第八款至第十三款及下列書表文件向主 管機關申請許可： 一、總行及在我國所有分行之守法性及穩健性自我評估分析。 二、母國金融主管機關同意其在我國增設分行及證明其財務業務健全之文件。 三、自前次申請設立分行後之業務經營及重大事件之說明。 四、其他經主管機關規定應提出之資料或文件。 前項有關書表之認證書，應經該銀行母國公證人或我國駐外領務人員予以認證。

上面列舉的幾條是與本國銀行設立分行的規範相較下限制比較多的部份。因此外國 銀行若在台灣打算大舉增設據點，與其採取規範較嚴苛且手續繁複的分行設立申請，不 如採用併購本國銀行的方式，既快又有效率。尤其是當面臨本國銀行積極合併以提升競 爭力之際，外商銀行，尤其是對著重中小企業與個人金融的四個代表性銀行：花旗、匯 豐、荷蘭、渣打，更是受到衝擊，因此紛紛打算開拓營業據點，也開始覬覦中小型的本 國銀行。

三、 產業回顧分析

3.1 台灣銀行業發展概況

金融服務業是一個國家經濟發展中相當重要的一環，也是支持整體產業發展的命 脈。台灣的金融業曾經歷長期的管制，推動自由化及國際化的時間並不長，整體而言， 國際競爭力仍有待提升。 表3- 1 國內金融服務業名目生產毛額占 GDP 比重 單位：億元；% 年 GDP 生產毛 額 占 GDP 比重 金融 及輔 助業 占 GDP 比重 保險 業 占 GDP 比重 證券 及期 貨業 占 GDP 比重 80 年 49,420 3,914 7.92 2,814 5.69 732 1.48 368 0.75 85 年 79,446 7,072 8.90 5,148 6.48 1,415 1.78 509 0.64 90 年 98,622 10,116 10.26 6,967 7.06 2,433 2.47 715 0.73 91 年 102,933 10,753 10.45 7,664 7.45 2,305 2.24 784 0.76 92 年 105,196 11,106 10.56 8,027 7.63 2,351 2.24 728 0.69 94 年 114,547 11,945 10.43 8,569 7.48 2,669 2.33 708 0.62 95 年 118,898 11,870 9.98 8,201 6.90 2,764 2.32 906 0.76 96 年 125,877 12,644 10.04 8,303 6.60 3,117 2.48 1,224 0.97 資料來源：銀行局 就銀行業而言，台灣自1997 年以來，面臨經濟成長減緩、產業外移，以及房地產 景氣不佳等諸多大環境不利因素所影響，曾陷入不良放款逐年增加的困境。再加上開放 民營新銀行設立後，台灣金融業競爭激烈，造成本國銀行獲利能力逐年惡化，金融機構 逾放比居高不下。2002 年的 3 月底，本國銀行逾放比率曾達到歷年來高峰的 8.04%， 廣義的逾放比更是高達11.74%，全體銀行的逾期放款金額高達 1.15 兆元。如此嚴重的 逾放問題，當時曾引起各界關注，擔心台灣會發生本土性金融風暴。1 於是於2002年7月，政府成立「金融改革專案小組」，分別就銀行、保險、資本市 場、基層金融查緝金融犯罪等方面規劃，並推動各項興革措施。整體而言，就是以降低 逾放比為第一優先目標，在金融機構與政府的共同努力下，本國銀行的逾放問題已有明 顯的改善。2004年的12月底，本國銀行逾期放款降至4,327億元，較2003年12月底的 6,306億元減少近2,000億元，逾放比則由2003年12月底的4.33%大幅降至2004年12月 1 本章節引用數據來自金管會銀行局、經濟部業務投資處之中華民國招商網與全球台商服務網、財團法人 國家政策研究基金會之國政研究報告、及政大金融系李桐豪教授研究整理之「金改的是非功過（金融監 理與改革）」等。

底的2.78%，廣義逾放比更由前一年度的6.08%大幅降至3.80%。2005年的逾放比率更 進一步降至2.24%。在經營績效上，本國銀行的資產報酬率在2004年間為0.63%，較2002 年間的低點-0.48%大幅回升；而淨值報酬率則同樣由2002年的低點-6.93%大幅回升至 2004年的10.3%。 不過，為了打銷這些經年累月所堆積出的呆帳，本國銀行也付出了相當慘痛的代 價。2005年本國銀行合計稅前損益為786.41億元，較2004年大幅衰退了49.38%。究其 原因，主要在於許多銀行提列大筆呆帳準備或是打銷呆帳。根據金管會資料，2004年全 年本國銀行提列的備抵呆帳準備達2,430億元，較上年度增加781億元，其中單是現金卡 部份就提列了301億元。此外，2005年7月開始採行較為嚴格的逾放定義與損失準備提 列規定，也是影響銀行獲利下降的因素。因此，當年眾家銀行視為「金雞母」的信用卡、 現金卡業務，在當初授信浮濫的政策下，惡果開始紛紛湧現。 2006 年，國際兩大著名研究機構，瑞士國際管理學院(IMD)及經濟學人(EIU)，接 連發表對台灣經濟發展前景之看法；其中，針對台灣金融服務業發展前景，兩大機構不 約而同均表示悲觀。首先，根據IMD 於今年提出之 2006 年世界競爭力年報，台灣於「企 業效能」分類下「金融」項目的排名，較2005 年大幅掉落，由第六名退步十名至第十 七名，2007 年更跌至 18 名，首度被中國大陸超前（15 名）。此外，經濟學人的亞太區 總監Charles Goddard，亦於一場研討會上，公開該機構所進行之「2020 遠景」(Foresight 2020)全球調查研究中，關於台灣的調查報告內容。其雖預估台灣服務業於未來十五年 後將大幅提升附加價值，接續製造業過去所締造的佳績，但卻認為台灣的金融服務業將 遠遠落後於香港及新加坡，是台灣經濟長期發展的致命傷。 台灣金融服務業發展落後整體經濟成長腳步，是存在已久的問題，金融體系諸多缺 失也於這幾年逐步浮現，包括銀行管理不透明、股市禿鷹及內線交易、債券基金問題、 金融機構風險管理失當等。2005 年因銀行業者浮濫發卡、徵信未周而爆發卡債問題， 多家銀行信用卡與現金卡之逾放比大幅攀升，且為降低逾放比而大額打銷呆帳，致使該 年本國全體銀行平均資產報酬率(ROA)及股東權益報酬率(ROE)雙雙下降，分別為 0.29%及 4.63%，遠低於 2004 年的 0.61%及 9.87%。根據金管會的統計資料，相較於 2005 年上半年(卡債問題爆發前) 本國全體銀行平均 ROA 與 ROE 分別達 0.33%及 5.18%，2006 年上半年竟僅有 0.13%與 2.12%。 此外，於企業海外佈局之際，台灣金融業卻被限制於本國市場，面對國內金融需求 大幅減少，且央行長期為刺激出口採取低匯率政策，國內金融市場資金浮濫，加以同業 紀律鬆散，盲目追逐相同目標市場，存放款利差空間明顯縮減，至2006 年 4 月，本國 一般銀行存放款利差僅存2.18%，中小企銀亦只剩 2.14%。

圖3- 1 2007 年瑞士洛桑管理學院（IMD）世界競爭力報告排名 資料來源：瑞士洛桑管理學院（IMD） 經濟學人更抨擊，台灣金融改革腳步過慢，且未實質改善金融產業發展環境，在全 亞洲均迎向開放之際，金融市場卻選擇閉關自守，限制台灣金融服務產業的發展，致使 台灣金融業將遠遠落後於香港和新加坡。 追根究底，就是台灣金融業在過去數十年因管理不當所累積的弊端，在此一口氣爆 發了出來。再加上自從開放新銀行成立以來，經營者多半欠缺遠見，一心只為獲利而忽 視自身資產品質，又容易跟隨眼前的利益，一有熱門商品，便削價競爭，鬥得你死我活， 從現金卡、結構型債券、理財型房貸到財富管理業務，只要是看起來會紅的業務就全都 搶一窩蜂，最後就是把國內鬥成了紅海。

表3- 2 本國銀行因營業稅、存款準備率降低所增盈餘及轉銷呆帳金額彙總表 單位：新台幣佰萬元 期間/項目名 稱 營業稅降低 (A) 存款準備率 降低 (B) (A+B) 實際轉銷呆 帳累計金額 銀行自身轉 銷呆帳金額 88 年 1 月至 88 年 12 月 16,406 4,280 20,686 140,176 119,490 89 年 1 月至 89 年 12 月 33,700 4,644 38,344 163,501 125,157 90 年 1 月至 90 年 12 月 30,792 3,403 34,195 256,891 222,696 91 年 1 月至 91 年 12 月 24,791 2,031 26,822 413,853 387,031 92 年 1 月至 92 年 12 月 19,548 635 20,183 236,848 216,665 93 年 1 月至 93 年 12 月 19,918 490 20,408 162,235 141,827 94 年 1 月至 94 年 12 月 21,978 675 22,653 210,816 188,163 95 年 1 月至 95 年 12 月 21,922 1,015 22,937 204,039 181,102 96 年 1 月至 96 年 12 月 22,405 1,434 23,839 209,524 185,685 合計 211,460 18,607 230,067 1,997,883 1,767,816 資料來源：銀行局

3.2 政府對銀行業的規劃

政府的一次金改以「除弊」為重點，其實並沒有真正改善什麼，僅只是讓原先就積 弊叢生的銀行問題浮上檯面。政府鑑於「台灣銀行業長期苦於銀行規模過小且市場過度 競爭，為減少資源配置不當，提升金融機構的競爭力」，於2004年10月通過行推行二次 金改方案，以「興利」為重點，計劃於兩年內積極推動金融機構整併。其主要策略有五： 「健全總體金融環境」、「推動區域籌資中心」、「推動資產管理業務」、「發展多樣 化金融服務」，以及「強化金融市場體質」。具體目標有四，一是在2005年底至少促成 三家金融機構市占率達10%以上；二是在2005年底前將12家公股金融機構整併為6家； 三是在2006年底前鼓勵14家金控公司整併為7家；四是在2006年底前至少促成一家金融 機構由外資經營或在海外上市。2 2 關於本節所提到的二次金改，可參考金管會銀行局於 2005 年 9 月 26 日發佈之新聞稿「財政部與金管會 持續推動二次金改」，以及行政院經建會於同年 10 月 5 日發佈之新聞稿「二次金改與公股金融機構之整

然而這樣急促的整併時程，再加上體制不健全易導致人謀不臧的情況下，二次金改 的弊案也層出不窮。在整併的過程中會出現下列的問題： 1. 員工反彈：如台企銀標售案，引發台灣有史以來第一次金融業罷工事件，更導致台 企銀董事長鍾甦生請辭。 2. 市場風險提升：因為消息的不確定性，將造成投資大眾不安而嚴重影響股價，導致 金融市場處於大幅波動的不穩定狀況。 3. 缺乏標準流程：整併作業無標準作業模式可供依循，或作業程序不夠嚴謹、透明， 造成外界質疑，也延誤了整併作業時程。 4. 財團化問題：二次金改最大的問題就是財團化。為了解決規模過小欠缺競爭力的問 題，政府想藉由降低antitrust的程度來提升competition，但台灣金融業的主導權長期 掌握在少數幾家大財閥家族企業的手上，如此倉促的整併計畫，只會使得大者恆大、 富者恆富，社會貧富差距拉大。 5. 政治力介入：二次金改還帶有濃厚的政治派系的角力存在。不只是朝野兩黨，就連 執政黨內部的利益問題也很難解決，一度還出現府（總統府）院（行政院）不同調 的情形。更遑論執行的困難度了。 重要的整併案件如下所列： 1. 2002年12月，中國商銀與交通銀行合併，改名為兆豐金控。 2. 2005年1月，台北銀行與富邦銀行合併，成為富邦金控的一份子。 3. 2005年3月，華僑銀行在經過前一年12月完成資本重建（減資及增資）後，寶來集 團於此時成功入主經營，並於2007年12月轉賣予外商花旗銀行。 4. 2005年3月，聯邦銀行併購中興銀行。 5. 2005年8月，日盛銀行收購台開信託的信託部，台開不再是金融機構。 6. 2005年9月，台企銀標售案以失敗告終。 7. 2005年9月，台新金以特別股入主彰化銀行，但最後亦未能如願購併。 8. 2005年10月，新光金與誠泰銀行合併。 9. 2005年11月，合作金庫與農民銀行合併。 10. 2005年11月，行政院核定台灣銀行與中央信託局合併。後再於2008年1月與土地銀 行合併，成立台灣金控。 11. 2005年12月，建華金控與台北國際商業銀行合併，成立永豐金控。 12. 2007年4月，元大京華證券與復華金控合併，並於9月改名為元大金控。

3.3 本國銀行現況

台灣本土民營銀行的發展始於 1990 年代初期。當時政府為因應金融自由化潮流， 併」。

致力金融效率的提升，故開放國內民營銀行設立，從此帶動了國內銀行十多年來的激烈 競爭。除了開放銀行新設外，原有公營銀行亦在民營化的呼聲下，逐步邁向民營化，使 得台灣原本以公營銀行為主體的銀行業，開始走向以民營銀行為主軸的開放性競爭產 業。 但是這些年來的發展，民營銀行逐漸面臨生存的嚴酷考驗。除了經營與創新能力的 不足，使得民營銀行間競食相似的業務大餅，還有銀行財團化的問題，也弱化了銀行體 質，凡此均造成銀行獲利能力的持續下降，逾放節節上升等問題的浮現。而近年來國際 金融業走向合併整合的趨勢，銀行的規模效益及特殊利基變得更加突顯，台灣銀行業直 接面對國外銀行業強力的競爭，那些規模不大且不具重點業務特色的銀行將遭受更嚴峻 的挑戰。 自從 2000 年通過「金融機構合併法」與 2001 年通過「金融控股公司法」以來， 國內銀行業者紛紛藉由橫向與縱向的整合，尋求更多生機。由於以控股公司型態可進行 跨業經營，因此金融控股公司相繼成立。而這些金控公司的設立也積極進行整併工作， 範圍包括多家銀行、證券、保險及金融周邊機構。然而整體來說，台灣本土銀行的家數 由2001 年的 53 家小幅減少到 2006 年 9 月的 43 家，家數仍然過多，顯示金控的整合 尚未顯著地降低銀行家數，唯一明顯地減少的金融機構為信用合作社。 在二次金改的推動下，國內本土銀行家數於 2007 年底減少至 39 家，其資產及淨 值比例大致如表 3-3。雖然本土銀行資產比例有逐漸集中的趨勢，但是競爭力確依然不 增反減。一般咸認為是政府政策失當再加上人謀不臧所造成，但要負最大責任的仍是業 者本身。金控公司的成立的確為客戶帶來多樣性的服務，但是業者仍舊是處於過去的紅 海經營模式思維，無視金融商品的特殊性，一味殺價競爭，存放款利差愈來愈小，為爭 取業績而犧牲授信品質；在理財業務又無法像外商銀行一般提供專業的服務，理專變得 像一般商品的銷售員，欠缺專業門檻，自然很難建立起名聲。更遑論有些金控的水平整 合程度不足，不同子公司還會出現各自為政的狀況。 本土銀行還有一個致命傷，就是缺乏國際觀。銀行為服務其客戶，理所當然應該要 有海外的據點，但在國內法規的限制下卻難以伸展手腳。從表3-4 來看，我們發現本國 銀行在海外有設立分支機構的主要只有兆豐、一銀、中信等，而政治因素使本國銀行無 法在中國設立據點，在大陸的台商也難以經由本國銀行獲取資金或經辦相關業務。這些 原因又更加劇了本國銀行在台灣本土的撕殺程度。

表3- 3 本國銀行資產及淨值所占比例（2007 年底） 銀行別 資產所占比例 淨值所占比例 臺灣銀行 11.09% 13.37% 兆豐國際商業銀行 7.01% 8.52% 中華開發工業銀行 1.09% 7.91% 中國信託商業銀行 5.37% 5.76% 合作金庫銀行 8.77% 5.70% 臺灣土地銀行 6.89% 5.63% 第一商業銀行 6.15% 5.02% 彰化商業銀行 4.77% 4.77% 國泰世華商業銀行 4.63% 4.54% 華南商業銀行 6.18% 4.34% 台北富邦銀行 4.11% 4.23% 永豐商業銀行 3.59% 3.39% 上海商業儲蓄銀行 2.16% 3.38% 花旗(台灣)銀行 1.01% 2.81% 台新國際商業銀行 3.31% 2.70% 玉山商業銀行 2.85% 2.64% 臺灣中小企業銀行 4.05% 2.24% 其他22 家合計 16.97% 13.06% 資料來源：銀行局，本研究整理 另外，中小型銀行在競爭力遠不及他人的情況下，非得另謀出路。體質較佳或有特 別突出業務者容易成為金控的合併對象，如誠泰銀行、台北商業銀行等。其他的可能就 得靠政府強力介入，配合金融重建基金進行體質上的改善，再尋求適當買主。其中華僑 銀行可算是一個特別例子。它因之前發生弊案導致呆帳增加，虧損連連，但它本身營運 能力還算不錯，其外匯業務在中小型銀行中也算是名列前茅。爾後自行進行資本重建工 作，再加上寶來集團入主，大幅改變經營方向，重新包裝之後大大提升了經營績效，才 能順利地售予花旗銀行。後面將以此為例做更深入的探討。

表3- 4 本國銀行在海外設立據點數（2007 年底） 銀行別 分行 代表人或辦 事處 其他分支機 構 合計 中國信託商業銀行 5 6 64 75 兆豐國際商業銀行 19 1 8 28 永豐商業銀行 3 1 22 26 國泰世華商業銀行 4 6 13 23 第一商業銀行 13 3 6 22 臺灣銀行 7 1 0 8 華南商業銀行 6 2 0 8 彰化商業銀行 6 1 0 7 合作金庫銀行 4 1 1 6 臺灣土地銀行 3 2 0 5 台北富邦銀行 3 0 0 3 臺灣中小企業銀行 3 0 0 3 玉山商業銀行 2 1 0 3 台新國際商業銀行 1 1 1 3 中國輸出入銀行 0 3 0 3 聯邦商業銀行 0 2 1 3 慶豐商業銀行 2 0 0 2 臺灣新光商業銀行 0 1 1 2 遠東國際商業銀行 1 0 0 1 上海商業儲蓄銀行 0 1 0 1 元大商業銀行 0 1 0 1 花旗(台灣)銀行 0 0 1 1 臺灣工業銀行 0 0 1 1 大眾商業銀行 0 0 1 1 資料來源：銀行局

3.4 外商銀行現況

根 據 銀 行 局2007 年 的 統 計 資 料 ， 外 商 銀 行 在 台 的 資 產 總 額 僅 是 本 國 銀 行 的 10.23%，淨值更只有本國銀行的3.39%，但稅前盈餘卻是本國銀行的61.19%。除了因 為本國銀行為打銷呆帳而導致獲利大幅下滑以外，外商銀行在營運上亦有其獨到之處。 觀察其獲利來源，利息收入固然是其收入大宗，但手續費及佣金收入也占相當大的比 例，由此可知其較本國銀行經營範圍與項目更具有彈性，除了一般性企業放款外，在消

費金融如信用卡、消費信用貸款等各項業務，在銀行業中都優於本國銀行。尤其是在金 融投資理財或金融商品包裝的開發上，挾其全球資產管理相關集團的經驗與優勢，還有 背後優秀的人才支援，比起本國銀行更能吸引許多金字塔頂端的顧客。 外商銀行比起本國銀行具有相對的優勢包括：母集團的資源、國際化、專業領域及 良好的聲譽，而這樣的環境也吸引了更多一流的人才，與本國銀行的競爭優勢更加明 顯；本國銀行有其包袱所在，在獲利能力上自然不如外商銀行。然而，外商銀行在台灣 的經營業務與分行設立都有一定的限制，近年來雖然各項限制已逐漸放寬，但仍苦於通 路不足，只能一直從事金字塔頂端客戶的業務，比起本國銀行在台分行總共超過3,300 家的盛況，外商銀行在台分行數只有83家。表3-5顯示出在渣打銀行買下新竹商銀、花 旗銀行買下華僑銀行之前，外商銀行在台分行超過一家以上的統計狀況。近年來國內金 融市場整體成長已趨於飽和，再加上國外金融市場的整併風潮，外商除了想辦法與本國 銀行結盟，以結合外商金融專業優勢與本土客層資源，作為新的突破外，在面對政府積 極進行金融改革，大刀闊斧地汰除不具競爭優勢的中小型銀行之際，若能成功入主這些 銀行，對外商銀行而言等於是買下屬於自己的通路，對於業務的拓展大有助益。 表3- 5 外商銀行在台分行家數超過一家之資產總額與淨值（2007 年底） 單位：家、新台幣佰萬元 銀行別 分行家數 資產總額 淨值 荷商荷蘭銀行 27 261,885 4,722 美商花旗銀行 11 716,621 16,954 香港上海匯豐銀行 8 377,661 8,241 比利時商比利時聯合銀行 3 81,133 631 泰國盤谷銀行 3 24,004 3,461 法商法國巴黎銀行 2 136,246 28 日商瑞穗實業銀行 2 91,754 5,947 香港東亞銀行 2 7,629 319 美國運通銀行 2 7,099 535 資料來源：銀行局

3.4 台灣銀行業檢討與未來展望

綜合前面所述，可以發現台灣銀行業愈來愈惡化的是在這段過程中不斷有負面因子 投入，交互影響之下所產生的結果。原先開放民營銀行競爭、公營銀行民營化、強化金 融監理制度、降低逾放比例與鼓勵整併等政策與措施，其立意都是完善的；而業者成立 金控公司，採取水平及垂直性整合策略以提供完善的金融服務及分散風險，也是順應時 代潮流。

問題是金融環境一直在變化，就算是相同時間點下，不同地域所應採行的策略也有 很大的差異。毛治國教授對於策略管理曾提出『因緣和合』的見解，凡事都應在內因、 外緣的配合下才能獲致成功。企業的績效＝決策力×執行力，決策力看的是決策者見識 謀斷的功夫，執行力的重點則在於變革管理。3本國銀行業者在面對金融環境的變化時， 往往只知其表而不知其質，誤以為複製他人的成功模式就可以讓自己成功，在見、識的 階段沒下好功夫，在未能提升自我專業能力下就想提供多元的服務，結果就是讓這些服 務變成菜市場叫賣下的產物，把自己陷入過度競爭的環境而難以自拔。 另一方面，政府在訂定決策時，出發點是善意，但卻欠缺時空背景的考量，也沒有 妥善規劃施行的原則與時程，二次金改中『限時限量』的政策就是一個血淋淋的例子。 再加上內部協調不足，推行阻力太多，又容易造成『上下交相賊』的情況。有心人士便 可以從中謀利，不論是中飽私囊，或是藉機發揚政壇影響力以方便鬥爭，都已經遠離了 當初政策制定時的初衷。就大環境來看，邁入21世紀以來，首先是網路泡沫化，好不容 易恢復到一定的程度時，雙卡風暴又降臨，再加上美國次級房貸風波、能源與糧食危機 發生，整體經濟愈來愈衰落。台灣金融業在這樣內外交替的負面因子不斷地影響下，別 說在國際上，就連在國內也逐漸毫無競爭力可言。 近日外商銀行入股本國銀行的動作不斷，先有渣打銀行宣布以溢價40%買入新竹商 銀過半股權，後有花旗銀行與僑銀洽談併購。此外，美國新橋資本亦入股台新金控，以 及淡馬錫入股玉山銀行。這些事實都突顯了台灣銀行業經營所面臨的困境。渣打銀行是 最積極在大陸佈局的外商銀行之一，此次購買新竹商銀，主要是看上新竹商銀有 70% 左右的企業客戶在大陸投資，買下之後可擁有懂華語、有經驗、可派駐中國的員工；而 花旗入股僑銀，理由也很類似。這些本國銀行所擁有的優勢，因為我國政府對於兩岸政 策的關係，禁止本國銀行登陸而無從發揮，也因此帶給外商銀行大舉擴張的機會。外商 銀行在台灣最欠缺的是通路，若是能順利買下這些通路，在以這些據點及華語員工的基 礎下，把台灣當作前進中國的跳板，搶先一步分食中國這塊大餅。 而近年本國銀行因國內廠商紛赴海外，導致對企業放款的存放比下降；而消費金融 業務也因雙卡風暴急遽萎縮，使本國銀行面臨在國內放貸無門的窘境。另一方面，雖說 本國銀行的海外利潤在近幾年有所斬獲，去年海外分行的稅前純益佔全體銀行獲利的 43%；但分析收益來源，主要仍是依賴台商，在這其中又以提供台商借款服務的 OBU 業務表現較為出色。若以區域分佈而言，則以服務台商為主的香港及越南為大宗，單是 港、越兩地的稅前盈利便占了全體海外獲利的40%。可見我國銀行的海外競爭力，主要 集中在有台商的地方，至於歐美市場雖佈局多年，仍未見成效。

若就Michael Porter 的競爭理論4來說，本國銀行業者當務之急是『focus』，重新定

3

請參照交通大學毛治國教授所著之「績效＝決策力×執行力」。 4

義企業自我核心競爭力，發展自己的利基，而非盲目跟隨競爭。在許多的情況下，合作 將比競爭能帶來更多的利益。舉例來說，某A 金控公司的強項是證券業，B 金控公司的 強項是消費性金融，C 金控公司的強項是分行據點與作業能力，若 A、B、C 三家金控 公司合併，由於業務性質與企業文化的差異，合併案可能難以產生綜效，甚至可能起反 效果。但若以策略聯盟或交叉持股的方式，對三方面都有利。 就政府而言，在2008 年確定了政黨再次輪替，民眾對新政府的政見與執行力抱持 著很大的信心，但新政府在面對相關政策時仍應妥善規劃，亦步亦趨。尤其在兩岸政策 與金融改革的方向與步驟上，更應小心行事。政府政策是導引企業走向好的方向，對於 國內銀行業除應輔助其提升自我價值，創造競爭力外，也要積極鼓勵其走向海外發展， 從區域型金融整合開始做起。 金融產業具有較不受各國先天資源限制的產業特性。台灣的金融產業因起步較晚， 且既有的管制及保護過多，因而較歐美金融產業的發展有相當差距的落後。在面對國外 金融機構的強力競爭下，更應積極抓住台灣金融產業的每一個特質、步驟或地域上的利 基點來充分發揮己身之優勢。台灣面對此趨勢下，亦未嘗不是金融產業另一個積極追趕 機會的開始。 本國銀行 外商銀行 -1,500 -1,000 -500 0 500 1,000 1,500 2,000 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 新 台 幣 億 元 圖3- 2 本國銀行與外商銀行歷年來損益狀況 資料來源：銀行局，本研究整理 Strategy”, 1985。

四、 個案描述

4.1 華僑銀行背景

華僑銀行係由海外華僑響應政府鼓勵華僑回國投資金融機構之號召，結合國內金融 力量，共同為促進工商企業與僑資事業之發展所申請設立。1959 年成立籌備處，1961 年3 月 1 日正式開業，全名為華僑商業銀行（Bank of Overseas Chinese），簡稱僑銀 （BOOC），總部位於台北。由於成立該行的資金源於海外華僑，遂以其為名。華僑銀 行在創立初期資本額僅新台幣一億元，經過數次增資，至1998 年 12 月 21 日股票正式 上櫃時的已發行股本達新台幣119 億 4,480 萬元。1 華僑銀行不只是歷史悠久，它也風光一時過。1997 年 9 月 30 日，華僑銀行完成合 併保證責任雲林縣北港信用合作社之相關事宜，正式受讓該信合社之全部營業，創下臺 灣金融史上友善合併之先例。另為協助台商拓展兩岸三地之進出口業務及增加國外通匯 聯繫網路，該行於1999 年至香港轉投資設立海外子公司－『僑宇財務有限公司』；亦於 同年轉投資成立『僑銀國際租賃股份有限公司』，以加強業務運作及服務企業戶資產運 用。在政府剛開放民營銀行成立，國內金融業的競爭開始活絡起來之際，僑銀雖非重量 級行庫，但也開始有計畫性的進行擴張，以求增進其競爭力。另外，由於其建行以來就 是以服務海外華僑為目的，雖然後來的業務重心逐漸遠離這個創立宗旨，但對於國外匯 兌與進出口業務仍然相當重視，這方面一直是僑銀引以為傲的強項，其多年來所培養出 的外匯業務人才更是國內行庫中數一數二的。 然而，過去銀行業在政府過度保護的政策下，使得這些舊行庫的活力遠不如新成立 的民營銀行，舉凡對於舊有業務的堅持、從上到下都維持保守的心態，以及得過且過的 心理，再加上過去金融監理制度不甚健全，內幕與弊案不斷，都對這些老銀行的進步造 成很大的阻礙。僑銀也一樣有這些通病，其中影響最大的是人謀不臧的問題。1995 年 6 月僑銀副董事長梁柏薰利用職務之便，用人頭戶超貸新台幣 53 億元，掏空銀行資產。 梁氏於該年6 月至 10 月間，藉擔任華僑銀行副董事長職務之便，利用邱武雄等 10 餘位 人頭名義，陸續向該行大里、屏東、員林、台南等分行貸得約53 億元，掏空該行資產。 除此之外，梁氏還涉及在新偕中董事長任內偽造5 億 8,000 多萬元不動產買賣契約。案 件曝光之後，雖然梁氏被以違反銀行法、證券交易法等而判刑，但人已流亡海外。這件 事對僑銀而言是相當大的打擊，不只是壞帳金額大幅增加，造成營運上的困難，更糟糕 的是使僑銀的名聲受到極大的損害。從此僑銀在社會大眾的心目中成了『三流』的銀行， 客戶大量流失，還曾一度發生擠兌的狀況。 在如此風雨飄搖的危急之秋，華僑銀行自然而然成了新政府『一次金改』中的重點 1 本章節資料來自中國時報、聯合報、工商時報、經濟日報等新聞，以及商業週刊、財訊雜誌、TaiwanNews 財經文化周刊等報導，再加上花旗銀行、寶來證券與華僑銀行（現更名為花旗（台灣）銀行）與前華僑 銀行之內部資訊，彙總整理後編輯而成。

重整銀行。由於政府是當時僑銀的最大股東，因此僑銀雖非公營銀行，但也帶著濃厚的 公營色彩。因此僑銀的改革大多是由政府所主導。2003 年，除了從其他公營銀行調任 過去一些高階管理人（如董事長、總稽核等）以外，也開啟了許久未曾舉辦的行員公開 招考，錄取名額高達100 名，期望能藉此增添新血。在業務方面，除了積極爭取存款客 戶，期能使資金回籠以外，僑銀對於放款案件的審核標準也逐漸趨於嚴謹，更是少數及 早停辦現金卡業務的銀行。作業面上也於2004 年 8 月成立業管與外匯作業中心，另準 備籌設風管中心，以集中作業方式來降低營運成本。另外，管理高層也著手進行改善僑 銀體質，像於2004 年底標售不良債權，2005 年 2 月處分部份不動產。 而在這當中，最重要的便是決議減資及增資的事宜。經由減資與增資的動作，可以 用較低的成功來變更股權結構。由於當時僑銀的股價只有六、七元，僑銀董事長張鈞臨 危受命，受行政院開發基金（當時僑銀最大股東）指派進駐僑銀。張鈞積極透過關係洽 特定人參與僑銀的首次現增案，除了原股東、員工認股外，其中已接洽的最重要特定人 是寶來集團。寶來集團成立於1988 年，是由總裁白文正白手起家創立而成，其業務以 證券經紀與自營為主，相較於同業其投入於資訊系統開發的程度相當高，是國內數一數 二的證券業者。財政部希望寶來集團能入主僑銀協助經營，而開發基金也允諾增資，僑 銀有政府力量在背後奧援，未來經營應可好轉。雙方若合作初期可著重於策略聯盟，長 期來看也有機會進一步合組金控公司。 白文正具有證券人逢低買進獲利了結的性格，他在這次的交易中看到了機會。首 先，從一次金改開始，國內金融業邁向水平整合階段，金控公司紛紛成立，寶來集團雖 然不算小，但只著重於證券業務，難保未來不會被人併吞；其次，若能順利入主僑銀， 便能以更低的成本取得資金，如此資金的運用可更加靈活，無論在獲利率、規模經濟及 客戶服務上都可以大幅提升；再來是銀行業務部分，由於銀行可承做的業務及可運用資 金都比券商來得多，但在商品設計能力與操作技術上，券商又較銀行來得強，雙方的結 合有很強的互補作用；最後，從長期投資的角度，僑銀經過減資再增資後，若大股東能 夠參與增資，對僑銀營運將有很大的幫助，而寶來的投資風險也相對有限，若能夠成功 改善僑銀體質，營運重新步入正軌，這未嘗不是一個很好的投資。 因此，即便對銀行業務完全陌生，白文正仍說服了寶來的董事會進行這項投資。但 光只有寶來的資金還不夠，白文正必須再找其他的大股東加入。然而，僑銀市價在先前 減資後，每股只剩六元，後續要辦的現金增資認股價卻要十元，等於是要股東每股溢價 四元參與認購。在現增繳款前一個禮拜，包括行政院開發基金在內的官股股東及散戶股 東，多半不願加碼投資，現增繳款連一半都不到。以僑銀體質，如果現增不成，銀行只 能由RTC（金融重建基金，因應一次金改行政院所成立）接管。為了讓增資過關，白文 正在七天之內，找了西華飯店董事長劉文治、遠雄集團董事長趙藤雄、凌群電腦董事長 劉瑞復等人，共籌得48 億元，總算讓僑銀增資順利過關。2004 年 12 月，僑銀政府持 股由20%減至 11.4%，寶來集團持股則由 7.38%增至 22.12%，至此，寶來成為該行的