「信託業營運範圍受益權轉讓限制風險揭露及行銷訂 約管理辦法」問答集
一、本辦法適用範圍之疑義
(一)問：運用信託財產投資於銀行業或證券業發行之本金連 結外幣匯率選擇權之結構型商品，是否屬本辦法所 稱「信託業運用信託財產於國外或涉及外匯」之規 範範圍?
答：是。另信託業運用信託財產投資境內結構型商品，
均應遵守本辦法第 16 條有關從事衍生性金融商品 及結構型商品交易應遵循之事項，以及本辦法其他 規定。
(二)問：以特定金錢信託辦理運用信託財產投資於國內募集 或發行的金融商品，例如：證券投資信託基金、期 貨 信 託 基 金 、 共 同 信 託 基 金 或 指 數 股 票 型 基 金
（ETF）等，是否適用本辦法？ 如適用，則需遵守 本辦法那些條文？
答：信託業運用信託財產投資於國內發行的金融商品，
包括國內股票、債券、基金等，如以外幣計價者，
係屬本辦法第 9 條至第 15 條所稱「信託業運用信 託財產於國外或涉及外匯之投資」之範圍。另外，
信託業運用信託財產，不論投資於國內或國外發行 之金融商品，皆應遵守本辦法其他規定。
二、本辦法第2 條之疑義
(一)問：本會 100 年 2 月 1 日金管銀票字第 09900525890 號函說明二，有關申請為專業投資人之自然人，其 資格應每年審視乙節，如委託人以專業投資人身分 投資後，某一複審年度其財力資格不符規定時，原 已投資之商品該如何處理？
答：有關專業投資人應符合之資格條件係依交易時之資 格認定，交易後不符專業投資人資格或專業投資人 以書面向信託業申請變更為非專業投資人者，委託 人已簽約投資之商品，以單筆方式投資者，得按原 訂契約繼續持有；以定期定額方式投資者，得按原 訂契約繼續投資，至委託人全數贖回為止。
(二)問：自然人如以「單筆投資逾新臺幣三百萬元之等值外 幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該筆 投資）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供 總資產超過新臺幣三千萬元以上之財力聲明書」申 請為專業投資人，每次交易均須逾新臺幣三百萬元 之等值外幣是否適用本辦法第 10 條各款標的(如：
存款、指數股票型基金、外幣計價之證券投資信託 基金…等)？
答 ： 依 據 本 會 100 年 2 月 1 日 金 管 銀 票 字 第
09900525890 號函說明二(二)，上述專業投資人 每次交易均須逾新臺幣三百萬元之等值外幣，並應 符合其他要件，尚無疑義。惟委託人尚無須每次交 易時，提供總資產超過新臺幣三千萬元以上之財力 聲明書或重新簽署同意為專業投資人之聲明，而由 信託業於每年至少辦理一次之複審時，請委託人重 新出具相關聲明書即可。又既為專業投資人，自得 適用本辦法第10 條各款標的。
三、本辦法第5 條之疑義
(一)問：兼營信託業務之銀行依第 3 條規定，經主管機關核 准辦理特定單獨管理運用金錢信託後，如符合第 5 條規定，是否得逕行新增信託財產運用範圍，例如 新增受託投資國內證券商發行新臺幣計價之結構型 商品或境外結構型商品等，是否仍應依第 6 條規定 於開辦後十五日內，檢具營業計畫書及信託契約範 本，報主管機關備查？
答：兼營信託業務之銀行如符合第 5 條規定，除屬第 7 條之情形外，得逕行新增信託財產運用範圍，無須 再依第 6 條規定報主管機關備查；兼營信託業務之 銀行如不符合第5 條規定，則應依第 3 條規定辦理。
(二)問：兼營信託業務之銀行依第 3 條規定，經主管機關核 准辦理特定單獨管理運用金錢信託後，如符合第 5 條規定，是否得逕行辦理特定集合管理運用、指定 單獨管理運用、指定集合管理運用、不指定單獨管 理運用及不指定集合管理運用等之金錢信託業務？
是否應依第 6 條規定於開辦後十五日內，檢具營業 計畫書及信託契約範本，報主管機關備查？
答：兼營信託業務之銀行如符合第5 條規定，得逕行辦 理信託業法施行細則第 6 條至第 8 條所為之業務種 類，無須再依第6 條規定報主管機關備查。
四、本辦法第7 條之疑義
問：信託業受客戶委託以信託專戶向信託業之海外分行 申請辦理黃金存摺，是否為第 7 條第 4 款所稱涉及 外匯之經營，需另經中央銀行同意？
答：信託業不宜受理客戶委託與信託業之海外子行、分 行、聯行等以信託專戶辦理相關之投資交易。本會 96 年 1 月 23 日金管銀(五)字第 09685000680 號 函已有規定，並於 99 年 10 月 13 日以金管銀法字 第 09910005821 號函再次重申，本會核准本國銀 行設立海外子銀行或分行，旨在鼓勵本國銀行拓展 海外業務，爰若本國銀行有對國外與其具隸屬關係 子銀行、海外分行、海外聯行或其他國外銀行同業，
提供介紹客戶開戶或協助銷售金融商品等服務，或 該等在海外之金融機構亦派員跨境來臺提供相關金 融服務，顯有違反上述設立海外分支機構之目的。
五、本辦法第9 條之疑義
(一)問：第 1 項所述「其他法令另有規定」，是否包含「信 託業兼營全權委託投資業務操作辦法」？
答：本辦法第9 條已明定信託業辦理信託業務，若涉及
「證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委 託投資業務管理辦法」(簡稱管理辦法)者，不適用 本辦法第10 條至第 15 條之規定。所詢操作辦法係 依據該管理辦法第 39 條所定，故該操作辦法已另 有規定者，亦排除適用本辦法第10 條至第 15 條之 規定。
(二)問：依第 1 項之規定，信託業依境外基金管理辦法辦理 受託投資境外基金，是否即免依第 10 條至第 15 條 規定辦理？例如：信託業受託投資私募之境外基金，
委託人之資格應符合境外基金管理辦法私募應募人 資格或專業投資人資格？
答：本辦法第9 條已明定信託業辦理信託業務，若涉及
「境外基金管理辦法」另有規定者，不適用本辦法 第10 條至第 15 條之規定。故信託業受託投資私募
之境外基金，應符合境外基金管理辦法第 52 條本 會所定條件之自然人、法人或基金。
六、本辦法第10 條之疑義
(一)問：本條所述「信託業運用信託財產於國外或涉及外匯 之投資」是否包含不具運用決定權之金錢信託（特 定金錢信託）？
答：是，本條規範信託業運用信託財產於國外或涉及外 匯之投資，除相關法令另有規定外，適用所有信託 業務，且不限於金錢信託，並包含有、無運用決定 權者。故信託業辦理特定金錢信託應遵守本條規定。
(二)問：第 6 款所列之依外國發行人募集與發行有價證券之 相關規定發行之外幣計價債券，係屬公募性質之有 價證券 (國際債券) ，相關主管機關已核准相關發 行之條件，為何須已於”次級市場”交易之外幣計 價債券始得為投資標的？
答：本項規定之立法理由係基於國際債券如於初級市場 承銷時，即由信託業認購全數或大部分證券，且未 賣出，可能影響證券次級市場之活絡及流動性，市 場價格不易建立。若投資人欲認購承銷之國際債券 尚可直接透過證券承銷商購得，投資成本亦較低。
(三)問：第 12 款「黃金」是否包含黃金期貨？
答：否，黃金期貨係屬第10 條第 11 款之衍生性金融商 品交易。
七、本辦法第14 條之疑義
問：信託業若確認委託人為外匯避險需求，可否依委託 人指示以特定金錢信託辦理從事本條所規範之交易？
答：本條所稱「信託業運用信託財產於國外或涉及外匯 之投資，為避險目的得依受託人名義以客戶身分與 銀行從事下列交易」，應以信託財產運用之國外或 涉及外匯投資標的所衍生之外匯避險需求為前提，
而非單獨僅從事本條所規範之避險交易。故若僅為 委託人因其他交易之外匯避險需求，尚不得依本條 之規定辦理。
八、本辦法第15 條之疑義
(一)問：本條所述「信託業得依信託契約之約定，將屬專業 投資人委託信託財產中之外國有價證券，委任國外 專業保管銀行予以出借」，可辦理出借之有價證券 僅限委託人簽訂信託契約時交付之信託財產為外國 有價證券？或只要屬信託財產中之外國有價證券均 可？（例：委託人簽訂金錢信託契約，並依委託人
指示購入外國有價證券，該外國有價證券可否出 借？）
答：專業投資人委託信託財產中之外國有價證券，無論 係於簽訂信託契約時交付者，或因管理運用而取得 者，均得依本辦法第15 條之規定辦理出借。
(二)問：本條所稱「專業投資人」是否適用境外結構型商品 管理規則第3 條規定，包含專業機構投資人？
答：是，本條所稱「專業投資人」適用境外結構型商品 管理規則第3 條規定，包含專業機構投資人。
九、本辦法第19 條之疑義
問：預收款信託(即中華民國信託業商業同業公會會員 辦理預收款信託業務應行注意事項所稱之預收款信 託、預售屋買賣價金信託及不動產開發信託)之委 託人依信託契約約定將其信託受益權歸屬消費者時，
是否應遵守本條規定？
答：依經濟部發布之「零售業等商品（服務）禮券定型 化契約應記載及不得記載事項」及相關補充解釋規 定，商品(服務)禮券預收款信託專戶受益權之歸屬，
如以自益信託方式辦理，基於信託專戶履約保證之 目的在於保護禮券持有人，禮券發行人發生宣告破 產、撤銷登記或歇業等事由，致無法履行交付商品
或提供服務之義務時，其受益權應歸屬禮券持有人，
以符信託專戶專款專用之目的；至於信託契約之內 容，應由受託人與禮券發行人，本於該規定本旨合 理訂定。爰目的事業主管機關既就該類型預收款信 託之受益權移轉，定有相關規定，應從其規定，不 適用本條規範。
十、本辦法第20 條之疑義
(一)問：信託業以減收或免收其應向客戶收取之費用招攬信 託業務時，是否屬本條第 1 項第 2 款所稱「提供贈 品或以其他利益招攬業務」？
答：信託業減收或免收其原定向客戶收取之費用，係屬 其辦理信託業務相關商品服務定價之變動，非本條 第1 項第 2 款所稱「提供贈品或以其他利益招攬業 務」。
(二)問：第 1 項第 3 款所稱「客戶」是否指該客戶僅單純為 銀行之存款客戶且非為金錢信託客戶？或該客戶已 為存款及金錢信託客戶亦屬之？
答：單純為銀行之存款客戶或已簽訂信託契約之客戶，
二者皆係本款所稱「客戶」之範圍。
(三)問：第 1 項第 3 款所稱「存款資料」範圍為何？
答：該款所稱「存款資料」包含客戶以本國貨幣或外國 貨幣存於金融機構之活期性存款、定期性存款及支 票存款等資料。
(四)問：第 2 項所稱「法令遵循主管」是否係包括金融控股 公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法中所稱
「總機構」及「單位」層級之法令遵循主管？
答：本條第 2 項所稱之「法令遵循主管」包括總機構法 令遵循主管或信託業務專責部門之法令遵循主管。
(五)問：境外基金公開說明書中譯本；境外結構型商品中文 投資人須知及中文產品說明書；證券投資信託基金 公開說明書、簡式公開說明書及投資人須知；期貨 信託基金公開說明書及投資人須知等依相關法令規 定製作及審核之文件是否屬本條第 2 項所稱之廣告、
行銷文件？對外使用前是否須經法令遵循主管審核？
答：上開文件如經信託業確認係屬總代理人、發行人、
證券投資信託事業或期貨信託事業依其他法令規定 製作並得對外提供之文件，則免經法令遵循主管審 核。
十一、本辦法第21 條之疑義
(一)問：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資國內有價證
券，是否應遵守本條規範？
答：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資國內有價證 券，尚不受本條之規範。
(二)問：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資國內有價證 券，於進行廣告、業務招攬、營業促銷活動及推介 時，應遵守本辦法之那些條文？
答：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資國內有價證 券，雖不適用本辦法第 21 條對受託投資外國有價 證券之規範，惟應遵守本辦法其他相關規定(包括 第20 條及第 22 條對進行廣告、業務招攬、營業促 銷活動及推介之規定等)。
(三)問：信託業辦理證券投資信託基金或期貨信託基金保管 業務、公益信託業務是否應遵守本條規定？
答：
1.證券投資信託基金或期貨信託基金之各項投資運用 係由證券投資信託事業或期貨信託事業決定，並指 示擔任保管機構之信託業從事保管、處分、收付證 券投資信託基金或期貨信託基金，爰該類由信託業 擔任保管機構之情形，非屬本條規範範疇。
2.鑑於本條規定係信託業辦理特定金錢信託業務或特 定有價證券信託業務，於推介或受託投資外國有價 證券時，應遵循之行為規範，信託業不因委託人或
信託目的之不同，得以差異適用本條規定。爰信託 業涉有將信託財產運用於投資外國有價證券及相關 推介活動，均應遵循本條規範，公益信託亦然。
(四)問：信託業辦理特定金錢信託或特定有價證券信託受託 投資境外基金及境外結構型商品時，應遵守本條哪 些規定？
答：信託業辦理特定金錢信託或特定有價證券信託受託 投資境外基金及境外結構型商品時，除境外基金管 理辦法及境外結構型商品管理規則另有規定外，均 應遵守本條規定，故除本條第 1 項第 2 款及第 2 項 第2 款，因境外基金管理辦法及境外結構型商品管 理規則另有規定，應從其規定外，其餘規定皆應遵 守。
(五)問：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資於境外基金 管理辦法規範之指數股票型基金(ETF)，應如何適 用本條之規範？
答：指數股票型基金如係依境外基金管理辦法募集及銷 售者，即屬該辦法所稱之境外基金，故除境外基金 管理辦法另有規定者外，仍應遵守本條規範(同第 (四)問)。
(六)問：信託業辦理特定金錢信託業務受託投資於不具放空、
不具槓桿之外國指數股票型基金(ETF)，例如：
「史坦普500 指數基金」、「那斯達克 100 指數基 金」、「道瓊工業指數基金」，可否比照境外基金 適用本條之規範？
答：外國指數股票型基金如未依境外基金管理辦法募集 及銷售者，應遵守本條全部規範。
(七)問：信託業於網站上提供上架之金融商品資料以利客戶 查詢瞭解，是否屬本條第 1 項第 2 款「對一般大眾 就特定投資標的進行廣告、業務招攬及營業促銷活 動」?
答：信託業如僅係將已經上架前審查程序之所有金融商 品分門別類於其網站揭露，或同時依相關法令、自 律規範揭露應向委託人充分揭露之商品資訊，係金 融商品服務資訊之提供，尚非屬廣告、業務招攬及 營業促銷活動。
(八)問：本條第 1 項第 3 款但書之交易筆數低於五筆如何計 算：
1.如一月申購 A 基金，二月贖回 A 基金，三月申購 B 基金，四月 B 基金轉換至 C 基金，五月贖回 C 基金，
合計筆數為多少？
2.如自一月起每月十五日定期定額申購 D 基金，至六 月十五日合計扣款六次，其合計筆數為多少？
答：
1.本目所稱「交易筆數」，包含申購、贖回、轉換等 交易，故本例之交易筆數計有5 筆。
2.6 筆。
(九)問：本條第 1 項第 3 款但書規定之「最近一年內以信託 方式進行投資之交易筆數低於五筆」，客戶於其他 金融機構(如：其他信託業、證券經紀商、證券投 資顧問事業等)之交易筆數可否併同納入計算？
答：其他金融機構之交易筆數係以信託方式進行，且已 取得相當佐證資料者，可併同納入計算。
(十)問：第 1 項第 3 款但書規定之「教育程度為國中畢業以 下或有全民健康保險重大傷病證明」該如何確認？
如僅為國中畢業取得同意書可否進行推介？
答：
1.委託人之教育程度得依其填寫並簽名確認之基本資 料予以認定。
2.「教育程度為國中畢業以下」係包含國中畢業者，
故不論是否取得同意書，信託業均不得對最高學歷 為國中畢業之非專業投資人進行推介。
(十一)問：對專業投資人進行推介是否應遵守本條第 1 項第 3 款但書規定？
答：本條第1 項第 3 款但書規範對象係非專業投資人，
專業投資人不受限制。
(十二)問：信託業推介之特定標的若已屬適合非專業投資人 之風險屬性，是否仍須取得委託人同意信託業向 其為推介行為之書面？
答：是，依本辦法第 21 條第 2 項第 1 款規定，信託 業應事先取得委託人書面同意信託業向其為推介 行為，並應確認所推介之特定投資標的適合該委 託人。
(十三)問：本條第 2 項第 1 款之推介同意書是否每次交易均 須提供?或可將委託人得投資之標的類別全部列 入後一次性提供即可?
答：按推介同意書係委託人就信託業推介外國有價證 券之行為予以同意，而非就特定投資標的逐一同 意推介。爰委託人如已出具推介同意書，則信託 業無須再於每次推介或交易另行徵取，但委託人 得隨時終止該推介行為，並於書面指示送達信託 業後生效。
(十四)問：信託業依本條辦理非專業投資人推介時，本條第 2 項第 2 款所稱已於主管機關指定之外國證券交
易所交易之投資標的，是否僅限於本辦法第 11 條第2 款、第 7 款、第 8 款及第 9 款？
答：是，另第11 條其餘各款金融商品尚非屬本條第 2 項第2 款規範之範疇。
(十五)問：外國債券如符合本辦法第 11 條第 7 款規定，又 於本會指定之外國證券交易所掛牌，且已在次級 市場交易（即透過彭博資訊 Bloomberg 可以查 詢到不同交易商目前最新報價及過去成交紀錄），
並且於國外發行地不限專業投資人投資，可否接 受非專業投資人投資？
答：信託業受理非專業投資人投資之外國債券，其信 用評等應符合第 11 條第 7 款之規定，且應符合 第 21 條第 1 項第 4 款規定，非屬發行機構登記 或註冊之所在地、發行之商品掛牌或上市地，有 限制僅專業投資人得投資或屬私募商品者(即符 合當地證券主管機關法規得向公眾發行之金融商 品)。若涉及信託業推介者，依第 21 條第 2 項第 2 款該外國債券應已於外國證券交易所交易者。
故所詢符合信用評等規定之外國債券已於規定之 外國證券交易所掛牌且交易，依第 21 條規定，
得受理非專業投資人投資。
(十六)問：如委託人屬非專業投資人，主動要求信託業提供
國外 IPO 之有價證券之相關資訊，信託業可否以 特定金錢信託業務受託投資國外IPO 之有價證券？
答：
1.本辦法第 21 條第 2 項第 2 款規定，信 託業得對非專業投資人推介之外國有 價證券，限已於指定之外國證券交易 所交易者，如屬初級市場發行或募集 之標的，則不得為推介行為。
2.此一規定係基於投資標的如屬初級市場 發行或募集之外國有價證券，尚未於 指定之外國證券交易所交易，信託業 不得主動推介之，且鑑於非專業投資 人多未具專業知識及交易經驗，尚難 以得知相關資訊。該規定係規範信託 業進行推介特定投資標的之行為，如 委託人主動向信託業要求提供相關資 訊，以作為特定金錢信託委託投資國 外有價證券之參考，尚非該款所稱之 推介行為。為利舉證並避免適法性爭 議，信託業應於受託投資時以書面留 存相關證明。
3.信託業受理專業投資人及非專業投資人 之委託，運用信託財產於外國 IPO 有 價證券之範圍，須分別符合本辦法第
10 條及第 11 條規定，但不包含第 10 條第 2 款及第 11 條第 2 款規定之 商品。
(十七)問：如信託業可受託投資國外 IPO 之有價證券，則書 面證明應如何記載？用單張定型化格式由客戶填 寫商品名稱及簽名即可，或必須請客戶填寫主動 要求等字句並簽名，亦即整張書面均由客戶親寫？
答：信託業因客戶主動要求投資國外初級市場發行或 募集之有價證券時，為避免未來適法性爭議，信 託業應於受託投資時請客戶以書面留存相關證明，
不論形式為何，其內容應包括客戶如何得知該等 投資標的資訊以及過去有無投資類似之有價證券 之說明等，以證明該投資非由信託業推介。
(十八)問：如有眾多客戶要求信託業提供國外 IPO 有價證券 之資訊，並委託其投資該類型商品，且委託人已 出具上開所述的書面證據，信託業者是否仍會被 認定主動推介？
答：基於投資標的如屬初級市場發行或募集之外國有 價證券，尚未於指定之外國證券交易所交易，信 託業不得主動推介之，且鑑於非專業投資人多未 具專業知識及交易經驗，尚難以得知相關資訊。
故所詢「眾多客戶要求信託業提供國外IPO 有價 證券之資訊，並委託其投資該類型商品」乙節，為
避免信託業以規避法規規範之方式招攬客戶投資，
即使已取得客戶簽署非信託業推介之書面證明，
本會仍將依相關事實據以判斷。
十二、本辦法第22 條之疑義
(一)問：信託業辦理下列業務是否應遵守本條規定？
1.公益信託。
2.預收款信託。
3.信託業收受信託財產後並未投資國內外有價證券、
短期票券或境內結構型商品之特定金錢信託或特定 有價證券信託(如：單純辦理配股配息之撥轉或出 借、信託到期返還原交付之有價證券)。
答：信託業辦理公益信託及預收款信託業務，如受理委 託投資之範圍涉及國內外有價證券、短期票券或境 內結構型商品者，應遵守本條規定及公會之自律規 範，惟經各目的事業主管機關許可設立之公益信託 如已限制其信託財產必須運用於特定投資標的者，
應依該目的事業主管機關許可之申請計畫、信託契 約或遺囑辦理；至於信託業辦理特定金錢信託或特 定有價證券信託業務(即所詢第 3 點之業務)，如未 將信託財產運用於投資國內外有價證券、短期票券 或境內結構型商品，則不受本條規範。
(二)問：信託業辦理特定金錢信託業務或特定有價證券信託 業務，受託投資境內外基金時，是否應依本條規定 辦理？如須依本條規定辦理，是否仍應依相關法令 辦理充分知悉並評估客戶之投資知識、投資經驗、
財務狀況及其承受投資風險程度之作業？
答：應依本條規定及信託公會自律規範辦理。
(三)問：專業投資人及專業機構投資人已具相當之投資經驗 及金融專業，是否仍應適用本條第 1 項第 2 款第 1 目及第3 款之規定？
答：不論委託人為專業投資人、專業機構投資人或非專 業投資人，信託業均應遵守本條第1 項規定。
(四)問：信託業對委託人進行商品適合度之確認，其所投資 商品之風險高於信託業確認結果（委託人之風險承 受度），如委託人執意投資該商品，是否可依銀行 辦理財富管理業務作業準則第 2 條第 2 項規定，請 委託人另行簽署聲明書辦理？
答：本辦法第 22 條第 2 項第 1 款商品適合度之確認，
尚無客戶執意投資之例外規定。若投資標的風險等 級較客戶風險承受度為高，信託業不應接受客戶投 資該標的，以落實受託投資商品適合度之確認程序。
(五)問：員工持股、員工福儲或員工福利信託業務，是否應 遵守本條規定？
答：
1.員工持股信託免依本條規定辦理。
2.員工福儲信託或員工福利信託並非單純以持有公司 股票為目的，信託財產之運用範圍較廣，為保障委 託人(員工)權益，自 100 年 2 月 17 日本辦法發布 施行後，信託業受託辦理員工福儲信託或員工福利 信託之新增委託投資時，應依本條規定確認委託人 (員工)足以承擔所投資標的之風險。信託業未來於 新增受託投資時，應請員工福儲或員工福利信託代 表人明確告知委託人(員工)，若投資標的有超過其 風險承受等級時，信託業依法不得受託投資。
3.至於 100 年 2 月 17 日本辦法發布施行前，信託業 所辦理之員工福儲信託或員工福利信託，其信託財 產既已運用於國內外有價證券、短期票券及境內結 構型商品之投資，基於法律不溯及既往原則，不受 本條規定限制。
十三、本辦法第23 條之疑義
問：境內外基金通常沒有發行期間，是否適用本條第 2 款 規定？本條第2 款所稱「提供委託人可減少該不利益 之相關建議」方式為何？是否僅得以契約方式提供意 見，而不得以契約以外之形式表彰？
答：
1.如屬無到期日之金融商品，尚非本條第 2 款規範之 範疇。
2.依本條規定，信託業均不得就投資標的之提前贖回 或出售時間，為發行條件以外之約定。考量委託人 如提前贖回或出售之量未能達到規模經濟時，可能 衍生渠等應分攤較高處理成本之不利益，為使信託 業能善盡善良管理人之注意及忠實義務，爰於本條 第二款後段規定，信託業應於信託契約揭露及告知 委託人該等不利益，並得提供有助於減少其不利益 情形之相關建議，包含但不限於提供委託人得於固 定期日一起提前贖回或出售之建議。另信託業為減 少前揭不利益所提供之相關建議，亦得併以契約以 外形式提供。
十四、本辦法第23 條之 1 之疑義
(一)問：信託業擔任證券投資信託基金或期貨信託基金保管 機構是否應遵守本條規定？
答：證券投資信託基金或期貨信託基金各項投資運用係 由證券投資信託事業或期貨信託事業決定，並指示 擔任保管機構之信託業從事保管、處分、收付證券 投資信託基金或期貨信託基金，尚非本條所稱「金 融商品進行上架」，爰不受本條之規範。
(二)問：信託業辦理共同信託基金、集合管理運用帳戶及信 託業兼營全權委託投資業務，應如何辦理本條規定 事項？
答：鑑於共同信託基金管理辦法第 22 條、第 23 條；信 託資金集合管理運用管理辦法第 4 條；證券投資信 託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管 理辦法第14 條、第 16 條、第 28 條等規定，均就 該等業務得投資之標的、投資之流程(應依據投資 分析報告作成投資決定，交付執行)定有相關規範，
爰信託業辦理共同信託基金、集合管理運用帳戶及 信託業兼營全權委託投資業務，應依前述規定辦理 非本條所稱「金融商品進行上架」，尚不受本條之 規範。
(三)問：境內外基金、國內外上市(櫃)股票或其他依法令規 定須經獨立審查機構始得募集資金之金融商品應如 何辦理本條規定事項？
答：
1.鑑於國內外金融商品琳瑯滿目，信託業基於善良管 理人之注意及忠實義務，對於經其挑選上架或受託 投資之金融商品，應訂定內部審查規章及流程，不 論該等商品是否上市(櫃)，或依相關法令募集及銷 售，均應逐一依本條規定進行上架前之審查。
2.至於商品審查小組之組成及作業規章、審查程序之
訂定，屬於公司治理範疇，係由各業者依其經營政 策自行訂定。惟不同金融商品之審查重點，將因商 品類別、設計之複雜程度、風險屬性及銷售限制等 商品特性之不同而有差異，爰信託業宜分門別類訂 定金融商品之上架審查程序或標準。
(四)問：境外結構型商品已依境外結構型商品管理規則及其 相關規定辦理審查時，是否仍須依本條規定辦理？
答：境外結構型商品已依境外結構型商品管理規則及其 相關規定辦理審查時，視同符合本條規定。
十五、本辦法第24 條之疑義
(一)問：如受託投資國內發行指數股票型基金(ETF)，因其 為適用證券投資信託基金管理辦法辦理募集，但交 易係透過證券商於集中交易市場為之，交易相對人 為國內證券商，是否免適用本條第 2 項收費限制之 規範？
答：依證券投資信託基金管理辦法發行之基金對於該等 商品收取之報酬與揭露之方式已另有規定，故得不 適用本項。
(二)問：「信託業辦理特定金錢信託業務或特定有價證券信 託業務，自交易相對人取得之報酬、費用、折讓等
各項利益，應分別明定收取費率之範圍。」所稱
「費用」是否僅指通路服務費？
答：自交易相對人取得之各項利益均為本項所稱應明定 收取費率之範圍，不限通路服務費。
(三)問：如商品年限 5 年，全案收取費率為 2.5％，等於每 年0.5％，信託業可否一次收取 2.5％？
答：
1.如屬具有明確年限之金融商品，信託業與交易相對 人約定收取之報酬如為一次收取，年化後之費率若 未超過受理投資該商品總金額之 0.5%，尚符合本 辦法之上限規定，至收入認列則依信託業之會計規 範處理。
2.如屬無到期日之金融商品，例如股票、外國指數股 票型基金(ETF)，若涉及信託業向交易相對人收取 報酬者，應僅得於受託買進時收取一次，並以受託 買 進 之 交 易 金 額 為 計 算 基 礎 ， 其 比 率 不 得 超 過 0.5%。
(四)問：承上題，如不可一次收取 2.5％，而是每年計收 0.5％，可否第一次交易時即揭露每年將收取之費 用，爾後年度不再重複揭露通知？
答：依本辦法第 24 條第 2 項前段規定，信託業辦理特 定金錢信託業務或特定有價證券信託業務，應於收
取前項利益後將確實收取之費率及年化費率告知委 託人。揭露方式分述如下：
1. 如屬具有明確年限之金融商品，而信託業為一次收 取該項利益者，應於實際收取後以交易報告書或對 帳單等方式告知委託人所實際收取之費率及年化費 率。
2.如屬具有明確年限之金融商品，而信託業係每年計 收者，應於第一年實際收取後以交易報告書或對帳 單等方式告知委託人實際收取之總費率__%，並將 分__年計收，年化費率為__% 。
3. 如屬無到期日之金融商品，因僅得於受託買進時收 取一次，故於實際收取後以交易報告書或對帳單等 方式告知委託人所實際收取之費率，該實際收取之 費率即為年化費率。
(五)問：如商品經發行機構買回或依自動贖回條款自動贖回 等原因提前到期，是否須將已收取之未滿一年部分 費用退回給投資人？
答：
1.發行機構提前贖回或自動提前贖回機制，係發行機 構於發行該商品時即與投資人約定之商品條件，故 商品經發行機構買回或依自動贖回條款自動贖回，
係依商品條件之約定給付予投資人，該商品條件尚 無涉及應退還已給付之手續費或通路服務費等情事。
2.為免爭議，信託業得事先向投資人及發行機構告知 或敘明，如商品因經發行機構買回或依自動贖回條 款自動贖回等原因提前到期，受託人已收取之通路 服務費係依相關契約之約定辦理，不予退還交易相 對人或投資人。
(六)問：如以非專業投資人為受託投資對象之商品係屬無到 期日之商品（例如：永續債券)，是否可依市場慣 例之到期日（例如：Bloomberg 目前之到期日為 西元2049 年 ）計算年化費率？
答：如屬無到期日之金融商品，信託業向交易相對人收 取之各項利益應僅得於受託買進時收取一次，並以 受託買進之交易金額為計算基礎，其比率不得超過 0.5%，所確實收取之費率即為年化費率。
十六、本辦法第26 條之疑義
問：「信託業辦理信託業務，應與委託人訂定信託契約及 其他依法令應簽署之契約或文件」是否包含到每次交 易須簽署的文件（例如：申購書）？除契約外，其他 文件是否須提供委託人合理審閱期？
答：是。信託業辦理信託業務，依規定應與委託人訂定信 託契約及其他依法令應簽署之契約或文件，包含每次 交易須簽署的文件。各項訂約文件均須提供委託人合
理審閱期。
十七、本辦法第27 條之疑義
(一)問：本條所述「其中投資風險應包含最大可能損失」於 文件中如何表述最大可能損失，是否載明「其最大 可能損失為本金全部損失」即可？
答：如何表述最大可能損失，應視信託類型與投資商品 性質而定，若有揭露疑義，可由同業公會訂定一致 性規範，以利業者遵循。
(二)問：有關「投資風險應包含最大可能損失」之充分揭露，
是否溯及本辦法修正發布前已簽訂之信託契約？
答：本辦法修正發布前已簽訂信託契約之客戶不溯及既 往，對於客戶新的投資交易，或者是過去之投資交 易尚在帳上者，則投資風險應包含最大可能損失之 揭露，並得以對帳單、網站公告等方式揭露。
十八、本辦法第29 條之疑義
問：受益人不特定或尚未存在時，應如何交付交易報告書 及對帳單予受益人？
答：信託業依本條規定，應交付交易報告書及對帳單予委 託人及受益人，其中就交付受益人部分，如受益人不 特定或尚未存在但設有信託監察人時，應交付信託監 察人；如未設有信託監察人時，則無需辦理交付事宜。
