金融商品所得課稅之研究 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學系碩士班碩士論文. 指導教授：陳樹博士. 金融商品所得課稅之研究. 研究生：黃盈彰民國九十九年七月.

(2) 謝辭. 這本論文能順利完成，首先最要感謝的當然是指導老師－陳樹老師，從一開始的架構，到後來的論述、分析，老師都給我很多的方向、建議與想法，更常常在我遇到瓶頸、慌亂的時候給我鼓勵與肯定，讓我有信心繼續下去，老師可說是我人生中的貴人，真的非常感謝老師。再者，要感謝兩位口試委員：丁克華老師和許崇源老師，對我的論文提出精闢扼要的見解，點出我所忽略的面向，讓論文可以變得更好。在政大讀研究所的這二年，學到非常多，不論是學業方面，或是人際關係，都讓我有非常深的感觸，我想這段時間會讓我一輩子銘記在心吧！我的家人，在我人生最無助時，總會對我說：「我們全家人都支持你！」這句話是支撐我繼續走下去的原動力，如果沒有家人，我想我無法走到今天這個地步吧！其次，我的學姐－菀暄，讓我碩一生活充滿歡樂，如果沒有她，我在政大的日子恐怕會黯淡許多，如果沒有她，我的碩一生活恐怕無法如此平順，心中感謝之意，無法一言以敝之。再者，一個對我人生非常重要的人－嬌珉，若沒有她的陪伴，我真的不敢想像現在的我會怎樣，我相信我們會實現夢想，我一定會實現諾言的。最後，要感謝的人實在太多了，一路幫助我，陪伴我的人，真的非常謝謝你們。研究所的生涯已經落幕，謝謝大家一直以來的照顧。在接下來人生還有無數的挑戰要去面對，但我已經充滿勇氣，因為我的行囊裡，裝載滿滿許多人的支持與鼓勵。人生並不容易，但真正的困難我們都還沒有經歷，還有很多事還沒做，還有很多夢想要去實現，我不祈求一帆風順、萬事如意，我只祈求當每個問題發生時，我都有繼續面對的勇氣與毅力，支撐下去。.

(3) 摘要. 近年來，金融商品成長速度之快，課稅問題衍然成為重要課題之一。然而，金融商品發展快速、日新月異，不但越來越複雜，透明度也隨之下降，此方面有待主管機關儘速加以規範。由於金融商品種類眾多，其課稅方法亦因不同商品，而有不同之課稅方法，尤其近期相當興盛之結構型商品，其構成內容複雜，各國課稅方式不一，且我國課稅方式採接近於合一法仍存有一些問題，尤其不同發行商品之組成份子不同，如採同一課稅方法，自會有造成不公平之情事。其次，證券交易所得是否課稅，以達到金融商品課稅課稅更公平之效果，也常為呼籲租稅改革者討論之課題；證券交易所得稅，我國除在民國 78 年短暫加以課稅，其餘多次曾經考量課稅，但都沒能付諸實施。惟衡諸實際情況，證券交易所得不課稅，確已產生許多問題，如透過虛設公司、資產證券化、在發放股利前出售，除息後再買回等，藉以規避證券交易所得課稅，造成租稅不公平及阻礙市場正常發展等問題。雖然以往課徵證券交易所得稅均未成功，若能解決課稅爭議及課稅技術等問題，不必然永遠應給予免稅；且若干國家除香港、新加坡外，大部分皆對證券交易所得課稅，也值得參酌而思索合適之辦法，再一次探討其正確課稅之道。因金融商品範圍甚廣，而其最受關注，複雜度也最高的，莫過於結構性商品與證券交易所得課稅兩問題，且受研究時間及範圍所限，本論文將以這兩項金融商品之課稅問題作探討。本研究第一章為緒論，探討研究動機、目的、範圍、方法及限制。第二章則依據結構型商品及證券交易所得稅之文獻作探討。第三章為結構型商品之探討。第四章則為我國證券交易所得稅之分析。第五章則根據全文作結論. 3.

(4) 目錄壹、緒論 ....................................................................................................................... 1 一、研究動機及目的 ........................................................................................... 1 二、研究範圍 ....................................................................................................... 2 三、研究方法及限制 ........................................................................................... 3 四、研究架構 ....................................................................................................... 4 貳、文獻探討與理論基礎 ........................................................................................... 5 一、結構型商品 ................................................................................................... 5 二、證券交易所得稅 ........................................................................................... 6 參、結構型商品課稅之探討 ..................................................................................... 14 一、結構型商品之定義 ..................................................................................... 14 二、結構型商品之種類 ..................................................................................... 15 三、結構型商品之特性 ..................................................................................... 19 四、結構型商品課稅之探討 ............................................................................. 20 （一）國際組織之租稅規範...................................................................... 20 （二）傳統商品課稅問題.......................................................................... 22 （三）新加坡、香港對結構型商品債券及股權連結之課稅規定.......... 22 （四）我國結構型商品之課稅規定.......................................................... 24 肆、我國證券交易所得稅之探討 ............................................................................. 34 一、我國證券交易所得稅之歷史演進 ............................................................. 34 二、主要國家證券交易所得稅之探討 ............................................................. 44 三、證券交易所得稅之分析 ........................................................................... 50 （一）課稅之利益說與義務說.................................................................. 50 （二）正反雙方所持理由.......................................................................... 51 （三）資本增益課稅之理論...................................................................... 54 （四）課徵證所稅對證券市場之影響...................................................... 56 （五）我國證券交易所得稅之相關稽徵制度.......................................... 57 （六）證券交易所得免稅所產生之避稅方法.......................................... 60 （七）民國 77 年證所稅復徵失敗之分析................................................ 61 伍、結論與建議 ......................................................................................................... 64 參考文獻 ..................................................................................................................... 67. i.

(5) 圖表目錄圖1 圖2. 結構型商品之介紹........................................................................................... 14 課微證所得作業流程圖................................................................................... 59. 表1. 合併課稅與分離課稅優劣比較....................................................................... 13. 表2 表3 表4 表5 表6. 我國證券交易所得稅課徵制度沿革............................................................... 43 2008 美國資本利得最高稅率.......................................................................... 46 2007-2008 英國資本利得稅稅率.................................................................... 47 主要國家證券交易所得課稅制度之比較....................................................... 49 證券交易所得稅與證券交易稅比較............................................................... 54. ii.

(6) 壹、緒論. 一、研究動機及目的近年來，隨著金融商品的創新變化快速，產品種類益愈多樣化，再加上金融市場全球化的趨勢發展，使得金融商品蓬勃發展，愈是經濟先進國家，其金融商品業務愈是可觀。然而，金融商品種類眾多，近期最熱門、最複雜商品之一，為結構型商品。國內自民國 92 年 7 月 1 日開放券商承作結構型債券以來，其規模日趨龐大，因內容複雜，使其透明度低，投資大眾無法得知該商品優劣與否，如 2008 年所爆發之金融海嘯，連動債為投資人受災重點所在，再者其是否為我國「有價證券」之定義範圍內，實有探討之空間，目前符合其定義之金融商品眾多，然主管機關尚未核定將其納入其中。若為有價證券，則會牽扯到證券交易所得稅之問題，本研究將致力於結構型商品課稅制度是否適當，以及證券交易所得稅是否復徵作深入探討。我國政府在金融自由化、國際化的方針之下，積極推動我國成為亞太金融中心，主管機關對金融商品採取積極、穩健的開放政策，業者亦不斷推陳出新金融商品交易，使得相關課稅問題日益浮出檯面，迄今為止，部分情況下已有對應措施，例如去年(2009)3 月 18 日立法院通過「所得稅法修正草案」中，將短期票券、證券化商品、附條件交易利息所得及結構型商品交易所得，個人一律按 10 ％分離課稅，營利事業則合併計稅。但仍有些尚未找到完美的解決方法，必須在不同的目標間做選擇與取捨。然而結構型商品中，對債券之利息所得與投資股權商品之所得一起以 10％分離課稅，是否合理。我國自從 2001 年下半年以來，由於利率位於低點，加上股市持續低迷，傳統的理財工具已經無法滿足投資人的需求，以固定收益商品搭配選擇權之組合商品遂應運而生，且逐漸受到投資大眾的青睞。政府於 2003 年開放證券商在店頭市場推出以新台幣計價之「保本型票券」、「高收益票券」及「股權交換」等商品， 1.

(7) 以推動我國金融市場健全發展，提供投資人多樣化的投資管道。於是這種風險介於固定收益證券和股票之間的結構型商品，便廣受投資人的青睞，不僅提供保障本金的需求，更賦予參與股市上漲的獲利。然而，有關投資結構型商品課稅方式，一直是國內賦稅討論之重點之一，經過一番討論，立法院於去年（2009）通過將結構型商品交易所得，個人一律按 10％分離課稅，營利事業則納入營利事業所得稅中合併計算。此一決定簡化了結構性商品之課稅爭議，但是否合理則有待進一步比較與探討。另一方面，我國證券交易所得稅於民國 65 年（1976）前為所得稅課徵項目之一，但當時遭逢全球股市低迷不振，台股亦受波及，行政院斷然決定根據獎勵投資條例，宣佈停徵證券交易所得稅，；一直延續至民國 77 年（1988），財政部長郭婉容女士基於租稅公平原則，認為有所得就必須要課稅，而宣佈從民國 78 年（1989）1 月 1 日起，恢復課徵證券交易所得稅。由於事出突然，股市一片哀鴻遍野，股價指數於 19 個交易日中，下跌近 3200 點。行政院為了穩定股市行情，乃再度宣佈停徵證券交易所得稅。停徵至今，期間雖有復徵之呼聲，但總是只聞樓梯響，不見人下來，且只要一有風吹草動，股市即有波瀾；復徵證券交易所得稅似已成為政府官員心中一顆不可碰觸之地雷。但衡諸證所稅停徵所造成避稅與逃稅之層出不窮，影響合理課稅與財政，以及造成所得分配不平問題，且目前稅收又長期不足，實不宜長期加以漠視。本文乃再度嘗試加以探討。本研究將從國際間租稅規範及我國「有價證券」之應有內含來探討結構型商品性質及課稅制度是否合適，與從正反雙方所持理由及租稅理論的角度分析是否對證券交易所得課稅，期能達成以下目的： 1.使結構型商品之課稅規範更符合社會之期待。 2.評估證券交易所得稅恢復課徵之合理性與可行性。. 二、研究範圍本研究主要著重在分析證券交易所得之性質及其涉及相關面向，課徵與否之探討；結構型商品連結標的資產的範圍相當廣泛，諸如商品、利率、匯率、信用、 2.

(8) 股票等領堿商品，且設計者亦可依投資人理財需求，各別設計商品，其評價方法亦各自相異，故本研究僅就債券與股權連結部分予以探討。. 三、研究方法及限制由於證券交易所得課稅問題之研究，已有相當多數文獻探討過，故本研究透過文獻之搜集，加以比較分析，而所採用的研究法包括文獻分析法、次級資料分析法及比較分析法，以下將大略介紹每一種研究法及本研究採用此種方法的原因。 1.文獻分析法文獻分析法（documentary analysis/document Analysis）又稱為內容分析法（content analysis）或資訊分析法（informational analysis），屬非反應類研究法之一，指的是從政府文獻或以前的調查中蒐集現成的資訊進行分析。文獻資料的來源包羅萬象，可以是『政府部門的報告』、『工商業界的研究』、『文件記錄資料庫』、『企業組織資料』、『圖書館中的書籍』、『論文與期刊』、『報章新聞』等等。其分析步驟有四，即『閱覽與整理』（Reading and Organizing）、『描述』（Description）、『分類』（Classifying）及『詮釋』（Interpretation）。所得稅為技術性較強的稅制，並著重於現實應用，故欲對其徹底了解並進一步深入，必須多加蒐集、整理並研究相關文獻資料。 2.次級資料分析法次級資料包括不同的資料來源，以及由其他研究所搜集的資料或不同形式的檔案。這些資料來源包括政府部門的報告、工商業界的研究、文件記錄資料庫、企業組織資料以及圖書館中的書籍及期刊。次級資料能提供一個相當便捷及經濟的路徑以利探討不同的問題。本文也將嘗試就次級資料所包含更深層的重要意義加以探討，並就原始研究所搜集的資料，一併作新的方向分析。 1. 比較分析法 3.

(9) 歸納整理各時期不論施行與否的不同版本課徵方案，針對其中要項加以比較分析，並參考美國、日本、韓國等鄰近或先進國家的課徵經驗或辦法，作為我國日後復徵之參考依據。在文獻中，已有多數探討證券交易所得稅之實證方面，故本研究無實證分析，僅依據文獻等資料作分析，然而，因此使推論及分析或有疏失。. 四、研究架構本研究分為五大部分，分別為：壹、緒論。包括研究動機及目的、研究範圍、研究方法及限制、研究架構。貳、文獻探討與理論基礎。包括證券交易所得稅及結構型商品。參、結構型商品課稅制度之探討。包括結構型商品之定義、種類、特性，進而探討結構型商品性質、課稅制度與我國「有價證券」之含義間關係。肆、我國證券交易所得稅之探討。包括我國證券交易所得稅之歷史演進、主要國家對證券交易所得稅之課稅制度、證券交易所得稅之探討。伍、結論及建議。. 4.

(10) 貳、文獻探討與理論基礎. 一、結構型商品經濟學之父亞當史密斯在其國富論中所提之「租稅四大原則」（劉安懷 1996），分別為：甲、公平原則。租稅負擔應求公平，人民依其能力按比例繳稅。乙、確實原則。每個人所需繳納之租稅應該明確，其繳納方法及應繳納金額對所有人而言應該簡單明瞭，客觀公平。丙、便利原則。所有的租稅應以讓納稅人最便利的時間、地點及方法來課徵。丁、節約原則。即徵稅費用最少原則，課稅的稽徵成本及納稅人的依從成本應盡量降低。藍月吟（2006）介紹現行結構型債券及其組成內容相關之課稅規定及爭議，從租稅公平及效益性的角度分析應如何對其課稅，並指出結構型商品透過固定收益商品與衍生性商品間的結合，使得結構型商品之投資本金與所產生的投資報酬，與連結之標的資產價格波動產生連動效應，性質上結構型商品獲益所得亦為資本增益之一種。而所謂資本增益，係指資本或資產讓售的所得，超過買入時的成本部分，即資產移轉所產生的所得，而該所得的發生是由於資產價值產生波動的結果。一般如不動產交易所得（課徵綜合所得稅之財產交易所得）、證券交易所得（目前停徵）、期貨交易所得（目前停徵）等，均屬之。郭乃維（2008）討論目前連動股權的結構型商品中，所包含的「多資產報酬率型選擇權」的特性，以及所應採用的評價方法與避險的課題，其提出證券業發展結構型商品所面臨之問題，包括稅負課徵方式不統一、國內結構型商品銷售對象之限制、連結標的範圍之差異、避險專戶尚未能統合、避險工具不足、資訊揭露問題等；林婉蓉（2005）透過文獻資料收集，認為基於稅賦公平原則，建議應將結構型商品改採較低稅率，以分離課稅方式課徵，才能活絡市場，增加稅收；. 5.

(11) 鄭育玲（2005）介紹金金融商品之課稅爭議，認為目前零息債券課稅方式不合理，恐影響分割債券之交易；陳美蓮（2007）藉由會計處理準則及租稅理論之實質課稅原則及公平原則，探討分割債券所存在的課稅問題，並蒐集各界專家學者意見，試圖找出兼顧公平與效率的課徵方式。. 二、證券交易所得稅（一）證券之定義就一般民商法而言，有價證券的範圍甚廣，泛指表彰財產權的私權證券，其權利的發生、移轉與行使，不論全部或一部與證券之占有相結合者，均屬有價證券1。而我國所得稅法第 4 條之 1，「證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除」，此處證券之定義，是依證券交易稅條例及證券交易法第 6 條規定，依證券交易法第 6 條規定：「本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券（Ⅰ）。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券（Ⅱ）。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券（Ⅲ）」。（二）所得之定義關於所得的定義，我國所得稅法並未加以規定，而是以列舉方式辦理。學者間對所得之定義有不同之看法，如 Iroing Fisher 認為:「所得是一個時期當中來自資本財之淨收益，所有資本財之淨收益是人們以其消費者之身份在一時期當中所收受之全部財貨與勞務」；Haig Simons 的定義：「所得是指當期消費和淨值變動的總和」，亦可解釋為一個人在一定期間內之消費加上其期末淨值，再減去期初淨值後之餘額。而證券交易所得，可解釋為凡非經常出售證券之人，其持有之證券並非貿易貨品，此種證券因市場價值之增加而發生之所得，即為證券交易所得2。亦即證券發生之所得，是因市場價值的增加，且為非商業上經常性之行. 1. 2. 賴英照，股市遊戲規則-最新證券交易法解析，初版，第 9 頁。金唯信、殷文俊，1975，所得稅制度及實務，第 23 頁至第 24 頁。 6.

(12) 為。然而從一般經濟學原理來看，市場價值的增減，是由供需雙方對商品之供需、買賣等流通過程所決定，普通商品之所得是基於製造成本、銷管費用及售價所產生，是一種較容易預期之所得，但證券交易所得，並不如一般商品般容易預期，其會因政策、政治穩定度、景氣及經濟結構等外在因素所影響，亦會受市場內部因素（如證券供需、證券交易制度等）而產生變化。（三）證券交易所得之性質 H.Simons ＆ R.Haig 對所得之定義為：「一個人在一定期間內經濟能力淨增加之貨幣價值」。在此定義下，證券交易所得毫無疑問，是納入課稅範圍之內的。然而，由於證券交易所得的發生，通常具有不確定性及不連續性，在性質上仍與一般經常性所得存在著頗多的差異。廖正井（1976）分別由證券交易所得與損失的性質、證券交易所得課稅的經濟效果及對股價影響等面向來探討，認為證券交易所得稅經過一段期間之考驗，只要能克服技術上的問題，對經濟不利的影響不大，且對建立優良所得稅制度，達成社會公平之目標助益甚大；劉其昌（1987）引述專家學者的理論來分析所得稅及證券交易所得稅的性質，並針對徵免雙方的理由進行分析研究。大多文獻皆認為證券交易所得之性質，符合課徵所得稅之條件。（四）證券交易所得稅之實證分析從我國課徵證券交易所稅之歷史來看，想要課徵證所稅之力成，至為艱辛，且時間甚短，但仍有部分文獻其作實證分析。如蔡姈燕（1994）根據 Chen、Roll ＆ Ross（1986）採用投資報酬的方式，選擇工業勞動指數、未預期失業率、未預期通貨膨脹率，再考慮國內研究採用貨幣供給量、匯率及利率，首先探討總體經濟變數與股票投資報酬之間的關係，發現匯率對股票報酬的影響已達 0.05 的顯著水準，同時說明貨幣供給量相對於其他總體經濟變數而言，對解釋我國股票市場變動具有顯著能力，同時也有時間落差的現象。許淑芬（2006）以模擬分析之方式，探討各類型投資人投資股市之損益情形，與課徵證券交易所得稅對其租稅負擔的影響，以及證券交易所得與股利收入稅率不同下，投資人是否會在除息權前出售股票，來規避股票股利所得稅。模擬分析的結果，課徵證券交易所得稅 7.

(13) 對機構法人之影響最大，但因兩稅合一的實施，公司階段所繳納的稅款只是暫繳性質，課徵證券交易所得稅所增加之租稅負擔可藉由股東可扣抵稅額退回股東，機構法人股東並不會因證券交易所得稅的課徵而增加實質的稅負。且其結果與陳如芳（1999）一樣，證券交易稅才是對市場或投資人有明顯影響的因素。（五）證券交易所得稅理論面及實務面之分析所得稅從 18 世紀末創設並開始課徵至今不到兩百年的歷史，在各先進國家的賦稅收入中佔極大的比例；而是否應該課稅？該如何課稅？該對哪些人課稅等，均成為最重要的議題。一般對是否及如何課稅之原則主要有財政收入、經濟發展、公平、稅務行政及中性等項（王建煊，2006），分述如下：甲、財政收入原則（Principle of Tax Revenue）：政府課徵租稅之目的固然後多，有為保護國內幼稚工業者，有為寓禁於徵者，亦有為達成某種社會或經濟政策者，但其原始且首要之目的，則為獲取充分之財政收入以應政務之需。因此制定或修正稅法時，首先自必考慮其對財政收入之影響。從財政收入角度來看，目前我國財政赤字日趨嚴重，對證券交易所得課稅，能減少財政惡化之狀況，增加稅收，以利國家政策之推動，達到國家歲入歲出之平衡。乙、經濟發展原則（Principle of Economic Development）：租稅之課徵除考慮其收入性外，尚應密切注意其對經濟發展之影響。因為租稅之課徵若損及經濟成長，最後必使稅源萎縮而影響財政收入原則之達成。例如高度累進稅率之所得稅，固可增加政府之財政收入，但卻可能影響工作及投資意願，而不利於經濟發展。從經濟發展角度來看，課徵證券交易所得稅，短期內或許會造成經濟之波動，但以中長期來看，其影響會日亦趨緩，甚且可能因政府之推動課稅之結果，如有良好配套措施，反而有助於資本市場健全發展，，進而促進經濟穩定成長。. 8.

(14) 丙、公平原則（Principle of Equity）：公平意念為人類生存無時無刻不在追求之理想。公平之最簡單意義即所謂之「一視同仁」，即有所得即應課稅，且課稅之結果，有助於財富分配之平均。因此，為達租稅公平原則，租稅之課徵應注意其普及性，而不應因地堿或身份之不同而有差異。但有時絕對一視同仁反不能達成真正公平，需有少許例外，公平原則始能充分顯現，例如國民皆有服兵役之義務，但若不將老弱婦孺排除，則此項一視同仁反欠合理。另就納稅義務人負擔租稅之能力而言，究竟如何才為公平，一般有兩種看法，亦即所課縱的平等及橫的平等。前者認為租稅負擔能力不同之人，必須負擔不同之稅額；後者則認為租稅負擔能力相同之人，則應納同額之稅。至於納稅能力如何衡量，一般之標準為所得或財富。從公平原則角度來看，證券交易所得稅不宜採分離課稅方式進行，因為所得稅基本精神在於綜合個人之各種所得而以累進稅率課稅，使高所得人民能納更多之稅，以達量能課稅之原則，因此若採取分離課稅，所得稅之精神受到破壞，稅負不公之現象仍難避免。丁、稅務行政原則（Principle of Tax Administration）：稅務行政原則之主要精神在於如何達成便民利課之目標，其中包括稅法之細密明確，繳納手續之便捷及稽徵費用之節省等。租稅課徵之成功與失敗，稅務行政原則之重要性往往高於其他原則。稅務行政原則不能達成，其他原則皆可能落空。從稅務行政原則來看，將證券交易所得分離課稅似乎是比較好之選擇，不論是對國稅局來說，亦或是對納稅義務人而言，證券交易所得分離課稅後，即無太大之爭議，且易達到便民利課之成效。戊、中性原則（Principle of Neutrality）：所謂中性原則是指除為達成某種政策目的外，租稅之課徵應盡可能保持中性，使各種經濟行為不致因租稅之課徵而有不同之改變。理論面這部分文獻多從租稅理論的角度來分析證券交易所得稅應否課稅。邱靖博（1988）由檢視國內證券市場及相關環境的發展與變遷，輔以租稅理論，並參考歐美及日本等先進國家之經驗，分析課徵證所稅後的正面及負面影響，以對 9.

(15) 數個建議替選方案進行評估；鄭致宏（1988）由亞當斯密的課稅四大原則來分析此一課題；周玉津（1995）就證交稅及證所稅的基本概念作深入闡釋，認為證券屬資本利得稅，各國多傾向於課稅。實務面則包括財稅機關稽徵及投資人申報的觀點來分析證所稅。黃培明（2001）從實務上作研究，認為民國 78 年（1989）課徵證券交易所得稅之所以失敗，是因為人頭戶過多、主管機關未能充分掌握納稅義務人之課稅資料所致，其亦認為租稅應著重於公平與效率，建議應該分階段實施，首要是先使投資大眾能接受證券交易所得稅，降低其心理上之反彈，因此實施初期不妨以簡便為主，等到一切就續穩定後，再行公平與效率方面之考量，並參考各界之意見；林俊儒（2010）以二元所得稅制度（Dual Income Tax），將個人所得分為勞動所得（Labor Income）與資本所得（Capital Income），其中勞動所得按累進稅率課稅，資本所得按比例稅率課稅，以減少租稅對資本運用造成的扭曲效果，求取租稅效率與公平兩者間的平衡，並已使其他歐洲國家的資本所得課稅制度跟進改變，其亦建議我國應可考慮針對證券交易所得採分離課稅的方式，從低課徵比例稅，雖仍可能遭受租稅徵課不公之批評，但與完全停徵相較，至少建立最初步的租稅公平，且擴大資本所得課稅之稅基，且從低課徵比例稅也滿足租稅效率的要求，推動阻力也較小。. （七）「合併課稅」與「分離課稅」課稅方法，有合併課稅及分離課稅兩種，茲分析如下: （1）合併課稅所謂合併課稅，係指個人的年度證券交易所得，併入綜合所得中累進課稅，適用稅率為 5％～40％，其屬於個人所得來源的第七類「財產交易所得」之一種；若有證券交易損失，可以扣抵「財產交易所得」類中的其他所得，且不足扣抵之數，得以延後分年抵減。至於公司的證券交易所得，亦是併入營利事業所得中累進課稅，適用稅率為 17％；但如有證券交易損失，則沒有限制條件，亦即可以抵減一般營利事業所得。 10.

(16) （2）分離課稅所謂分離課稅，係指納稅義務人，在所得產生時即透過就源課徵的方法課稅，納稅義務人不須再辦理結算申報。兩種課稅方式各有優劣，不能以立場不同而以偏概全，以下為兩者之比較。（1）從經濟發展之立場租稅要避免損及經濟成長或阻礙產業升級，亦即開徵證所稅，不應為求短期租稅收入，犧牲了長期經濟利益。合併課稅因採用累進稅率方式，邊際稅率隨著所得增加而提高，而扭曲效果是依照邊際稅率的大小來計算，因此合併課稅對經濟活動所產生的扭曲效果也就較大；分離課稅採取比例稅率，自然對經濟活動所產生的扭曲效果較小。此外，對大戶投資人而言，採取分離課稅後，其稅負將減輕，尤具吸引投資的效果，亦可避免在除息、除權前急於拋售股票；對一般投資大眾而言，更具有鼓勵參與投資的作用，促進資本大眾化的目的，將有助於維持股市的穩定與發展。（2）從社會正義之立場所得水準不同的納稅人，須負擔不同的稅負，所得水準相同的人，負擔的稅負應該一致。合併課稅採累進稅率課稅，較符合所得稅「量能課稅」的精神，以達到平均社會財富的目的；而分離課稅違背「量能課稅」的原則，對低所得投資人較為不利。低所得者適用的稅率可能低於分離課稅的稅率，若強制採取分離課稅，勢將增加其負擔，況且對勤勞所得如工資薪俸，仍採取累進稅率課徵；而對不勞而獲之證券交易所得，卻予分離課稅的特別處理，完全抵觸了所得稅縮短貧富差距的精神。此外，若採分離課稅，不論交易盈虧一律按交易金額課稅是很不公平的事，在不知其有無所得的情況下而據予課稅，亦不合理。因此就公平精神而言，合併課稅優於分離課稅。（3）從財政收入之立場租稅之目的在於充裕國庫稅收，因此稅源必須穩定，稅基必須避免遭受侵蝕。 11.

(17) 合併課稅採高累進稅率，投資人逃稅傾向強烈。大戶必利用人頭戶分散所得以減低累進稅負，而且合併課稅規定損失可以扣抵其他財產交易所得，以目國內證券市場股價起伏甚大，政府稅源將十分不穩定，可能造成稅收不升反降。而分離課稅因稅率固定，大戶無須藉由人頭以逃漏稅負。更甚者，如以分離課稅，稅捐稽徵機關掌握課稅資料，可控制稅源，防止逃漏並確保稅收。（4）從稽徵便利性之立場租稅的稽徵，必須便民利課，以使政府的稽徵費用和納稅人的報稅負擔，減至最低。合併課稅，投資人年終尚須結算申報，姑且不論是否有電腦作業輔助計算所得，將來稅捐稽徵機關的查核工作亦是一大負荷，稽徵成本的高昂自不待言。至於分離課稅的優點在於就源扣繳後，不必再行結算申報，此項措施不但稽徵手續簡便，且以後徵納雙方兩無瓜葛，不會再有繳稅後的糾紛，實具便民利課的精神。（5）從納稅人負擔之立場採行合併課稅，納稅人結算申報後，還有可能因被查核而糾結不清，多年來股票的累積盈餘一旦出售，其所得稅負集中劇增，皆使得投資人有形、無形負擔加動。採行分離課稅，除免去計算所得，結算申報的麻煩外，更可減輕納稅人一次負擔鉅額稅款的痛苦。. 12.

(18) 表1. 合併課稅與分離課稅優劣比較. 合併課稅. 分離課稅. 就經濟發展而言. 扭曲效果較重. 扭曲效果較輕. 就社會正義而言. 符合租稅公平. 違背租稅公平. 就財政收入而言. 稅源難掌握. 稅源較穩定. 就稽徵便利性而言. 不具便利性. 具便利性. 就納稅者負擔而言. 負擔較重. 負擔較輕. 資料來源：李明機，1997，證券交易所得稅之研究。. 依據上述文獻，本研究以為，大多文獻皆傾向課徵證券交易所得稅，只有切入角度、所持意見及立場之不同而已。然而，輿論認為課徵證券交易所得稅，將導致資金外流，嚴重影響股市，故政府不敢冒然進行，以致證券交易所得稅至今仍屬免稅之所得，但眾多文獻指出，真正影響景氣者，並非為證券交易所得稅，而是證券交易稅；課徵證券交易所得稅，短期間內或許對經濟有些許影響，但長期而言，將趨於穩定，甚無影響經濟發展。. 13.

(19) 參、結構型商品課稅之探討. 一、結構型商品之定義結構型商品（Structured Notes，SNs），為結合固定收益債劵與衍生性工具的混合工具（hybrid instruments）之交易（藍月吟，2006）。透過兩者間之結合，使得結構型債劵之投資本金與所產生的投資報酬與連結之標的資產價格產生連動效應，可達到保障一定程度本金或獲得較高投資報酬率的功效。固定收益商品部分，包含債券、國庫券、銀行定存等；衍生性商品部分則變化多端，可能是選擇權、遠期契約或交換契約，依標的資產不同而可以連結到單一個股、一籃子股票、股價指數、基金、利率、貨幣或信用等。結構性商品中所含固定收益商品種類繁多，其中以債券居市場最大宗，銀行存款次之，所以目前市場上較為風行的結構型商品，大部分是以債券或存款的形式出現，前者即為證券商發行之「結構式債券」，後者為銀行銷售之「組合式商品」。固定收益商品部分依還本方式，可分為「到期一次還本型」及「分期還本型」；依利息支付方式，又可分為零息、固定利息或浮動利息等。圖1. 結構型商品之介紹. 資料來源：台灣金融研訓院（2010），結構型高品理論與實務。. 14.

(20) 二、結構型商品之種類結構型商品種類眾多，目前國內結構型商品交易主要分為銀行代銷連動式債券（Structured Note）、銀行發行組合式商品（Structured Deposit）、券商發行結構式債券（Structured Snote）、投信發行保本型基金（Principal Guaranteed Fund）及保險公司設計的投資型保單等。結構型商品依本金保障程度區分可分為「保本型」（Principle Protected or Principle Guaranteed）與「非保本型」兩種。保本型商品係犧牲部分本金或固定收益商品之利息，用以買入衍生性金融商品，收益連結標的資產的表現，讓投資人在風險有限的情況下追求穩健的報酬，契約期間通常較長，適合有意願做長期資金配置的保守穩健型投資人。保本型商品之投資人在商品到期時，本金可獲得事先約定之一定比例保障，例如「100％保本」或「90％保本」，並透過連結標的資產選擇權，使投資人有機會享受未來標的價格上漲的好處。保本型商品之所以能夠保本，是因投資人將大部分的資金投資於相對天期之固定收益商品，再用另一部分的資金買進發行商設計之標的資產選擇權，利用選擇權發揮的槓桿效應，如果看對標的資產未來的走勢就可以獲得高獲利，如果看錯方向也可以在到期收回保證的本金。保本型商品契約到期時，投資人可取回約定比例的原始投資本金，外加一定比例的標的資產變動價值，計算方式如下：契約本金×（保本率+參與率×連結選擇權報酬率）其中，「保本率」為發行人向投資人承諾的本金保障比例；「參與率」為投資人分配標的資產正報酬部分的比例。保本型商品雖可保障一定程度的本金，但不一定為「100％保本」，亦可能為「90％保本」或更低；而投資人最後可取得的總報酬仍隨標的資產價格而定。目前我國主管機關規定保本型商品之保本率除提前解約者外，不得低於契約本金之 80％，常見的商品參與率則多介於 60％至 100 ％之間。不論契約到期時標的資產價格為何，發行人都必須按保本率支付投資人承諾的保障本金，且一旦到期時選擇權為價內，則發行人尚須按參與率支付標的資產的正報酬部分。因此，證券商於期初向投資人收取價金後，會先將大部分金額用於購買到期日及面額與該契約相同的零息投資工具，再將剩餘的部分用於購買標的資產的衍生性商品，以進行避險，確保於契約到期時有能力支付約定的價 15.

(21) 金。因此，零息票債券和標的資產衍生性商品的市場價格，便決定了當時保本型商品的參與率大小；零息票債券價格越高，或衍生性商品價格越高，商回參與率越小，因此常以高保本率搭配低參與率，高參與率搭配低保本率，亦即保本率及參與率會呈現反向關係來發行。非保本型商品，又稱高收益型商品，是指總報酬「可能」優於相同天期固定收益商品之投資契約，但產品屆期時投資人不一定能夠回收本金。投資人除了買進固定收益商品獲取利息收益外，並藉由賣出標的資產選擇權給發行人，以權利金收入來提升收益。若選擇權到期時無履約價值，投資人即可獲得比一般貨幣市場商品更高的收益，因此稱為高收益型商品；一旦選擇權到期時為價內，便可能反過來侵蝕投資本金。連結股權標的的高收益型商品又稱為股權連動商品（Equity Linked Note，ELN），而連結利率標的或信用標的的高收益商品，又稱為利率連動商品（Interest Rate Linked Note）與信用連動商品（Credit Linked Note，CLN）。高收益型商品可視為固定收益商品與賣出選擇權的組合，投資人除了買進固定收益商品賺取利息外，亦可因賣出選擇權給發行人，另收取權利金以進一步提高投資收益。固定收益商品部分的利息加上賣出選擇權所得的權利金，便是投資人購買高收益型商品可取得的最大報酬。高收益型商品通常採折價發行，例如以 95％發行，折價部分即為零息票債券利息及賣出選擇權的權利金，亦為投資人可賺取的最大固定收益。若於契約到期前，標的資產價格走勢均符合投資人預期，則發行人將返還全數契約本金；然而一旦標的資產價格走勢與投資人預期相反，則發行人在返還本金同時亦將行使選擇權，要求投資人依約定價格出售（賣出買權）或買回（賣出賣權）標的資產，前者通常以等值現金結算，後者通常將以實物轉換。正因為高收益型商品為賣出選擇權之設計，對投資人而言風險較大，所以高收益型商品之契約期間通常較短，一般多介於 1 至 3 個月。結構型商品連結標的相當廣泛，可以是股權、匯率、利率、商品及信用等，其中以利率連結商品最為常見。近年來，股權連結商品也有持續增加趨勢。股權連結型商品之還本金額與利息償付，取決於特定期間內標的股權商品之價格水準，其連動標的可以是單一股票、一籃子股票、股價指數，或甚至是一籃子股票. 16.

(22) 指數。股權連結型商品常以債券形式存在，又稱為股權連結債券或股權連動債券。目前市場上常見的股權連動債券分為「本金連動」與「債息連動」兩大類，所謂「本金連動」係指債券本金償還比例與特定標的連動，「債息連動」則是將債券各期利息支付金額與特定標的連動。利率連結型商品之還本金額與利息償付取決於指標利率或標的債券指數之價格水準，到期期限普遍大於一年，而且通常定期支付利息。利率連結型商品最常見的指標利率為倫敦銀行間拆款利率，商品基本型態可分為正浮動計息商品、反浮動計息商品、落入區間計息商品等；匯率連結型商品之償付本金與利息多寡取於標的匯率之波動，甚至可約定以不同幣別付息還本，常為進出口商避險之用；商品連結型商品與股權連結型商品類似，差異僅在於其報酬係與一種或多種商品或商品指數相連結；信用連結型商品之償付本金或利息金額多寡取決於某一特定事件是否發生，其亦是由固定收益證券和衍生性商品組合而成，固定收益證券部分主要為債券或存款，衍生性商品部位則可能為信用違約交換、總報酬交換或信用價差選擇權等信用衍生性商品；其他連結標的，亦有部分結構型商品以經濟指標為連結標的，例如通貨膨脹率、GDP 成長率等，近來亦有以氣候變數為標的之衍生性商品，例如年均溫、降雪量等。銀行（本身為發行機構）推出之組合式存款（產品），多以存款形式包裝設計其產品，參與連結衍生性金融商品標的之報酬。連結的商品可為國外利率、匯率、股價、商品之選擇權或遠期契約、新台幣組合式存款業務，其他衍生性商品等，故又稱投資型定期存款。組合式存款通常天期較短（約 1 個月至 6 個月），另考量到資金流動性的問題，銀行也會提供質借。海外連動型債劵是報酬連結海外標的以外幣計價的商品，是國人投資海外市場的重要工具，但由於發行機構與保管機構的資格都不受國內法令規範，資金運用透明度較低，投資人需面對連結標的波動風險與匯兌風險及相關的信用風險，有別於國內劵商發行的結構型債劵是以新台幣計價且連結國內標的商品，後者投資人僅承受標的的波動風險，不用擔心匯率的風險。又後者發行時，劵商須依規定申報資訊，而投資人承作的資金亦須存放於具一定信用評等的保管機構，因此資金運用的透明度也較高。在法令適用上，依「境外結構型商品管理規則」第 2. 17.

(23) 條規定：「本規則所稱境外結構型商品係指於中華民國境外發行，以固定收益商品結合連結股權、利率、匯率、指數、商品、信用事件或其他利益等衍生性金融商品之複合式商品，且以債券方式發行者。」因此，目前由國外金融機構發行之連動債，並由國內銀行、證券券及保險業受託投資、受託買賣或為投資型保單之投資標的者，應依「境外結構型商品管理規則」相關規定辦理。再者，投資型保單，就是具有「保障」與「投資」雙重功能的保險商品，保戶所繳交的保費，不是全部拿來買壽險，有部分是拿來投資其他金融商品，例如股票、基金、債劵等，但保戶必須自行承擔投資風險。傳統保單有壽險、儲蓄險、年金險、養老險等不同的商品，投資型保單也有針對不同的需求和功能所設計的商品。投資型保單的壽險商品部分，可分為3：（1）變額壽險所謂變額，指的是被保險人身故時的保險金給付是不固定的，變額壽險和傳統終身壽險一樣，必須定期定額繳費，但身故保障的金額則是依照投資帳戶中的現金價值來決定，以不低於最低死亡給付為原則。（2）萬能壽險萬能壽險最大的特點在於可彈性繳交保費以及可隨時調整保額，增加了保戶的資金運用靈活性，其身故保障則有兩種選擇，一種是投資帳戶價值與保額取其大者，另一種則是投資帳戶價值加上保額。（3）變額萬能壽險結合了變額壽險的分離投資帳戶及萬能壽險的彈性調整保費和保額的特點，成為兼具投資自主權及靈活性的變額萬能壽險。投資型保單的年金商品部分，可分為：（1）指數年金又分為「利率變動年金」及「指數連結型年金」兩種。利率變動年金給付的. 3. 此處分類方式主要是以國外的類型來分，跟目前國內的商品可能略有不同。 18.

(24) 計算是依照保險公司的宣告利率，會隨著市場利率的浮動而有所變動，嚴格來講，利率變動年金並不算是投資型保單，但它具有投資型保單給付金額不固定的特色。指數連結型商品則類似連動式債劵的投資方式，保費用來購買固定收益的債劵，所獲得的利息則再投資到股票或利率的指數選擇權，具有保本保息的效果。（2）變額年金變額年金一般為遞延變額年金，也就是設定一段遞延期間，到遞延期滿時開始給付年金，而變額年金的遞延期間，就是保費可用來投資的期間，而在遞延期間的投資績效則決定用來計算年金給付金額的帳戶現金價值。. 三、結構型商品之特性4 （一）商品設計富彈性目前市場上之結構型商品交易，連結標的資產的範圍相當廣泛，諸如股價、利率、商品、匯率、信用等領堿的商品，使得發行單位在設計該等商品交易時可充分結合財務工程技術，設計出符合投資人理財需求之商品，達到「量身訂作」的功效。（二）產品複雜、評價難結構型商品主要由債券與選擇權商品組成，就因結合選擇權設計日趨複雜，商品種類繁多，且評價方法亦各自相異，導致評價越來越難；仰賴數值方法如樹狀模型或摩地卡羅法求解。（三）交易策略繁多，風險難以衡量結構型商品是由債券與選擇權之投資組合，債券是所有結構型商品共通的部分。因此選擇權部分才是決定結構型商品型態最主要部分，惟因選擇權的交易策略較多，一般投資者除非深入瞭解投資策略，否則不大瞭解可能的風險程度。. 4. 洪道明等，2005，結構型商品課稅問題之研究，財政部研究發展專題報告。 19.

(25) 四、結構型商品課稅之探討（一）國際組織之租稅規範經濟合作發展組織（OECD）於 2001 年 7 月公布之「創新金融交易課稅政策之影響」文件中，針對各國制訂新金融商品之課稅原則時，可參酌各國狀況選擇單獨或合併採用下列五項原則： 1、課稅制度與財務會計處理一致新金融商品交易之課稅規範，若能依照財務會計原則決定所得認列金額與課稅時點，可簡化稅務行政並可降低依從成本，同時，由於課稅原則明確，對於未來新金融商品之發展亦有所助益。但事實上，由於新金融商品發展快速，各國之會計處理標準可能亦尚未確立；或因稅務會計是針對課稅目的，與財務會計為配合使用者需求而提供多樣化資訊，兩者之功能不同，故仍應考量彼此之差異。 2、拆分法拆分法又稱「分別交易原則」，將金融商品每一個組成項目，拆開為獨立部分，依各組成項目之所得性質、課稅時間等，個別評價分別課徵，為目前多數國家所採行之課稅原則。此法的優點，是可按新金融商品之交易所涉及之所得性質進行分解，對於區分負債、股權等金融商品上，提供較一致之課稅處理，並在交易各階段對各種所得課稅，不悖離現行課稅規範，亦可降低租稅套利之可能性。但在拆分法下可能會產生以何種價格進行資產評價之困擾，尤其在決定負債現值的程序上過於複雜。由於所有的新金融商品（尤其是結構型商品），皆可被組合或分解，且各組成要素可輕易被其他商品所取代，不同的組成內容與拆分結果，可能會造成課稅待遇不對稱，或發生對納稅義務人有利，或對稅務當局有利之扭曲。 3、合一法合一法又稱「不拆開原則」，表示單一交易不可被分開，亦即將兩個相互抵銷之個別交易一併考量，例如：投資人可將固定收益契約與嵌入式契約之現金流 20.

(26) 量合併成一個綜合性交易。此法的優點，是於法令明訂新金融商品採行相同課稅方式，無論交易之組成內容為何，均具有相同所得性質，可避免租稅規避。但在合一法下可能產生何者為相互抵銷交易之認定問題，因而造成如遠期外匯交易收益，須到期滿時才能課稅。惟「課稅時點為何」，乃是問題之徵結，再者，因為新金融商品能夠被用於創造合成交易，一種類型的交易能夠被含在另一種交易裡。因此，被觀察到的交易成本與利得，可能與實際目的不同。 4、市價結平法按市價結平法之處理，每年年底將所有交易按市價計算損益，將其公平價值反應出來。俟交易到期或結清損益實現時，再進行調整。本法大多適用於期貨與選擇權合約，此類合約由於在交易所上市，具有公開市場價格，損益計算較為便利。此法的優點，是可避免投資人操縱損益實現之時間，並可避免按實現基礎作為課稅認列時點時，所造成收入成本不配合，而導致所得金額無法反映真實之經濟利得。同時，使財務會計與稅務會計之處理較為一致。但此法的缺點，在稅務中植入市價結平原則，也就是公平價值法，實務上可能有其困難。其次，若非屬於公開市價發行之商品，可能就會缺乏可資比較之價格以供評價，也是此法可能引發之問題之一。最後，利得尚未實現即須課稅，也會影響納稅義務人繳稅時之現金流量。 5、防弊措施目前已有某些國家稅務當局採用廣泛地防弊措施，例如依據「實質重於形式」原則，防杜租稅套利行為。但針對特定交易所採行的防弊措施，往往因為時效延誤以致於效果不彰。另一方面，賦予稅務當局斟酌事實與狀況來自行裁量之處理方式，可能導致稅捐稽徵的不確定性與不一致。. 21.

(27) （二）傳統商品課稅問題 1、所得類別難以區分傳統的課稅以動機來區分一般所得及資本利得。部分國家對於資本利得當予免稅或低稅率，亦有國家採高稅率課徵。而傳統的金融商品一般僅限於證券，依其性質可概分為股權及債權，惟金融商品的創新發展，權益與債權已難逕渭分明，例如結構型商品，其價格已考慮附著其上的權證或轉換價值，持有人可取得混合固定與變動給付的收入，其性質介於債權與股權之間。 2、所得金額及時點一般而言，所得的認定時點有權責基礎、實現基礎兩種方式，不正當的認定時點可能造成所得金額無法反應真實的經濟利得。 3、所得來源地在跨國交易中，所得來源地的認定關係到跨國給付應否扣繳稅款，及是否有給予國外稅額扣抵或免稅的義務。 4、租稅協定中的歸類一項所得是否適用租稅協定的優惠，視其所得性質歸屬為股利、利息，或其他所得而不同，衍生性商品在適用協定上，有相當大的挑戰，特別是組合方面的彈性，可設計用來取得協定上的優惠。. （三）新加坡、香港對結構型商品債券及股權連結之課稅規定目前世界主要國家對結構型商品，是採「拆分法」處理，如美國、英國、日本、新加坡、香港……等。由於採用的歸類準則不一，各國所處理的結果差異很大。例如德國規定符合債券的條件乃係該商品須具備現金流量的權利；法國稅法對於這類衍生性商品的歸類沒有明確的立場；至於美國則是採用拆分法將衍生性商品的組成歸類為債券或權益，並據以課稅。各國在面對結構型商品課稅問題時，大多都是先設法將該商品與現有的稅法 22.

(28) 規定相結合，包括債券與權益性質的劃分、資本或所得帳的認定、以及實現或應計基礎的課稅時點等。只是，由於金融衍生性商品變化多端，組成方式複雜，在稅法的適用上常感欠缺周延或不足，故各國實際上的作法，除一方面透過不斷的檢討而作根本性的制度改革之外，另一方面亦同時會在商品性質的分類與反避稅或濫用措施上，作補強性的改革5。我國自民國 70 年代初期實施貿易自由化後，為將我國金融市場邁向國際化以提昇我國金融市場地位，無不朝利率自由化、外匯自由化、銀行業自由化、兩岸金融往來自由化及證券交易自由化等五大方向努力。我國為發展成亞太金融中心，故課稅政策，皆以新加坡、香港為比較對象，因考量香港、新加坡，都沒有對境外客戶從事結構型商品貿易課稅，為有利我國國際金融業務發展，以及提升國際競爭力，將這些交易的所得，納入免予扣繳所得稅範圍，有其必要性。故本部分將針對其二國作介紹。由於結構型商品種類眾多，本研究僅將針對債券及股權連結部分作介紹。 1.新加坡新加坡於 1968 年 10 月成立亞洲通貨單位（Asian Currency Unit,ACU）經營亞洲美元金融性業務，正式開辦境外金融業務。其措施乃允許銀行設立一單獨的記帳單位，以吸引非新幣之存款，非居民於 ACU 之存款利息免扣繳所得稅。新加坡無資本利得稅的規定，投資人對投資債券所獲得的利息收入視為一般收入課稅。對於符合「特定標準」的債券，其利息收入可以 10％之低稅率課稅，但是外資持有債券的利息所得一律免稅。 2.香港香港個人投資債券的資本利得或是利息所得均為免稅。至於法人投資時的課稅標準則依不同的標的有不同的稅率： Ⅰ.免稅證券：包含政府公債及國際組織債券。 Ⅱ.減稅證券：對於公營企業及符合特定條件之公司債課徵 8％之稅率。. 5. 洪道明等，2005，結構型商品課稅問題之研究，財政部研究發展專題報告。 23.

(29) Ⅲ.全稅證券：除上述二種以外之債券，則必須課徵 16％之稅率。新加坡與香港課稅制度之特色，說明如下：（1）個人資本利得免所得稅新加坡與香港的綜合所得稅制度，皆僅就經常性所得課稅，資本利得被定義為非經常性所得，因此非投資專業之個人之資本利得，不課所得稅，損失亦不得自所得中扣除。新加坡與香港的金融商品課稅制度相近度非常高，但與其它亞太鄰近國家相較，卻為特例。（2）股利所得免稅新加坡與香港採兩稅合一制度，因採取股東階段免稅方式，所以所有股利收入原則上免所得稅。（3）個人銀行存款利息所得免所得稅在香港存放於認可機構的存款所賺取的利息，得豁免繳付利得稅，此豁免不適用於財務機構所收取的利息或累算歸予財務機構的利息。新加坡個人取得之利息所得也大多免所得稅。從以上新加坡與香港對金融市場之課稅規定，其實是相當寬鬆，其主要用意在於對金融市場之扶持協助，經濟發展優先於租稅公平之立場隱然可見。然而，如前述，新加坡及香港非我國主要比較對象，故不可因為提升國家競爭力，而貿然全面以其為標準。. （四）我國結構型商品之課稅規定 1.證券商發行結構型商品組成內容課稅之介紹結構型商品由一「固定收益商品」搭配「連結標的資產選擇權」組成，茲下以債券及股權連結相關商品中結構型商品組成內容課稅作介紹。與固定收益商品相關之課稅介紹：（1）零息債券 24.

(30) 以折價方式發行「零息票債券」，應於到期按面額支付時，以該債券折價發行之金額與面額之價差，作為該債券之利息，並以到期時之持有人為扣繳對象，依各類所得扣繳率標準辦理扣繳。（財政部民國 81 年 5 月 28 日台財稅第 810792353 號）營利事業投資人，持有期間的利息按直線法認列，且採權責基礎制課稅。利息按直線法認列，除產生設算的應稅利息所得與實際利息所得不一致，且隨發行期限之延長及發行利率之提高而日趨惡化，若採利息法計算，則符合實際且不致產生扭曲。而美國乃自 1982 年就採利息法認列利息收入。（財政部民國 85 年 10 月 21 日台財稅第 851910621 號函）（2）短期票券及資產證券化短期票券依所得稅法規定，短期票劵是指短期票券指期限在一年期以內之國庫券、可轉讓銀行定期存單、公司與公營事業機構發行之本票或匯票及其他經目的事業主管機關核准之短期債務憑證。短期票券到期兌償金額超過首次發售價格部分為利息所得，與金融資產證券化及不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券分配之利息，除依所得稅法第 88 條規定扣繳稅款外，不再併入所得額中課稅。 6. 然而債券利息所得扣繳稅款爭議，起源起兩則解釋令。第一則為 1975 年 9 月 4 日發布的台財稅第 36440 號函：本債票無論曾否轉讓，均應由付息機構，以付息時之持票人為納稅義務人 (記名式者為最後記名之人) 就全部利息一次扣繳所得稅；並根據持票人之身分證明，依法填報扣繳憑單。…」故債券的最後持有人出面領息時，將就全期利息被扣繳稅款，也只有這個最後持有人取得扣繳憑單。在財政部台財稅第 36440 號函發布前，債券交易係由付息機構一次給付全期利息予最後持有人，但須按債劵前、後手個別持有期間之利息收入分別開立扣繳憑單予前手及後手。依循當時法令規定發展出之交易模式為：後手在支付予前手持有期間利息時，會依扣繳規定，將前手應負擔之利息扣繳稅款扣除後，以淨額. 6. 曾巨威，2007，國外金融商品所得稅制與我國之比較，財政部九十五年度委託研究計畫。 25.

(31) 支付予前手；如此前手將會取得付息機構，按其持有期間計算利息收入開立之扣繳憑單，供其申報抵繳應納所得稅。然因前開方式手續繁複，財政部因此以前述 1975 年函釋規定，債票無論曾否轉讓，均應由付息機構，以付息時之持票人為納稅義務人 (記名式者為最後記名之人) 就全部利息一次扣繳所得稅；並根據持票人之身分證明，依法填報扣繳憑單，並由納稅義務人將該項利息所得申報所得稅。自此 1975 年函釋發布後，債券市場為配合財政部函令之規定，遂發展出債券交易之新模式：後手支付予前手持有期間之利息時，因前手實際上未被扣繳，故後手不再預扣前手之利息扣繳稅款，而將前手持有期間之利息收入總額支付予前手，後手認列全期兌領之利息收入，並同時取具全期利息收入之扣繳憑單申報抵繳應納所得稅。如此只要是債券經過轉手交易且最後領息人為營利事業時，將會造成後手營利事業未有全期之利息所得卻需負擔全期之利息所得稅，前手則不論是個人或是營利事業都沒有所得稅負，就納稅義務人的角度來看，結果是所得稅負的錯置。因為上述不合理的情況，故財政部於 1986 年時發布第二則解釋令，規定營利事業按債劵持有期間認列利息收入，個人則於兌顉利息時，才併入其當期綜合所得稅課徵。即個人若未出面兌領利息，則無須繳稅。債券交易也因此產生一種避稅的交易模式，即個人持有債券獲得利息所得，到期前賣回給債券交易商，由其出面領息。債券交易商雖然會被扣繳全期利息的所得稅款，但在申報營利事業所得稅時，只需按債券持有期間 (可能只有一天) 認列利息收入，被扣繳的稅款也可以抵繳當期應納稅額，獲得退稅。國稅局發現這個避稅漏洞之後，主張「前手持有期間之利息及其扣繳稅款皆為前手所有。金融業者未申報利息收入（業者不認列前手持有期間之利息，因此可能只申報持有一天），焉有扣繳稅款可供抵繳。」故將業者關於債券交易的扣繳稅款，重新認定為債券成本，不准其抵繳應納稅額，導致業者可退稅金額大幅減少。惟業者不服，認為這樣的債券交易模式及抵繳應納稅額的方式乃於法有據。另一方面，業者主張債券附買回交易是一種融資行為，業者是以債券為擔保向個人投資人融資，故債券全期皆為業者所有，債券全期利息應都屬於業者，故扣繳稅款當可拿來抵繳當期營利事業所得稅的應納稅額。. 26.

(32) 為了填補這個避稅漏洞，將來債券利息所得將朝向分離課稅的方式，不需辦理結算申報，解決沒有取得扣繳憑單就不能抵繳應納稅額的問題。此時債劵交易將如同短期票券交易，後手會向前手扣取稅款，前手不需取得扣繳憑單來抵稅，也不會產生因無法取得扣繳憑單而順勢避稅。但行政院提出的所得稅法修正草案，卻只對個人分離課稅，營利事業仍維持現行規定，須結算申報。由此修正草案觀之，修法後之債券利息所得課稅方式仍維持雙軌制（個人採現金收付制、營利事業抓權責發生制），似乎並未完全解決問題。首先，由於個人分離課稅，若債券前後手皆為個人時，將如同短期票券利息所得之交易，課稅較無爭議。其次，若前手為個人，後手為營利事業，交易模式卻仍可維持修法前之方式，但因營利事業只認列短暫持有期間之利息收入，故拿到之全期利息收入之扣繳憑單，其中有一部份扣繳稅款，國稅局將可「合法」剔除。此一被剔除部分，由營利事業在當初買進債券時，自行向前手 (個人) 扣取。此一方式表面上解決了政府當初課不到前手之利息所得稅的問題，但是在程序上，後手之營利事業確實取得全期利息收入之扣繳憑單，依此草案規定，營利事業將必須於申報所得稅時，自行計算並自行剔除部分扣繳稅款，形成空有扣繳憑單，卻不能抵繳應納稅額的情況。第三，若債券之前手為營利事業，後手為個人之情況下，雖然後手會向前手扣取稅款 (假設稅率為 20％)，但由於前手 (營利事業) 無法取得扣繳憑單，加上若按持有期間認列利息收入，此一利息收入將在申報所得稅時，適用 25％的稅率，可能產生重複課稅 (20％+25％)或補稅(25％-20％) 的現象，營利事業有誘因不申報債券之利息收入，若此一情形發生，其實即等同於兩者 (個人及營利事業) 皆分離課稅。最後，若債券前後手皆為營利事業時，前手也可能因為沒有扣繳憑單而順勢不申報利息收入，避免補稅，或被重複課稅。與可連結的資產相關之課稅介紹：（1）選擇權選擇權交易，主要可分為於期貨交易所交易者，與證券商或銀行之營業場所採議價交易者，其相關損益之稅務處理如下： Ⅰ．營利事業所得稅與所得基本稅額. 27.

(33) a.於期貨交易所規範之選擇權(例如：股價指數期貨選擇權或個股選擇權) 於期貨市場買賣選擇權，按所得稅法第 4 條之 2 所述，依期貨交易稅條例課徵期貨交易稅之期貨交易所得，暫行停止課徵營利事業所得稅；其交易，亦不得自所得額中減除。但在期貨市場買賣選擇權的所得應計入營利事業所得基本稅額之稅基。 b.與證券商或銀行之營業場所採議價交易者（例如：利率選擇權、外匯選擇權、債券選擇權）對總機構在我國境內之營利事業或在我國境內有固定營業場所之外國事業而言，承作選擇權交易所產生之相關損益，應按其全年度已實現之金額，併入營利事業所得稅中課稅。另由財政部所發布之相關解釋令窺之，從事衍生性金融商品之所得，係屬「其他所得」。故所得人若為於中華民國境內無固定營業場所者，應由扣繳義務人針對境外所得人之所得於已付日十日內辦理扣繳且代為申報。另外，當境外所得人所屬國家與我國簽有租稅協定時，依 OECD 租稅條約「其他收入」之精神，我國可能對該收入無課稅之權利。（2）認購（售）權證認購（售）權證依法屬證券交易法所稱之其他有價證券，課稅規定發行後買賣該認購（售）權證，依證券交易稅條例第 2 條第 2 款規定，依每次交易成交價格課徵千分之一證券交易稅，並依所得稅法第 4 條之 1 規定，停止課徵所得稅。（財政部民國 86 年 7 月 31 日台財稅第 861909311 號函）（3）受益憑證基金於證券交易所得稅停徵期間所發生之證券交易所得，在其延後分配年度仍得免徵所得稅。受益憑證持有人轉讓其受益憑證之所得，及受益憑證持有人申請賣回受益憑證之價格減除成本後之所得，在證券交易所得停止課徵所得稅期間內，免徵所得稅。（財政部民國 81 年 4 月 23 日台財稅第 811663751 號函） 2.修法前在所得稅法修法前，我國對結構型商品之課稅，是依財政部 95.8.16 台財稅. 28.

(34) 字第 09504525760 號規定，將結構型商品拆分為固定收益部分及選擇權部分，對於個人投資人而言，結構型商品視為一筆不可分割之商品交易，對於證券商發行之結構型商品，利息收入或股利收入，列為其他所得；契約到期時，買賣交易所得列為財產交易所得。若為財產交易損失則得以當年度或以後 3 年度之財產交易所得扣除之；對於銀行發行之結構型商品，利息收入則列為利息收入，契約到期時，一樣為財產交易所得。對於營利事業投資人來說，由固定收益商品部分所得之收益，應併入每年營利事業所得額中課稅。連結至選擇權商品所得之損益，應於到期結算交割時，併入營利事業所得稅。不論個人或營利事業，若衍生性商品部分符合「有價證券」之範圍，依所得稅法第 4 條之 1 規定，停止課徵所得稅。然而，在修法前，結構型商品存在許多問題。在最低稅負制立法及 2009 年所得稅法修正前，結構型商品的發行機構不同，個人投資者享有的課稅待遇亦不同。個人海外所得不用納稅，造成結構型商品海外投資收益免稅，不利單純連結國內資產或權利商品的發展。保險給付所得免稅，造成保險業者所發行的結構型商品獨享稅負優勢。此外，證券交易所得不課稅，則讓能以受益憑證包裝其商品的投信業者，得以有減輕稅負的機會。理論上言，除非是不同的發行機構，其業務受到不同的限制，否則任何業者都可以在現制下，努力去迎合與設計符合租稅優惠規定的商品。只是，這種租稅扭曲，不但呈現出金融商品間稅負的不公，更進一步可能扼殺了我國金融商品的正常發展。財政部為解決此一課稅問題，從 2004 年開始，即研擬相關辦法並舉行一系列的會議，與證券商、銀行、保險公會及行政院金融監督管理委員會等溝通與協商。由於個人購買證券商與銀行承作之結構型商品，原先課稅規定並不明確，故乃於 2006 年 8 月 6 日頒布了財稅字第 09504525760 號解釋令，特別針對個人與證券商或銀行從事結構型商品交易，予以明確的處理規定。其釋函內容如下： (1) 個人與證券商從事之結構型商品交易，係指證券商依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所經營衍生性金融商品交易業務規則」第 25 條規定，銷售結合固定收益商品與選擇權之組合性商品契約。 1.個人應於商品交易完結時，就契約期間產生之收入，減除成本及必要費用後之餘額為所得額，按所得稅法第 14 條第 1 項第 7 類財產交易所得課稅；如 29.

(35) 發生損失，得適用所得稅法第 17 條第 1 項第 2 款第 3 目之 1 有關財產交易損失之規定。 2.商品交易完結時，指契約提前解約或到期結算。 3.契約期間產生之收入，指結算金額。 4.契約期間產生之成本及必要費用，指原始投入金額及手續費。（2）個人與銀行從事結構型商品交易，係指銀行依「銀行辦理衍生性金融商品業務應注意事項」第 18 點規定，所承作結合固定收益商品（例如定期存款或債券）與衍生性金融商品（例如選擇權）的組合型式商品交易。 1.結構型商品屬固定收益商品部分，每年應按約定利率或該銀行定期存款牌告利率計算利息所得，併入個人綜合所得總額課稅，並得適用所得稅法第 17 條第 1 項第 2 款第 3 目之 3 有關儲蓄投資特別扣除之規定。 2.個人應於結構型商品交易完結時，就契約期間產生之收入，減除成本及必要費用後之餘額為所得額，按所得稅法第 14 條第 1 項第 7 類財產交所得課稅；如發生損失，得適用所得稅法第 17 條第 1 項第 2 款第 3 目之 1 有關財產交易損失之規定。 3.商品交易完結時，指契約提前解約或到期結算。 4.契約期間產生之收入，指契約結算前獲配之收益、提前解約金額及到期結算金額，但不包括各年度按約定利率或該銀行定期存款牌告利率計算之利息所得。 5. 契約期間產生之成本及必要費用，指原始投入金額及手續費。 (3) 個人與證券商或銀行從事結構型商品交易，其交易完結日在本令發布日之後者，應依本令規定計算所得課稅。 3.修法後而於所得稅修法後，個人投資人部分，依目前所得稅法第 14 條之 1 規定，自中華民國 99 年 1 月 1 日起，個人取得與證券商或銀行從事結構型商品交易之 30.

(36) 所得，應依第 88 條規定扣繳稅款，扣繳率為 10％，不併計綜合所得總額；對於營利事業投資人，則依所得稅法第 24 條規定，併入營利事業所得稅中計算。目前我國市場上所核准之結構型商品之種類，有發行者為證券商、銀行、投信業之商品，及保險業之投資型保單，但如上述修法後，僅包括證券商及銀行而已，為何投信業及保險業無納入其內呢？茲分析如下： Ⅰ.投信業者所發行之結構型商品（基金），依上述財政部民國 81 年 4 月 23 日台財稅第 811663751 號函規定，受益憑證為我國有價證券，於轉讓或贖回損益為證券交易所得，依法為免稅所得，僅就分配之投資收益，分屬股利所得及利息所得，納入所得稅中計算。 Ⅱ.保險業者所發行之結構型商品（投資型保單），因其所涉及層面甚廣，如所得稅、遺產稅、保險給付等，若在未研究出完善之政策前，冒然將其與證券商及銀行一起課稅，將有欠考慮，故未納入所得稅法第 14 條之 1 其中。目前我國投資型保單為免稅所得。本研究認為目前做法並不完善。第一，如前述，所得稅法修法以前，個人是依「拆分法」分別計算利息所得及財產交易所得，而因發行機構不同，個人投資者享有的課稅待遇亦不同。仔細分析造成這種現象的原因，主要乃是存在已久的免稅所得所致。個人海外所得不用納稅，造成結構型商品海外投資收益免稅，不利單純連結國內資產或權利商品的發展；投資人購買證券商發行的結構型商品的投資收益，屬於財產交易所得，購買銀行發行的投資收益，則屬於利息所得，有 27 萬元的免稅額可以列扣，顯然不一致。而於修法後，個人依「合一法」是以 10％分離課稅，受分離課稅所得免再合併申報影響，銀行及證券商發行如組合式存款、透過指定用途信託資金代銷的海外連動債等結構型商品，也不再享有利息所得 27 萬元免稅，且其連結商品如屬境外收益，沒有免稅優惠，也不適用最低稅負海外所得逾 100 萬元才課稅的門檻條件。但其僅限於證券商及銀行發行之商品，證券交易所得不課稅，則讓能以受益憑證包裝其商品的投信業者，得以有減其商品稅負的機會；保險給付所得免稅，造成保險業者所發行的結構型商品獨享稅負優勢。理論上而言，只要業務的開拓不受到限制，任何種類的金融業者都可以在現制下，努力去迎合與設計符合租稅優惠規定的結構型商品。基於金融商品 31.