第二章 文獻探討
第五節 企業併購之所得稅法相關規定
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公司依企業併購法及公司法規定，將獨立營運之一部或全部之營業讓與 新設之公司，作為此新設公司發行新股予分割公司股東對價者，若分割公司 股東相對持股並未改變，則仍得依財團法人中華民國會計研究發展基金會
（91）基秘字第128號函規定辦理；因前述分割，性質係屬組織重整，其會 計處理應以帳面價值為基礎，除分割公司股東權益與分割營業相關之科目應 配合移轉至受讓營業之新設公司外，受讓營業之新設公司應以分割公司原資 產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面 額部分作為股本，超過部分則作為資本公積，該資本公積並得依公司法第241 條規定撥沖資本29。
第五節 企業併購之所得稅法相關規定
除前述金融機構合併法、金融控股公司法及企業併購法等相關法令規定外，
有關企業併購之所得稅法及相關規定整理如下：
表2-2：企業併購之所得稅法相關規定
法條或文號 內 容 一、被併購公司之課稅規定
1.所得稅法第 65 條 營利事業在解散、廢止、合併、分割、收購或轉讓 時，其資產之估價，以時價或實際成交價格為準。
2.所得稅法第 75 條 營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應 於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期 決算，於45 日內，依規定格式，向該管稽徵機關 申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報 前自行繳納之。
營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之 日起30 日內，依規定格式書表向該管稽徵機關申 報，並於申報前依照當年度所適用之營利事業所得 稅稅率自行計算繳納。但依其他法律得免除清算程 序者，不適用之。
前項所稱清算期間，其屬公司組織者，依公司法規
29經濟部92.5.20 經商字第 09200071680 號函。
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財稅字第09604545320 號令規定，惟該證券交 易所得係企業併購法第39 條第 3 項規定免納‧
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09202018810 號函規定，公司依企業併購 法規定進行分割，應將獨立營運營業之資 一發字第09404567450 號函‧
稅一發字第0920453014 號函‧
日台財稅字第09304538300 號函規定計算個人股 東之股利所得時，如該個人股東主張其經收回註銷‧
第09304538300 號函計 算個人股東股利所得之 字第09704510660 號令 計算個人股東股利所得 之補充規定。
公司依法辦理合併（股票註銷並配發現金）而消 滅，依財政部97 年 2 月 20 日台財稅字第
09704510660 號令規定計算個人股東之股利所得 時，個人股東經收回註銷之股票原係行使員工認股 權取得者，應以財政部93 年 4 月 30 日台財稅字第 0930451436 號令規定所稱執行權利日股票之時 價，認屬其取得成本。
7.財政部 96.2.7 台財稅字第 09604510610 號令 公司股東以股票與他公
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第六節 近年來企業併購家數統計分析
依據經濟部商業司 100 年 5 月 26 日發布之新聞稿說明，企業併購法自 91 年2 月 6 日公布施行後，對於企業進行併購活動，進行組織調整及轉型具有極正 面之效益，有助於企業達成規模經濟，降低成本，發揮經營效率，提升國際競爭 力。經濟部自91 年 2 月 6 日起，迄 99 年底，就企業併購案件及產業別等項資料，
統計分析如下：
一、企業併購案件統計：
91 年併購件數計 50 件，合計金額達 664.5 億元；92 年併購件數計 20 件，合計金額達129.1 億元；93 年併購件數計 218 件，合計金額達 725.3 億 元；94 年併購件數計 245 件，合計金額達 640.2 億元；95 年併購件數計 203 件，合計金額達1,265 億元；96 年併購件數計 197 件，合計金額達 962.8 億 元；97 年併購件數計 216 件，合計金額達 1,479.1 億元；98 年併購件數計 185 件，合計金額達 344.2 億元；99 年併購件數計 189 件，合計金額達 799.1 億元。91 年至 99 年併購件數總計為 1,523 件，合計總金額為 7,009.3 億元(如 表2-3)。
表 2-3：企業併購案件統計 單位:億元 併購類型
年度 合併 收購 股份轉換 分割 合計
91 年
件數 36 5 9 0 50 金額 254.4 18.7 391.4 0 664.5
92 年
件數 12 7 1 0 20 金額 38 35.6 55.5 0 129.1
93 年
件數 162 12 11 33 218 金額 330 27.3 176 192 725.3
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94 年
件數 196 10 10 29 245
金額 365.4 7.6 139.8 127.4 640.2
95 年
件數 181 2 3 17 203
金額 1,188.0 1.9 8.8 66.3 1,265.0
96 年
件數 173 2 3 19 197
金額 827.6 6.4 11.7 117.1 962.8
97 年
件數 180 2 5 29 216
金額 190 0 989.7 299.3 1,479.1
98 年
件數 156 1 4 24 185
金額 275 0 20.8 48.4 344.2
99 年
件數 151 1 4 33 189
金額 421.5 0.4 88.4 288.9 799.1
合計
件數 1,247 42 50 184 1,523 金額 3,889.9 97.9 1,882.7 1,139.4 7,009.3
資料來源：經濟部商業司100 年 5 月 26 日發布之新聞稿附表
二、公司資本級距分析：
公司併購情形，參與併購公司之資本額5 億元以下之中小型公司併購案 件占總件數比例為60.3％，資本額 20 億元以上公司占總件數比例為 19％（如 表2-4）。
表 2-4：91 年度至 99 年度企業併購案件資本級距分析統計 單位:億元
資本額 年度
未達 1 億 1-5 億 5-10 億 10-15 億 15-20 億 20 億以上
91 年 1 7 8 8 2 24 92 年 2 2 3 4 0 9 93 年 75 68 16 16 11 32
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94 年 120 55 22 14 3 31 95 年 65 53 30 9 8 38 96 年 60 64 24 10 8 31 97 年 72 52 31 15 5 41 98 年 62 50 20 11 13 29 99 年 65 49 23 14 2 36
合計 522 400 177 101 52 271
資料來源：經濟部商業司100 年 5 月 26 日發布之新聞稿附表，91、92 年為公開發行公司資料，
93 至 99 年為全部公司。
三、產業分布統計：
依行業之分類，99 年公司之併購，以營建、電子、電機業等公司比例 較重，分別占14.8％、13.8％、10.6（如表 2-5）。
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56 99年
件
數 10 6 4 20 4 6 3 1 6 2 2 26 28 2 4 6 5 5 18 5 26
﹪ 5.2 3.1 2.1 10.6 2.1 3.1 1.6 0.1 3.1 1 1 13.8 14.8 1 2.1 3.1 2.6 2.6 9.5 3.1 13.8
資料來源：經濟部商業司100 年 5 月 26 日發布之新聞稿附表。「其他」類型，係所營事業為「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」或投資業等，而 予以歸類為「其他」。
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綜上，企業併購法施行迄今已滿9 年，產業多以合併方式進行併購，合併案 件占整體案件之比例達79.8％，顯見企業併購仍以整合成大型公司之方向為主，
以能達成併購之目的，提升競爭力為主。
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