第二章 文獻探討
第三節 企業併購相關法規
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十、剩餘資金之使用
企業已處於成熟期，產生大量穩定資金，但由於已屆成熟期，並無特殊 獲利之投資機會，而分配現金股利可能使投資人負擔過高之所得稅，法令也 限制購回庫藏股票。此時該企業可利用現金併購其他企業，使資金重新應 用，以爭取較大利潤。
十一、提高每股盈餘
財團企業常常利用併購來提高帳面每股盈餘，以產生所謂之「財務幻 覺」；不過，根據很多研究指出，購併之後每股盈餘上升通常係指體質較 差的公司，至於體質較佳的公司其每股盈餘反而會下降，此一現象值得注 意。
十二、綜效創造（李禮仲，2002）
所謂綜效係指當A、B兩公司組織合併成C，而C之價值大於A+B之價 值，即有綜效之存在。企業合併綜效之來源，包括：
（一）降低營運成本，可達到規模經濟，提高營業收益。
（二）增加營業(生產)據點，廣增行銷網路，可達成財務規模經濟。
（三）提供全方位服務，提升市場競爭力量。
（四）分散風險，擴大業務領域。透過併購不同產業的公司，以多角化經營，
分散風險。或透過垂直併購方式，以掌握上游供應商及下游銷售網 路，降低被束縛的機會。
（五）強化組織，提升經營管理效率。
第三節 企業併購相關法規
企業併購之過程可分為三階段：併購前、併購中及併購後，其中，併購前的 決策及併購後之整合過程對於併購，以及企業組織再造，扮演重要的角色，併購 交易過程則是一連串評估與協商。併購雙方經過審查評鑑、價值評估後，決定要 簽約時即進入法定併購程序，須按法令規定完成併購案，規範企業併購機制之法
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令包括企業併購法、公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、稅法等，
其中企業併購法為規範企業併購之特別法，因此，企業併購時，應優先適用企業 併購法之規定，企業併購法未規定時，方有公司法等其他法律之適用。而政府為 進行金融改革，針對金融業之合併則另有金融機構合併法及金融控股公司法予以 規範，金融機構合併法或金融控股公司法沒有規定者，則依企業併購法辦理。
此外，為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，上揭法律特別對 於併購階段可能發生之租稅障礙予以消除；並提供併購後企業適度之租稅優惠。
一、金融機構合併法
政府為規範金融機構之合併、擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升 經營效率及維護適當之競爭環境，於民國89年12月3日制定了金融機構合併 法。該法之主要目的，在促成金融機構之大型化，亦即以規模經濟之方式提 升金融機構之營運績效。該法提供之相關租稅措施，主要規定於第17條：
（一）因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。
（二）原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其 現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予 記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其 破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。
（三）消滅機構依銀行法第76條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續 機構或新設機構時，免徵土地增值稅。
（四）因合併產生之商譽得於5年內攤銷之。
（五）因合併產生之費用得於10年內攤銷。
（六）因合併出售不良債權所受之損失，得於15年內認列損失。
二、金融控股公司法
政府鑑於國內金融業家數過多產生過度競爭之問題，並為因應金融跨業 經營及大型集團化之世界潮流，發揮金融機構綜合經營效益，強化金融跨業 經營之合併監理，促進金融市場健全發展，並維護公共利益，於民國90年6
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月27日制定金融控股公司法，允許金融業得兼營銀行、證券、票券及保險業，
使金融產業能進行藉由組織整合達到組織再造效果（陳建文，2003，p.61）。
金融控股公司法主要提供企業以股份轉換、營業讓與、簡易合併、非對稱式 合併等達到併購之效果。該法提供之相關租稅措施規定如下：
（一）第28條（轉換階段發生之稅負免徵或記存）
金融機構經主管機關許可轉換為金融控股公司或其子公司者：
1.原供金融機構直接使用之土地隨同移轉時，其應繳納之土地增值稅 准予記存，由繼受公司於轉換行為完成後之該項土地再移轉時一併 繳納之。
2.因營業讓與所產生之印花稅、契稅、所得稅、營業稅及證券交易稅，
一律免徵。
3.因股份轉換所產生之所得稅及證券交易稅，一律免徵。
（二）第49條（連結稅制）
金融控股公司持有本國子公司股份，達已發行股份總數 90％者，得 自其持有期間在一個課稅年度內滿12 個月之年度起，選擇以金融控 股公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅 結算申報及未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅申報；其他有關稅 務事項，應由金融控股公司及本國子公司分別辦理。
（三）第50條（防避規定）
金融控股公司與其子公司相互間、金融控股公司或其子公司與國內、
外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，
有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規 避或減少納稅義務者；或有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽 之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者；稽徵機關為正確 計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按 交易常規或依查得資料予以調整。但金融控股公司與其持有達已發行
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股份總數 90％之本國子公司間之交易，不適用之。金融控股公司或 其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度 不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。
三、企業併購法
鑑於世界貿易及服務業之發展已有全球化之趨勢，外國企業多有以併 購、換股等方式加速成長、整合或進行策略聯盟之例。然過去我國經濟發展 過程中企業成長多半採取內生性成長之策略，而少有購併之外部成長策略。
為因應我國產業全球化之趨勢、提升產業國際競爭力與推動知識經濟發展，
政府有責任建立完善之企業併購與籌資法制，以便利企業藉合併、分割及收 購等行為，進行產業之調整與企業之轉型，並可藉由併購方式取得技術、市 場行銷管道或品牌，發揮企業經營效率（李禮仲，2002）。
為排除目前各項法令對併購行為不合時宜之限制，爰參照金融機構合併 法、金融控股公司法及公司法之修正經驗，於民國91 年 2 月 6 日制定企業 併購法，就企業併購之事項制定專法，一次排除所有障礙，以利企業再造。
該法律所規範事項較公司法、金融機構合併法、金融控股公司法更為廣泛，
為我國企業併購之基本法制。企業併購法共分為「總則」、「合併、收購及 分割」、「租稅措施」、「金融措施」、「公司重整之組織再造」及「附則」
等6 章，計 50 條，其立法重點如下：
（一）以單獨立法方式，建立企業併購之基礎法制：
鑑於企業併購時，涉及公司法、證券交易法、公平交易法、促進 產業升級條例及勞動基準法等各相關法令，如分別修法實無法一次全 面性解決企業於進行併購時所面臨之法律障礙，爰以單獨立法方式，
明定企業併購之相關法令規定，以避免立法怠惰和各行政主管機關於 修正相關法律，曠日廢時，並可能發生各主管機關協調不易與立法院 完成時程不一之困擾。
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（二）簡化程序，便利企業併購：
本法特就現行公司法等規定涉及併購之程序予以簡化，以提供更 有效率之企業併購機制。於第19 條明文引進「簡易合併」之制度，
如公司擬合併其持有90％以上已發行股份之子公司時，得經各公司 董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不需 另行召開股東會，以節省公司之勞費。另依第27 條之規定，公司為 概括承受或概括讓與時，就債權讓與得以「公告」之方式取代民法第 297 條第 1 項之「通知」，或於債務承擔時得免除民法第 301 條有關
「經債權人承認」之程序，以省勞費而得以便利企業進行概括承受或 概括讓與。
（三）提供多元之併購方式，排除現行併購法令障礙：
本法臚列就各種多元之併購方式以排除現行法令之障礙，俾企業 可以彈性選擇成本最低、程序最適合之併購態樣，諸如法定合併（含 簡易合併及非對稱式合併）、概括讓與及概括承受、股份轉換及公司 分割。此外，如降低公司合併或解散之股東會決議門檻、放寬允許公 司股份買回之情形及條件等，皆係排除現行相關法令對公司進行併購 所不必要之限制。
（四）提供靈活之勞動法制：
人力資源亦為企業進行併購時之重要評估之因素。本法對因併購 而牽動勞工轉任或新聘，參考他國立法例，以兼顧雇主與勞工之權 益。爰以保障勞工權益及降低公司成本之原則，提供公司進行併購 時，得適用較具靈活且彈性之勞動法制。例如明文規定因合併而消滅 公司之勞工退休準備金，得於支付勞工退休金及資遣費後，移轉至合 併後新設公司或存續公司之勞工退休準備金專戶；至於職工福利金之 提撥，則承認新設公司於股份轉換之資本額度內，得免依職工福利金 條例之規定再行提發。另明文規定併購後之存續公司、新設公司或受