第二章 文獻探討
第四節 企業併購之會計處理
chase Method）、權益結合法（Pooling of Interest Method）及帳面價值法
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三種方式，惟為了和國際企業合併會計準則接軌23，近期我國財務會計準則 對於企業合併會計處理已有新修訂和解釋。
為順應國際會計潮流，從中華民國96 年 1 月 1 日起，企業合併除了聯 屬公司之組織重組，依財團法人中華民國會計研究發展基金會91 年基秘字 第244 號函釋，其會計處理應以原資產及負債帳面價值作為取得之成本 外，均應依財務會計準則公報第25 號「企業合併－購買法之會計處理」規 定辦理，且應適用財務會計準則公報第37 號「無形資產之會計處理準則」
之規定。
美國財務會計準則委員會於2001 年 6 月發布了一般公認會計準則第 14 1 號（SFAS141）「企業合併」準則，國際會計準則委員會也於 2004 年 3 月發布國際財務報導準則第3 號（IFRS3）「事業併購」準則及第 38 號「無 形資產」（IAS38），皆針對企業併購所產生之無形資產價值評估及入帳基 礎進行規範24，明確廢除「權益結合法」，並規定企業應採用「購買法」處 理企業合併，我國因此作了相同之修訂。因採用購買法或權益結合法之會計 處理會造成權益不同之結果，此項變革可徹底消除企業藉由選擇不同會計處 理方法，而產生對其有利財務報表之情形。此外，針對企業併購所產生之商 譽及資產減損，美國一般公認會計準則第142 號（SFAS142）「商譽及其他 無形資產」及國際財務報導準則第36 號「資產減損」（IAS36）均有規範，
我國財務會計準則公報第35 號「資產減損之會計處理準則」亦有規定（洪 啟仁，2008）。
依我國財務會計準則公報第25 號「企業合併－購買法之會計處理」第 4 段用詞定義（2）規定，購買法係將企業合併視為一個公司收購另一個公
23方燕玲，2006.7.5，安侯建業會計師事務所（KPMC）金融專欄，企業合併：會計處理新作法，
經濟日報。
24 美國財務會計準則委員與國際會計準則委員會為了消除存在於美國一般公認會計準則和國際 財務報導準則間之差異，於2007年12月4日發布公報第141號「企業合併」修正版及第160號「合 併報表中不具控制力之股權」，自2008年12月15日後開始之會計年度生效；另國際會計準則委 員會在2008年1月發布相對應之國際財務報導準則第3號「事業併購」修正版，將再2009年7月 1日後開始之會計年度生效。（洪啟仁，2008，pp.169-170）
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司之交易。收購公司將收購之淨資產按成本入帳，其收購成本超過有形及可 辨認無形資產之公平價值扣除承擔之負債後淨額部分，應列為商譽。依同號 公報第17 段規定，收購公司應將收購成本分攤至取得之資產與承擔之負 債，其步驟如下：
（一）因收購而取得之可辨認資產（包括有形資產如：廠房、設備或存貨等 及可辨認無形資產）與承擔之負債，不論是否列示於被收購公司之財 務報表上，均應按收購日之公平價值衡量。
【企業合併所取得可辨認無形資產之公平價值評估，應依財務會計準 則公報第37 號「無形資產之會計處理準則」辦理。該號公報於民 國96 年 1 月 1 日開始適用，在該號公報適用前，企業以高於淨資 產公平價值之價格併購其他企業，購買價格超過淨資產公平價值部 分乃全部歸於商譽，但該號公報適用後，上開差額應先區分出可辨 認之無形資產，判別歸屬於品牌、專利、技術、研發專案及客戶合 約等常見類別，無法區分部分才能歸於商譽。依該公報第29 段規 定，衡量無形資產公平價值時，宜考量預期未來經濟效益及其各種 可能之不確定性。企業合併時取得之無形資產若具有限之耐用年 限，其公平價值通常能可靠衡量；其公平價值無法可靠衡量之情 況，係該無形資產由法律或其他合約權利所產生且符合下列情形之 ㄧ時：1.該無形資產無法與其他資產分離。2.該無形資產雖可與其 他資產分離，但無相同或類似資產交換之歷史紀錄或證據，且估計 其公平價值之變數無法衡量。企業併購後，應依該號公報將所認列 之無形資產分為具耐用年限之無形資產、非確定耐用年限之無形資 產及發展中之無形資產三種，其會計規定如下：
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無形資產類別 是否攤銷 資產減損測試時點 減損 迴轉 具耐用年限 是
資產負債表日評估是 否有減損跡象，若有，
則進行測試。
可 非確定耐用年限25 否 每年定期 可
發展中 否 每年定期 可
商譽 否 每年定期 不可
資料來源：洪啟仁，2008，p.173。】
（二）將所取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過 所取得可辨認淨資產公平價值，應將超過部分列為商譽；若所取得可 辨認淨資產公平價值超過收購成本，則其差額應就非流動資產（非採 權益法評價之金融資產、待出售非流動資產、遞延所得稅資產及預付 退休金或其他退休給付除外）分別將其公平價值等比例減少之，若減 少至零仍有差額時，應將該差額列為非常利益。
有關「商譽」之續後評價，依同號公報第21 段規定，收購公司對於自 企業合併中所取得之商譽，在原始認列後，應以成本減除累計減損後之金額 衡量。收購公司應依財務會計準則公報第35 號「資產減損之會計處理準則」
之規定，每年定期進行商譽之減損測試，且發生特定事項或環境改變（如：
該市場最近意外出現競爭品將影響該商品之銷售）顯示商譽可能發生減損 時，應立即進行減損測試。自民國95 年 1 月 1 日起，收購公司不得攤銷該 商譽。
25 財務會計準則公報第 37 號「無形資產之會計處理準則」第 60 段及第 92 段規定，企業分析所 有相關因素後，預期無形資產產生淨現金流入之期間未存在可預見之終止期限時，則該無形資 產之耐用年限宜視為非確定。非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。舉例說，某公司取得一項 連續多年位居市場領導品牌之商標權，而且每10 年可以很少之成本申請延展法定年限，目前 剩餘法定耐用年限是 5 年，該公司「有意」持續申請商標權且有證據支持該公司「有能力」持 續更新這個商標權，預期這個商標權持續產生淨現金流入，所以可視為非確定耐用年限。企業 將無形資產視為「非確定年限」之要件必須是未來不斷更新、使用之可能性很高，一旦耐用年 限由非確定改為有年限時，則應加以攤銷。
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二、聯屬公司合併之會計處理
聯屬公司合併時，實質上屬於共同控制下之組織調整部分，以資產及負 債之帳面價值入帳。若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎入帳。
其餘自少數股權取得之部分，則應依財務會計準則公報第25 號之規定，採 購買法之會計處理，並據此編製合併後之資產負債表。
如組織調整係屬100％控制之子公司間合併，並無外部第三人所持有之 少數股權，則消滅公司在合併消滅前之收益及費損，應併入合併後之存續公 司。亦即，合併後之存續公司合併當年之經營績效，應包含被合併之消滅公 司整年度之收益及費損。另外，存續公司在編製比較財務報表時，應視為自 始即已合併，並重編以前年度報表（方燕玲，2006）。
三、收購之會計處理
收購之態樣包括股權收購及資產收購。股權收購係購買一家公司股東之 股份或認購被收購公司所發行之新股，所支付之對價流向股東；資產收購則 是購買一家公司之資產，該對價由公司獲得，其態樣列表26如下：
收購標的
收購對價 股權 營業或財產
股權 以股換股 以股換營業或財產
現金 以現金購股 以現金收購營業或財產 其他財產 以其他資產換股 以其他財產換營業或財產 （一）股權收購對收購公司而言係長期股權投資，並不發生被收購公司資
產移轉給收購公司情事，依財務會計準則公報第5號「長期股權投資 會計處理準則」規定，以收購公司對被收購公司是否有重大影響力為 基準，即就收購公司所持有股份占被收購公司發行總股數之比例多 寡，作為入帳基礎。
（二）資產收購之會計處理，其方法亦為購買法，與一般購買資產之會計處 理相當，按購買成本作為入帳金額。
26參考葉秋英、吳志光（2003），p.231。
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28羅慧萍（2002），pp.82-83。
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公司依企業併購法及公司法規定，將獨立營運之一部或全部之營業讓與 新設之公司，作為此新設公司發行新股予分割公司股東對價者，若分割公司 股東相對持股並未改變，則仍得依財團法人中華民國會計研究發展基金會
（91）基秘字第128號函規定辦理；因前述分割，性質係屬組織重整，其會 計處理應以帳面價值為基礎，除分割公司股東權益與分割營業相關之科目應 配合移轉至受讓營業之新設公司外，受讓營業之新設公司應以分割公司原資 產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面 額部分作為股本，超過部分則作為資本公積，該資本公積並得依公司法第241 條規定撥沖資本29。