企業併購之有關理論

併購的動機有四種理論，分別為：效率理論，企業為了營運及財務的綜效 因素來併購；傲慢假說，高階管理者自以為能力強，跨越本業經營等；代理理 論，為私利而併購；及國際化之併購理論等類型（伍忠賢，1998）。

Larsson 指出高達 60-70% 併購綜效的實現被解釋成具高策略性潛能、高度 的組織整合的發揮成果、與低員工的抗拒性。當許多公司已經學會關鍵策略和 組織因素的處理，不過合併最困難的人力因素仍留待處理。Larsson（2004）

Rein 在描述併購與被併購公司之間的認知差異分析時有七個關鍵成功因 素被確認出來，這七項包括商業環境中可能引起的潛在衝突，交易動機，交易 策略，交易程序，領導，組織文化和國情文化的處理（Rein,2004）。C 公司具 有良好的體質，與優秀的管理能力，具有在國際舞台與世界各大鋼廠一較高低 的實力，可惜國際併購經驗卻較欠缺。

Reger 認為併購可以獲取許多好處，包括：經濟規模、排除進入障礙、強 化市場滲透力、取得新知識與資源；並且可以防止或解決會妨礙未來發展成功 的組織僵化問題。（Reger, 2006）

Hitt 認為併購的理由可分為下類情況：增強市場力量、克服進入障礙、新 產品開發成本、增快進入市場速度、降低新產品開發風險、增加多角化程度及 避免過度競爭。相對的併購也會衍生問題，諸如：整合困難、對目標評估不足、

大額或超額負債、無法獲得綜效、過度多角化、管理者太重視併購、規模太大 等後遺症。Hitt（2007）

根據 Reuvid 的研究，追蹤英國併購成果後很遺憾的發現有 60％公司在若 干年後一事無成。剩下來 40％公司中有 63％懊悔他們所做的決定。除某些少數 耀眼的案例或特定計畫議案具代表性成果之外，絕多數的公司確認一開始的方 向就錯了。因為市場結構有四大原因導致它本身會失敗。分別為：目標公司太 少、找到不適合的目標、欠缺創新力及缺乏進一步的規劃。Reed（2007）則強 調合併有嚴格的法律意義，而且與被合併的公司未來是如何運作無關。當一個 公司進入另公司之內而且結合使另一公司消失的時候，這就是合併的發生。

一、公司併購的概念

併購 (mergers & acquisitions，M&A) 實際上包括了收購 (acquisition) 及合 併 (merger) 兩種不同的特定法律行為。合併，是指兩家企業同意以相對評等的 方式整合他們的營運作業，因為他們各自所擁有的能力資源如果結合後可能創 造出更強的競爭優勢；收購，是指一個企業購買百分之百，或是足以控制其他 企業的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強自己的事業組合（Hitt, Ireland

& Hoskisson, 2007）。

併購的觀念很久前就有了，Philip（1985）認為由於市場力量不斷地在操弄 著重組產生的因素，合併活動像被一隻無形的手所控制著，這在資本主義也是 常態的現象。大部分的這些活動具有動態力量，例如新投資在會貶值的財產，

所造就的經濟結果中會產生的現象是就業增加、或某些方面的減少，但在這些 活動結束之前這一切都鮮為人所知。「合併」換句話說，當它剛發生時就是一個 新聞，特別是當它收購了一個極大的公司時更是如此。

併購是一項既專業又複雜的活動，Lajoux & Nesvold（2004）認為典型的交 易決策包括商業結合的法律程序、會計處理、稅務處理等；當然財務的規劃更 不可免的，例如以不同方式結合現金、股票、或一般買賣下債務透過第三者擔 保（例如銀行），安排買主或賣方融資付款賺取利得等。

Buono（2006）特別提醒，併購絕非企業起死回生的萬靈丹，當企業本身 的核心商務模式產生策略性的錯誤時，千萬不要冀望購入一個光鮮亮麗的公 司，就可以妄想以健康的公司來救活奄奄一息的重症公司。Buono 指出許多 CEO 寧可把錢花在購買公司上而不做企業根本策略體質調整，這都是錯誤的行為而 且結果都是事與願違。所以他建議，遇到諸如此類公司好比搭上快沉沒的船，

與其持續愈陷愈深，不如就地棄船逃生。

併購綜效（synergy）一再的被提出用來做為評判併購的成功與否。在任何 的併購中得到有效的綜效取決於參與公司的規模和收購者的策略企圖。由於不 同類型的綜效特性，每一個成功的購案都有很多改變的可能性，也會有不同程 度的衝擊，不同層次整合的必要。

一般而言，綜效通常來自作業效率的改善以及某種功能性的技術轉移。雖 然，併購的目標公司與本身的業務相關性越高，產生綜效的機會也越大；但是，

從若干研究文獻中亦可發現，產業關連性的大小和綜效的產生與否，並沒有絕 對的關係存在；亦即當資源的配置型態不同時，企業可能獲取有價值的綜效，

而當資源的配置不同但又形成互補時，則能產生最有價值的綜效。不過，企業 在實現併購綜效的同時，有些觀念仍應該特別注意：「綜效不會自動產生，通 常必須要投入相當規模的資源，才能促使其實現。」（余尙武&江玉柏，1998）

「當考慮利用由某種功能性的技術移轉來產生綜效時，應注意適合性的問題。

因為管理者常常會犯一個錯誤，即認為自己公司的技術可以迅速無誤地應用在 目標公司上，而且對自己在不同產業上的管理能力充滿過分的自信。」

理論上最大的潛在利益，在實際上往往難以實現。成功綜效的實現有賴於 創造適當的組織條件及設定優先的發展目標。

對於綜效的實現必須要有耐心，欲達到滿意的收益水準，可能需要很長的 一段時間。

由於併購本身也具有極大的不確定性，成功的比例並不如預期多，近年來 也另外發展出以策略聯盟來替代併購。從合資的理論模式和調查證據顯現，以 下為對聯盟成功有益因素的 6 個條件（Sudarsanam, 2003）：

1. 合夥人應該帶著互補的技術、能力和市場位置來結盟。

2. 兩個合夥人間的市場重疊度愈小愈好，以免利益衝突。

3. 夥伴關係奠基於商業優勢及合夥人之間的利益平衡上。

4. 結盟一定要得到合夥人自由意志的接納和強勢領導人持續不斷的承諾與支 持。

5. 結盟不只有契約的權利和義務而且一定要在合夥人之間建立信賴和信心。

6. 管理風格和企業的文化的分歧一定要謹慎處理，源自於母公司雙方所發展出 來得新風格必須被重視。

1. 創新合併（consolidation）

是最具侵入性手段，直接針對文化、流程、功能..等作全面性的整合。

2. 標準化

是針對組織運作與流程較無侵入性及最務實的方法。

3. 協調

在一個無侵入前提下混合現有公司與被併購公司的商務模式的作法。

4. 干涉

需要將制度、管理或程序方面作立即改變，是一種不受歡迎且帶有恐嚇實 質的行為。

至於併購如何為企業增加價值？學者研究認為可以透過下列四種機制：1.

資源共用 2.技能轉移 3.結合利益 4. 企業重整等手段達成（方至民&鍾憲瑞，

2006）。

併購的策略，通常是由於為了「成長」或「綜效」、「多角化」、「其他」的 目的。Gaughan（2007）認為併購最基本的動機之一就是為了達到成長。公司 找尋發展機會，會從內部或組織的成長、或者透過併購達到成長來作出選擇。

而內部或組織的成長往往相當緩慢且具有不確定性，透過併購達到成長雖然也 會給本身帶來許多不確定性，但是相對快了許多。為了「成長」目的的併購有 三種典型的模式：

1. 在低成長性產業透過收購而成長。

2. 當經理人確定成長會替股東帶來報酬時而執行。

3. 為了國際成長的跨國收購。

至於「綜效」通常在自然科學關係上勝於與經濟關係或財務。綜效是一種 典型的反應出兩種物質或因素相結合而產生出更大的超出各自獨立情況下可解 釋的效果。在營運綜效上通常是強化總營收、或是降低營運成本。兩個合併的 公司所帶來新的機會，總營收有時比後者更不容易達成。財務綜效通常指公司

倂購時對收購公司或收購夥伴所產生的資金成本的影響。「多角化」意指在公司 既有產業外的成長，像 GE 公司的多角化就是收購具有領先地位的產業，多角 化還有其他各種目的：諸如採取不同商務產品組合的管理、進入更具獲利性的 產業、為了財務利益、為了取得經驗、為了降低經營風險。併購還有一些「其 他」的動機有為了產業水準整合、為了增強市場力量、增加聚焦的社會成本、

垂直整合、傲慢接管假說、改善管理、改善研發技術、改善行銷通路、稅務動 機等等。

哈佛的 Joseph Bower 確認五大併購的理由：

1. 透過整併處理成熟產業過剩的產能。

2. 整合地區性零亂不全的產業。

3. 延伸新的產品或市場。

4. 視為研發的替代品。

5. 藉由新創立的產業來打破既有產業的界限。（Reger, 2006）

併購的動力來自哪裡？併購動作一般都認為與在上一世紀的美國公司的行 為有關。併購活動在不同的期間內被學者區分成不同的活動。Weston（1953）

在研究美國的商業行為後已確認出三個週期，隨後 Peel（1995）考慮到 1990 年代的併購動量與過去迥然不同，重新整理出五個時代波段如下：

1. 1890 年代為壟斷性的時代，動機是拓展營運擴大經濟規模。

2. 1920 年代為求過於供的市場情況，有許多垂直整合。

3. 1960 年代為複合式合併（conglomerate）。 4. 1980 年代為敵意接管時代。

5. 1990 年代受到策略綜效因素所驅動而併購。

1980 與 1990 年代美國公司藉由重組議題來回應一些環境的或重大因素的 變遷。這些議題則歸因於三大趨勢而來：1.產業的全球化 2. 政府部門的解除管