第五章 我國現行法制之探討
第二節 企業建立內部通報機制之相關規範
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
124
第二節 企業建立內部通報機制之相關規範
第一項 勞動基準法要求訂立之工作規則
按勞動基準法第 70 條所要求雇主訂立之工作規則252，其中即包含「勞雇雙 方溝通意見加強合作之方法」，然此是否謂勞工得向主管以外之人，例如獨立董 事、監察人或內部稽核人員等通報不法情事，並無明確規範，仍視企業於訂立時 有無設置內部通報機制而定，又接收意見之一方若不具獨立性與進行內部調查之 權限，似無法有效處理通報案件。另依勞動部公告之工作規則參考手冊，僅在範 本第52 條訂定員工申訴性騷擾處理制度，未提及有關勞工就其他違法或不當情 事與雇主溝通意見之機制，難以促使企業自願建置內部通報制度，其具體內容仍 有待主管機關詳加制定。
第二項 公司治理實務守則之規定
為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度並促進證券市場健全發展，由 證券交易所、櫃買中心共同制定上市上櫃公司治理實務守則，各同業公會亦分別 制定證券商、期貨商、保險業、銀行業與證券投信投顧事業等公司治理實務守則。
有關該等公司治理實務守則之性質，應屬社會團體所制定之規章或規範性文件，
非由主管機關依法令制定之法規命令或基於執法需要所頒定之行政規則，理論上 並非強制或禁止規範，其本質應為最佳行為建議模式而由各金融機構自行決定是 否採行253。又依證交所公布之上市上櫃公司治理實務守則問答集，其說明實務守
252 勞動基準法第 70 條規定：「雇主僱用勞工人數在三十人以上者，應依其事業性質，就左列事 項訂立工作規則，報請主管機關核備後並公開揭示之：一、工作時間、休息、休假、國定紀念日、
特別休假及繼續性工作之輪班方法。二、工資之標準、計算方法及發放日期。三、延長工作時間。
四、津貼及獎金。五、應遵守之紀律。六、考勤、請假、獎懲及升遷。七、受僱、解僱、資遣、
離職及退休。八、災害傷病補償及撫卹。九、福利措施。十、勞雇雙方應遵守勞工安全衛生規定。
十一、勞雇雙方溝通意見加強合作之方法。十二、其他。」
253 王志誠，金融機構公司治理實務守則之特性及發展—以金融機構負責人之兼任職務為中心，
財稅研究，48 卷 4 期，2019 年 7 月，頁 90。
‧
E5%AF%A6%E5%8B%99%E5%AE%88%E5%89%87QA-FINAL.pdf（最後瀏覽日：2020 年 12 月 28 日）。
‧
許匿名檢舉。依修正理由指出係參酌國際標準組織（International Organization for Standardization, ISO）公布之 ISO 37001 企業反賄賂管理機制 （Anti-bribery Management Systems）256所修訂，對於檢舉制度之建立與推動均有詳細指導。是 於誠信經營守則修正後，已逐步建構完善之企業檢舉機制，就案件涉及違法情事
256 ISO 37001 企業反賄賂管理機制之目的與具體內涵可參考 ISO 37001 Anti-bribery management systems, available at: https://www.iso.org/files/live/sites/isoorg/files/store/en/PUB100396.pdf（最後瀏 覽日：2020 年 12 月 28 日）。
‧
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
128
本條明定企業應建立檢舉制度，且企業應指定具職權行使獨立性之單位負責 檢舉案件之受理與調查，案件受理及調查過程若有利益衝突應予迴避，以維護檢 舉人對該制度之信賴，並不因第三人介入而影響調查之進行與公正性。又檢舉人 之身分保密與禁止報復檢舉人，均為企業應提供之保護措施以鼓勵檢舉，至於檢 舉人是否得採匿名方式則無明文，應視各企業檢舉制度於受理案件標準有無排除 匿名檢舉而定，原則上得藉由檢舉內容分析與調查涉及之違法情事者仍應受理。
此外，被檢舉人若為董事、監察人或高階管理階層，受理單位應將調查報告陳報 於監察人或審計委員會複審，以確認其內容並進行後續處理；檢舉案件若涉有重 大違法應主動通知相關主管機關啟動後續調查程序。是以，當企業指定之受理單 位為法令遵循部門、稽核或專責單位等，負有向監督機關報告以及對外向主管機 關通報之義務，始能確保檢舉制度運作之效率。
二、金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第34 條之 2
本條係於2018 年所增訂，其立法理由指出，為鼓勵員工主動舉發不法案件，
使企業得在案件程度擴大前能迅速妥為處理，遂參考英國金融行為監理總署
（Financial Conduct Authority, FCA）監理手冊第 18 章關於金融機構應建立吹哨 者保護制度之適用範圍及規範內容，而明定金控公司與金融業應建立檢舉制度，
並由總機構指定具職權行使獨立性之單位負責檢舉案件之受理與調查。有關檢舉 人之保護、案件受理調查過程中之利益衝突迴避、檢舉制度應涵蓋之事項以及案 件調查後之通報等，其規範內容與前揭證券期貨業之內控準則相同，而於擇定受 理案件類型、檢舉人保護措施之實踐與受理單位是否具獨立性等層面亦可能產生 疑義。所謂具職權行使獨立性之單位，於金融機構係以審計委員會、稽核處以及 法令遵循處為主，有論者認為若由審計委員會受理檢舉，其無常設職員可受理並 調查檢舉案件且召開次數亦不頻繁，未必能適時處理檢舉案件，故宜由稽核處與
‧
https://www.tfmi.com.tw/investor_CG.aspx（最後瀏覽日：2020 年 12 月 28 日）。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
130
予以獎勵，可能亦無法有效提高檢舉意願。將來或可觀察允許匿名檢舉之企業於 檢舉制度的運作狀況，如確實較能協助公司取得有價值之資訊以防制不法情事，
應有修正上述規範而明文允許匿名檢舉之必要。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
131