第二章 吹哨制度概述
第二節 建構吹哨制度之重要性
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第二節 建構吹哨制度之重要性
員工於發現並通報組織內部不法情事中扮演重要角色，因私部門之不法行為 通常難以被揭發，不僅多半在公眾視線以外發生，且可能於一段期間內牽涉數個 參與舞弊之行為人與事件。員工相較於外部人，更有機會獲取有關組織內不法行 為之資訊，而為最適合吹哨之人13。是以，提供可行之制度來鼓勵與保護吹哨者，
不僅為公司治理以及風險管理策略重要之一環，更有助於監管機構執法14。
近年來企業重大舞弊案件頻傳，即使在事件爆發後針對法規不完善之處予以 檢討修正並強化公司內控制度，仍無法有效防制企業之違法行為，顯示僅仰賴公 權力監管之不足。若能藉由吹哨者之力量協助監督、發現企業違法行為，將有機 會及早糾正並降低損害，對公司、股東或社會大眾而言，其重要性不言而喻。
以Wirecard AG 之假帳醜聞為例，其為一間在德國成立的金融科技公司，主 要業務是電子支付，其市值在2018 年 9 月時約為 240 億歐元。然而，該公司卻 於2020 年 6 月 18 日對外宣布其信託帳戶中有 19 億歐元的現金憑空消失，負責 審計的安永會計師事務所（Ernst & Young）並拒絕簽核 2019 年財務報告。同年 6 月 22 日，公司首次承認可能已持續多年的會計欺詐，以及該筆 19 億歐元或許 根本不存在，金額相當於Wirecard 公司資產的四分之一，其股價隨即暴跌近 46%，
至 6 月 25 日時公司更宣布因無力償還到期之 13 億歐元貸款而向法院聲請破產
15。
有關 Wirecard 可能存在財務造假問題之質疑，主要是由《金融時報》
（Financial Times）自 2018 年開啟的一系列專題報導，當時已有公司內部人舉發
13 Lombard, S & Brand, Corporate whistleblowing: Public lessons for private disclosure, Australian Business Law Review, vol. 42, at 351-352 (2014).
14 Harold Hassink, Meinderd de Vries, Laury Bollen, A Content Analysis of Whistleblowing Policies of Leading European Companies, 75 Journal of Business Ethics 25, at 26 (2007).
15 Ryan Browne, It was once Germany’s fintech star. Now, a missing $2 billion puts Wirecard’s future in doubt, available at: https://www.cnbc.com/2020/06/19/wirecards-future-is-in-doubt-as-accounting-scandal-deepens.html (last visited: 2020/12/28).
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訴，指控其有關Wirecard 的報導涉嫌操縱市場行為，更在 Wirecard 股價下跌後，以該公司對經濟之重要性、市場信心面臨重大威脅為由，於2019 年 2 月 18 日宣 止Wirecard 公司繼續在財報上造假的行為，然吹哨者在向公司、監管機關 BaFin 通報時，均未被重視且受到公司打壓。是以，不僅應檢討建立可讓吹哨者安心通
16 Financial Times, Wirecard: the timeline, available at: https://www.ft.com/content/284fb1ad-ddc0-45df-a075-0709b36868db (last visited: 2020/12/28).
17 BaFin, Wirecard AG: General Administrative Act on the prohibition on establishing and increasing of net short positions, available at: https://www.bafin.de/dok/12081206 (last visited: 2020/12/28).
18 以私人請求行政機關執行管制法規、糾舉不法行為之發動權屬於私人執行的形式之一，避免
因完全依賴公部門執行所產生執行不足之缺失，而無法有效制裁不法行為。參照邵慶平，金融管 制與私人執行—國際金融危機後管制發展的反省，國立中正大學法學集刊，40 期，2013 年 7 月，
頁104-106。
19 Investigative Journalism Manual, Becoming an investigate journalist, available at:
https://www.investigative-manual.org/en/chapters/who-is-that-investigative-journalist/1-how-to-define-investigative-journalism/ (last visited: 2020/12/28).
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識問題之嚴重性而適時採取監管措施或制裁不法行為。以媒體組織為受理通報單 位之一既具有前述優點，考量員工若向媒體提供資料可能遭企業追究責任，亦有 將其納為外部通報管道並明文保障之必要。
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