第五章 析論我國保險業內控內稽監理法制
第二節 保險業內控內稽監理法制
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易言之，國家之所以對於保險業加以監理，不外乎旨於對保險市場資源做 更有效率之分配，改善市場缺失，維護保險市場安定與財務安全，減少市場失 靈所產生之交易附帶成本，有效公平地分配危險，維持保險當事人間之衡平，
並促進國家經濟發展491，手段上大致包括有「設立與開業管制」、「企業治理管 制」、「商業行為管制」、「業務員管制」492。
其中企業治理管制部分，就涉及到保險業「內部自我監理」體系，亦即各 別保險業自身之「內部控制體系、稽核系統以及風險管理」493。如同學者汪信 君所言，當國家將保險業內部「公司治理結構」納為監理手段，並積極確保保 險業所擬定與執行之內控內稽是足以反映其經營需求與特性時，將能夠有效地 藉由監督管理各別保險業營運狀態，來達成管制上公益目標494。以下將針對保 險業內控內稽監理法制之沿革、架構、裁罰實務運作做說明。
第二節 保險業內控內稽監理法制
第一項 法制沿革
我國保險業內控內稽監理法制源自發展於 1992 年 4 月，當時保險業監理 主管機關財政部為加強保險業內部控制功能、提高經營績效、確保保險業財務 安全，促進保險業健全發展，以台財保字第811758132 號函所訂定之「保險業 建立內部控制與內部稽核制度實施要點」，要求保險業應建立內部控制制度並設 置內部稽核專責單位，責成其財務及業務單位自行查核495。倘若保險業辦理內
491 林建智，論保險監理之目標，保險專刊，50 期，頁 180-184，1997 年 12 月。
492 劉宗德，保險業管制下保險招攬勞務契約定性及勞工退休金提撥制度之合憲性與合法性論 議，月旦法學雜誌，265 期，頁 80-82，2017 年 6 月。
493 蕭文生，前揭註 37，頁 29；廖世昌、郭姿君、洪佩君，前揭註 36，頁 10-11。
494 王文宇主編，前揭註 376，頁 301。
495 保險業建立內部控制與內部稽核制度實施要點第 2 點規定：「保險業應建立內部控制制度並 依本要點之規定設置內部稽核專責單位、責成其財務及業務單位自行查核。」
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條之1 第 4 項規定，賦予主管機關得就保險業未建立或未執行內控內稽情形處 以60 萬元以上 300 萬元以下罰鍰之裁罰權限。
隨後在 2015 年 1 月，為進一步加強保險業對於內控內稽之重視程度，立法 者再一次修正保險法第171 條之 1 第 4 項規定，將罰鍰金額上限提高至 600 萬 元，立法理由並說明保險業若未建立或未執行有關制度或程序，致有重大違失 情事，而有礙健全經營之虞者，必要時，主管機關尚得依同法第149 條第一項，
視情況為限制其營業或資金運用範圍、令其解除經理人或職員之職務、解除董
（理）事、監察人（監事）職務等處分。
近期於 107 年 5 月，立法者又再次修正同法第 171 條之 1 第 4 項規定，將 罰鍰金額上限提高至1200 萬元。此外，隨著金管會發布金融產業發展政策白皮 書，與主委顧立雄認為應重視與加強金融機構內控內稽機制作為金融監理措施 之功能，金管會並以金管保財字第10704502401 號令修正保險業內控內稽實施 辦法，將俗稱「吹哨人」之檢舉制度也納入保險業內控內稽中法令遵循之一部 分，要求保險業應對於公司內部檢舉犯罪、舞弊或違反法令之人給予保護，且 於總機構指定具職權行使獨立性單位負責檢舉案件之受理及調查，調查後若發 現為重大偶發事件或違法案件，保險業更應主動向相關機關通報或告發499。 由此可見，為落實風險控管，及維持金融市場秩序，我國主管機關介入管 控保險業內控內稽之密度日漸趨高，明顯可見不再將內控內稽視為單純保險業 公司治理議題，毋寧已成為保險監理之關鍵手段措施。
499 保險業內部控制及稽核制度實施辦法第 32-2 條第 1 項規定：「保險業為促進健全經營，應建 立檢舉制度，並於總機構指定具職權行使獨立性之單位負責檢舉案件之受理及調查。」
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第二項 現行法制架構
第一款 法律及法規命令
保險法及保險業內控內稽實施辦法共同構築了我國現行保險業內控內稽監 理法制。依保險法148 之 3 條第 1 項前段規定，保險業負有建立內控內稽之義 務，後段規定並授權主管機關訂定法規命令以具體化本法制。次依同法171 之 1 第 4 項規定，保險業若未建立或未執行內部控制或稽核制度，主管機關得對 其裁處新臺幣60 萬元以上 1200 萬元以下罰鍰，等同是於要求保險業者建立內 控內稽以外，另又課予其「執行」該項內部管理機制之行政法上義務。
於上述架構下，依保險業內部控制及稽核制度實施辦法第 2 條規定，保險 業內控內稽制度係管理階層所設計，董（理）事會通過，並由董（理）事會、
管理階層及其他員工執行之管理過程，目的在於促進保險業之健全經營，以合 理確保達成下列目標：1.保險業之營運係以謹慎之態度，依據董（理）事會所訂 定之政策及策略進行，以達成營運獲利、績效之效果及效率。2.各項交易均經適 當之授權。3.資產受到安全保障。4.財務與其他紀錄提供可靠、及時、透明、完 整、正確與可供驗證之資訊及符合相關規範。5.管理階層能辨識、評估、管理，
及控制營運之風險，並保有適足之資本以因應風險。6.相關法令規章之遵循。
必須注意的是，據保險法及保險業內控內稽實施辦法「規範密度」之不同，
現行法制所課予保險業應建立內控內稽之行政法上義務，事實上可以再細分為
「詳細具體」與「框架準則」兩種不同模式。前者，業者於法規範之具體強制 要求下，其應建立之內控內稽機制內容已被國家所「特定」，而「無自訂內部規 範空間之可能」，例如保險業內控內稽實施辦法第16 條規定，業者之稽核人員 於任期前或就任後應分別參加主管機關認定機構所舉辦達一定時數以上之訓
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練；後者，國家法規範則僅課予框架式之原則要求，業者於其中仍得依營運狀 況不同而「自主形塑內部規範體系」500，涉及到保險業內部控制制度之設計架 構，乃本文探討重點。
申言之，就保險業內部控制制度設計而言，依保險業內控內稽實施辦法辦 法第4、5 條規定，至少應具備「控制環境」、「風險評估」、「控制作業」、「資訊 與溝通」、「監督作業組成要素」，並應分別業務性質及規模，就保險商品開發及 管理作業、保險商品銷售作業、保險商品理賠作業、各種資金運用作業、清償 能力評估作業、從事衍生性金融商品作業、再保險作業、關於會計、總務、資 源、人事管理及其他各種業務之控制作業、金融檢查報告之管理、金融消費者 保護之管理、適用國際財務報導準則之管理、重大偶發事件之處理機制、防制 洗錢及打擊資恐機制及相關法令之遵循管理、其他經主管機關指定之事項依內 部牽制原理訂定控制程序。
再者，為了維持有效之內部控制制度運作，達成內部控制目標，依同辦法 第7 條規定，保險業應建立「自行查核制度」、「法令遵循制度與風險管理機制」
及「內部稽核制度」等內部控制三道防線。自行查核制度乃保險業財務、業務 及資訊單位每年所辦理至少一次之定期自行查核，並依實際需要辦理專案自行 查核501。法令遵循制度係保險業依其規模、業務性質及組織特性，設立隸屬於 總經理之法令遵循單位，負責法令遵循制度之規劃、管理及執行502。風險管理 機制為保險業所訂定之風險管理政策與程序503。內部稽核制度則係在協助董
500 彭金隆，保險業公司治理與政府監理範疇分界-保險業內稽內控制度監理法制檢視，發表於 政治大學商學院、台灣保險法學會主辦保險業公司治理與差異化監理研討會，頁31，2017 年11 月；陳鑕靂，保險業內部控制與內部稽核制度監理法制問題之研究—以保險法第 148 條之3 第 1 項與第 171 條之 1 第 4 項為核心，國立政治大學風險管理與保險研究所碩士論 文，頁105-106，2016 年
501 保險業內部控制及稽核制度實施辦法第 24 條第 1 項規定。
502 保險業內部控制及稽核制度實施辦法第 30 條第 1 項規定。
503 保險業內部控制及稽核制度實施辦法第 8 條第 1 項規定。
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（理）事會及管理階層查核及評估內部控制制度是否有效運作，並適時提供改 進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度 之依據504。
當中每一項機制又有其繁雜之具體細節規範，如法令遵循制度部份，依同 辦法第32 條第 2 項規定，法令遵循單位應擬訂年度法令遵循計畫，報經董（理）
事會通過後實施，各別保險業據而可能因規模、提供的保險商品或服務等業務 性質不同而擬定不同之適宜計畫505；另依同辦法第33 條第 1、2 項規定保險業 總機構法令遵循單位、營業單位、商品開發管理單位、資金運用單位、資訊單 位、資產保管單位、其他管理單位及國外分公司應指派人員擔任該單位法令遵 循主管，負責辦理法令遵循業務，各單位應並擬訂法令遵循手冊，報經總機構 法令遵循主管核可後，轉報總經理核定實施等。本文則不再一一贅述。
第二款 金管會函釋
保險業內控內稽實施辦法第 5 條第 1 項第 14 款規定，保險業所應訂定之 內部控制機制包含「其他經主管機關指定之事項」，亦即為例示而非列舉規定，
金管持續據以發佈函釋來擴充保險業所應建立與執行之內控內稽內容。
例如金管保財字第 10002512351 號指定「中央銀行對金融機構辦理土地抵
例如金管保財字第 10002512351 號指定「中央銀行對金融機構辦理土地抵