分割

相較於公司合併係為擴大經營規模，追求範疇經濟，並增加 市場占有率。公司分割係為因應景氣、組織過度膨脹或業務比例 過於複雜，而進行企業組織之再造或重組，以達到最適之經營效 率 ⁷⁰。利用公司分割得以適度縮小公司規模，並藉此將特定部門 分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化。以往實務上，常藉 由營業讓與或以營業作為現物出資之方式，達成與公司分割相同 之結果，但由於程序繁瑣，故就企業組織重整再造之急迫需要而 言，實有必要增訂公司分割制度，以簡化原有之營業讓與程序，

並配合公司合併及股份轉換制度，使企業更有效率地進行組織再 造，進而提高經營績效 ⁷¹

自比較法之觀點而言，1966 年法國於修正商事公司法、1982 年歐盟理事會通過公司法第六號指令、1987 年英國制定公司合併 與分割規則、1993 年澳洲制定資本公司分割法、1994 年德國制定 而於 1995 年正式施行之企業組織再造法，皆對公司分割程序及效 力等事項，設有特別規定。另外，原本對公司分割未設規範之日 本，歷經多年檢討分析後，鑑於公司分割與合併皆已成為企業組 織再造之重要手段，乃於 2000 年修正商法及有限公司法，在公司

。

70 參閱賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇 賢、林國全、王志誠、柯芳枝等合著，前揭註 68 書，頁 451(林國全執筆)。

71 參閱杜怡靜，企業組織再造與公司分割制度─以日本公司分割制度之研究為中心，月旦法學 雜誌，第 81 期，2002 年 2 月，頁 139。

合併法制外，特別引進公司分割法制。至於美國模範公司法及各

與公司合併係「全部之概括繼承」及營業讓與係「特定繼承」之 讓與之應用，而創設出spin-off(比例分配型公司分割)、split- off(股 份償還型公司分割)及split-up(母公司清算型公司分割)等公司分割

二、split- off：指被分割公司將其特定事業部門之營業或財產，以 現物出資方式，分離移轉給其他既存之子公司，而取得子公

三、split-up：指被分割公司將其全部之營業或財產，以現物出資 方式，分別移轉給另設之數家新公司，而取得各家新公司所 發行之股份，其後被分割公司再按其股東持股比例，平均分 配所取得之各家新公司股份給股東，同時被分割公司並辦理 解散清算而消滅。例如甲公司擁有 A 事業及 B 事業，乃成立 乙、丙二家子公司，並將 A 事業移轉於乙公司，B 事業移轉 於丙公司，隨後，甲公司再將其持有之乙、丙公司股份按股 東持股比例分配給其股東，並辦理解散清算而消滅。

我國法所規定之人的分割，與美國法所稱spin-off相同，另由 於公司法第三百十七條之二並未特別提到被分割公司是否消滅的 問題，解釋上若被分割公司得在一分為二後消滅，則亦有美國法 所稱之split-up。至於split- off，則未見明文 ⁷⁹。

79 參閱曾宛如，公司組織重整─新舊公司法及企業併購法之異同，台灣本土法學雜誌，35 期，

2002 年 6 月，頁 232。