第一節 研究動機及目的
1997 年亞洲金融危機爆發，隨之股市崩盤，國內企業集團紛 傳跳票事件，金融機構因此累積了龐大的不良債權。當金融機構 的負債超過資產或現金流動不足時，終於造成存款戶競相擠兌的 危機，在骨牌效應下，逐步釀成 2000 年之本土型金融風暴。政府 面對危機，為維持經濟及社會安定，僅能以大型金融機構接管小 型問題金融機構，並概括承受其債權、債務之作法，以紓緩擠兌 人潮，穩定人心。
為進行金融改革，政府於 2000 年 12 月 13 日公布了金融機構 合併法，於該法第一條揭示了多項金融機構之改革目標，並針對 農會、漁會信用部及銀行不良債權，制定相關處理規範。自此，
為國內一連串金融機構整併及一般企業併購拉開序幕。隨後，2001 年 7 月 9 日公布金融控股公司法，使金融機構得以跨業經營銀行、
保險、證券等領域，充分發揮經營綜效；2001 年 11 月 12 日修正 公司法，創設了公司分割及簡易合併制度；2002 年 2 月 6 日制定 企業併購法，規定了股份轉換之企業併購手段。至此，我國企業 併購法制已大致成形，企業得以依法進行組織調整。
由於企業併購法制在大環境的催逼之下，急速誕生，但因過 度注重企業整合的目標，往往將焦點置於如何使企業在短期內重 生，忽略了對於整合手段適當性的評估，以及在過程中或完成後 對於少數股東、債權人及員工等利害關係人是否提供充分而公平 的保護機制，我國學界對此亦有檢討聲浪 1
在當前公司法制下，運用傳統的轉投資及營業讓與方法，加 上企業併購法制上的合併、分割及收購制度，再配合股份轉換、
現金逐出合併等靈活操作手段，使得具有控制從屬關係的企業集 團可以迅速形成。另就企業經營實務面觀察，我國向以製造業為 經濟發展重心，而製造業企業集團的內部組織構造，大抵皆採事 業控股公司模式，亦即母公司一面經營集團核心事業，同時亦對 上下游關聯產業展開垂直整合，並以其掌握之市場或技術優勢，
持續開拓新事業領域。在此經營策略下，居於企業集團核心的母
。
1 參閱黃銘傑，企業併購法之檢討與省思(上)，月旦法學雜誌第 96 期，2003 年 5 月，頁 219-236；
企業併購法之檢討與省思(下)，月旦法學雜誌第 97 期，2003 年 6 月，頁 203-216；王文宇，企 業併購法總評，月旦法學雜誌第 83 期，2002 年 4 月，頁 70-85；王志誠，企業組織再造活動之 自由與管制，政大法學評論，第 73 期，2003 年 3 月，頁 229-293。
公司，必然對於許許多多的子公司或孫公司擁有控制權。本文作 者長期服務於前述事業控股公司型態的企業集團，除了關注企業 經營發展策略外，亦十分注意集團企業形成過程對於少數股東之 影響，爰以事業控股公司為中心，深入探討關係企業形成過程對 於少數股東保護之法律問題。
第二節 研究方法
本文以事業控股公司為主題，事業控股公司既為控股公司的 類型之一，故對於控股公司之相關法制問題，自應有基礎性的瞭 解，又本文認為控股公司為關係企業中控制與從屬公司的一種型 態，有關控制與從屬公司的相關規定，對於事業控股公司亦有適 用之餘地。換言之，事業控股公司為控股公司之下位概念，控股 公司又為控制與從屬公司的下位概念。因此，形成關係企業的形 態當然包括形成控股公司或事業控股公司，也由於形成事業控股 公司之方法頗多，針對這些方法與特性，將逐一檢討少數股東的 保護機制，並從相關立法例及法理之探討，以求解決之道。
本文所採取之研究方法，主要是採取比較法之研究方式，先 對源自美國法的反對股東股份收買請求權、決定公平價格之原則、
程序與方法、控制權溢價應否分享及逐出少數股東之合併等議題，
加以分析介紹，再參照日本法之見解，檢討我國相關法制，並提 出相關見解與建議，最後藉由台北地方法院審理凱雷私募股權基 金併購東森媒體公司之案例，突顯私募股權基金進行管理者融資 收購之利益衝突角色，並深究我國法制對於資訊公開、強制公開 收購、發行可轉換公司債等潛在性股份、股份收買請求權之行使、
股票公平價格之決定、控制權溢價之歸屬、現金逐出合併之衡平 等問題，最後並提出結論，作為未來我國法制改進及實務審理之 參考。
第三節 研究範圍
本文以事業控股公司為主題，因此第一個主軸放在控股公司 的法制及形成事業控股公司方法之介紹與分析上，著重於學說上 討論到的，以及現行法可以操作的範圍，對於事業控股公司以外，
以純粹控股型態經營的金融控股公司，除必要之引介外，以儘量 不涉及為原則。
第二個主軸放在事業控股公司形成過程中，對於不同意的少 數股東究竟有何保護機制，以及在行使程序中將出現何種問題之 探討。第三個主軸則放在實務案例評析，藉以突顯我國法制與實
務審理之缺失。
第四節 論文結構
本文之架構分為下列幾個部分：
第一章為緒論，先將本文研究動機、研究方法及研究範圍作 簡要之說明。
第二章探討關係企業之發展及其衍生之問題，首先就各界對 於關係企業的不同定義加以比較說明，再就關係企業之形成及類 型加以歸納分析，並提出關係企業所衍生的法律問題，作為本文 探討之方向。
第三章探討關係企業之形成與控股公司法制，介紹控股公司 之基本概念及事業控股公司之特性，再分析兩者之關聯。
第四章說明關係企業形成之方法及相關法律規範，主要探討 公司合併、分割、收購及股份轉換之相關制度，以及各國之制度 發展與現行規定。
第五章探討關係企業形成過程中對於少數股東之保護法制，
主要針對資訊公開、股份收買請求權之行使、公平價格之決定方 法、控制權溢價應否分享及現金逐出合併之衡平等保護機制之相 關問題，進行深入分析檢討。
第六章評析台北地方法院審理凱雷私募股權基金併購東森媒 體公司之案例，指出其與本文相同之論點，也評論其未盡週延之 盲點，以及我國法制不備之處。
第七章為結論，就關係企業形成過程對於少數股東保護的機 制提出本文見解與建議。