第四章 台電求償案之分析與探討
第二節 判決摘錄
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認為經濟部對此議案無須利益迴避，因而在表決之過程中，未將經濟 部之表決權數扣除，最後該議案在經濟部超過 90%之表決權反對下並 未通過。提案之小股東認為台電公司此種作法違反公司法第 178 條規 定，因而在股東會結束後，隨即向法院訴請撤銷該次股東會之決議
136，最後一、二審法院皆判決小股東敗訴。隔年，台電於 91 年 5 月 24 日召開之股東常會上舊事重演，股東會上又出現小股東以臨時動 議提案要求台電向政府求償。當然，該議案仍舊被經濟部以壓倒性的 多數予以否決。小股東於股東會結束後，復針對「91 年度」之系爭 議案訴請法院撤銷該次決議。此次第一審法院採納小股東之見解，認 為大股東經濟部在該議案中確符合公司法第 178 條而必須利益迴 避，因而判決小股東勝訴。然而該案上訴至高等法院後，高等法院並 未支持一審之看法，而將一審判決廢棄，重新判決小股東敗訴。時隔 二年，相同爭議又重新出現在台電 93 年度之股東常會上，小股東在 提案遭否決後，復就「93 年度」之系爭議案訴請法院撤銷，盼能獲 得法院之支持，惟該次情況與第一年相同，一、二審法院皆判決小股 東敗訴。此一紛爭最後始在高等法院於 93 年底宣判小股東敗訴確定 後，宣告落幕。
第二節 判決摘錄
從上述之介紹可知，相同的爭議—「台電公司之大股東經濟部應 否利益迴避而不得參與表決？」反覆在台電公司之股東常會上出現，
使得臺灣台北地方法院與台灣高等法院分別針對 90、91 及 93 年度之 股東常會決議，一共作出六則判決。為一探司法實務究竟如何看待此
136 公司法第 178 條係屬規範股份有限公司股東會決議之強行規定，若公司違反本規定，於股東 會決議時，任由與該議案有自身利害關係致有害公司利益之虞之股東參與表決，或任由其代理他 股東行使表決權，屬「決議方法」違反法令之程序瑕疵，依公司法第 189 條，其法律效果為股東 得自決議之日起 30 日內訴請法院撤銷該股東會決議。有關公司法第 178 條之法律效果，請參閱 本文第二章第三節第四項之說明。
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項爭議，又係以何種理由作出判決，以下乃先依時序將相關判決整理 並臚列如後137：
一、台電公司「90 年度」股東常會臨時動議決議
（一）臺灣台北地方法院 90 年度訴字第 2000 號判決（不適用第 178 條）
本件法院判決原告訴請法院撤銷台電公司 90 年 3 月 20 日股東常 會臨時動議決議為「無理由」，而駁回原告之訴，其判決要旨如下：
「原告（小股東）起訴主張官股就該議案表決時應有利益迴避之 適用云云；按依大理院 11 統字第 1776 號解釋，公司法第 178 條所謂
『有自身利害關係』，係指『因其事項之決議該股東特別取得權利或 負義務，又或喪失權利或新負義務』。換言之，必須因股東行使表決 權之結果，而使其原本之權利義務有所變動，始構成前述『有自身利 害關係』。例如，身為董事之股東，就有關『董監事退酬勞金給與辦 法』之決議案，就其退酬勞金之金額，自生影響，而有權利義務之變 動情形，則其就該事項之決議，自屬具『有自身利害關係』，而不得 參與表決。
查本件系爭臨時動議第一案之通過與否僅及程序上是否主張求 償而已，並不生權利義務之變動問題。至於政府是否應就核四停工損 失對被告公司負擔賠償責任，必須依據相關實體法之規定決之。因 此，被告股東經濟部股權代表參與系爭臨時動議第一案之表決，並不 適用『有自身利害關係』之會議事項不得參與表決之規定，不生前述 公司法第一百七十八條規定之適用問題。從而，被告股東經濟部股權 代表參與系爭臨時動議第一案之表決，並無公司法第 178 條之適用，
137 相關時序及判決簡表，請參考「台電求償案時序圖」及「表三、台電求償案判決簡表」。
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其決議方法自無任何違反法令或章程之可言，原告主張撤銷『系爭臨 時動議案第一案』之請求，亦無理由」。
（二）台灣高等法院 91 年度上字第 149 號判決（未當場表示異議）
本件一審經上述臺灣台北地方法院 90 年訴字第 2000 號判決原告
（小股東）敗訴後，原告提起上訴，二審法院則以「上訴人（小股東）
於該此股東常會臨時動議決議時並未表示異議」，駁回上訴人之上 訴。至於本案台電公司大股東經濟部是否符合公司法第 178 條規定應 予以迴避，則未加以探討。判決要旨如下：
「經按，股份有限公司之股東，依公司法第 189 條規定訴請撤銷 股東會決議，仍應受民法第 56 條第 1 項但書138之限制，如已出席股 東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得 為之，最高法院著有 75 年台上字第 594 號判例139可供參照。……查 依被上訴人公司九十年度股東常會會議紀錄關於臨時動議部分第一 案之記載……，並未見出席股東常會之上訴人當場就有關經濟部官股 加入表決之決議方法表示異議，或請求予以剔除，要求重新表決。……
縱認該臨時動議第一案之決議方法違反法令情事，惟參諸前揭判例要 旨，上訴人自不得再請求撤銷該部分之決議。綜上所述，原告請求撤 銷被告公司於 90 年 3 月 28 日股東常會討論事項第二案及臨時動議第 一案決議，均有未合，不應准許。原法院駁回上訴人之請求，理由雖 未盡相同，但結果則無二致，仍應認上訴人之上訴為無理由，而應予 駁回」。
138民法第 56 條第 1 項規定：「總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後 三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在 此限」。
139最高法院 75 年台上第 594 號判例摘要：「股份有限公司之股東，依公司法第 189 條規定訴求 撤銷股東會之決議，仍應受民法第 56 條第 1 項但書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之 召集程序或決議方法未當場表示異議者，則不得為之」。
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二、台電公司「91 年度」股東常會臨時動議決議
（一）臺灣台北地方法院 91 年度訴字第 3521 號判決（適用第 178 條）
本件法院判決原告（小股東）訴請撤銷台電公司 91 年 5 月 24 日 度股東常會臨時動議決議為「有理由」，而將該次股東會臨時動議第 一案決議予以撤銷140，在台電求償案中，為小股東唯一勝訴之判決。
其判決要旨如下：
「所謂『股東自身利害關係』，只要特定股東參與表決，可能因 此負擔義務或取得權利，致有害於公司利益之虞為已足，並不以決議 事項發生權利義務變動為必要；經濟部對於核四廠之停建既應負責，
而被告（台電公司）前開臨時動議第一案係對於核四停建損失，是否 依法向政府求償，與經濟部所代表之官股利害關係至鉅；而有關臨時 動議第一案，只要被告股東會作成求償決議，被告之董事會即有依股 東會之決議，對經濟部求償之義務，經濟部即可能因此必須負擔核四 停建龐大損失之賠償義務；而倘被告股東會作成否定之決議，除可免 除經濟部之賠償義務外，並可一併免除被告董事會未依委任關係向經 濟部追償之責任，嚴重損及被告公司之利益，故經濟部之股權參與決 議，當然有害於被告公司利益之虞；被告辯稱無『自身利害關係』，
要無可採。
被告雖另辯稱公司法第 174 條規定以多數決代表公司之總意，經 濟部持有被告公司已發行股份總數百分之九十四點三五之股權，屬絕 對多數，系爭臨時動議第一案如扣除經濟部之股權，而由百分零點零 零零一三六之股權決議該議案，顯然違反前開公司法之立法意旨云 云。然查，公司法第 174 條規定：『股東會之決議，除本法另有規定
140本案中，原告另訴請法院確認被告 91 年 5 月二 24 日召開之 91 年度股東常會臨時動議第二案 決議無效。惟此部分與本文探討之主題無涉，茲不予贅論。
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外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。』，為對於股東會一般決議之規定，同法第 178 條係第 174 條之例外規定，故其決議不受前開規定之限制，其目的除 為避免損及公司利益外，尚兼具避免有自身利害關係之大股東控制公 司重大決議事項之功能，故前開議案經濟部迴避後，參與該議案表決 之股權縱僅占被告公司股權之少數，與公司法第 174 條之規定亦不相 背。……綜據右述，原告請求撤銷被告九十一年度股東常會臨時動議 案第一案之決議，為有理由」。
（二）台灣高等法院 91 年度上字第 830 號判決（不適用第 178 條）
本件一審經上述臺灣台北地方法院 91 年訴字第 3521 號判決原告
（小股東）訴請撤銷該次股東會決議為有理由後，被告（台電公司）
上訴至二審，二審法院則持與一審裁判不同見解，判決被上訴人（小 股東）訴請撤銷該次股東會決議為「無理由」，而廢棄原判決相關之 裁判部分。其判決理由如下：
「所謂有自身利害關係者，係指與一般股東之利益無涉，而與某 特定股東有利害關係而言。唯股東行使表決權乃其最主要及基本之權 利，此項公司法剝奪股東於股東會行使表決權之規定，影響股東權益 及公司營運正常及發展至鉅，必須明確而有一定之範圍，且宜作限縮 之解釋；否則，公司股東之權利，必將遭受不測之破壞，有失股東平 等之基本原則；另外亦可能造成公司營運之困難。因此，構成股東表
「所謂有自身利害關係者，係指與一般股東之利益無涉，而與某 特定股東有利害關係而言。唯股東行使表決權乃其最主要及基本之權 利，此項公司法剝奪股東於股東會行使表決權之規定，影響股東權益 及公司營運正常及發展至鉅，必須明確而有一定之範圍，且宜作限縮 之解釋；否則，公司股東之權利，必將遭受不測之破壞，有失股東平 等之基本原則；另外亦可能造成公司營運之困難。因此，構成股東表