審計委員會之制度目的

股東將經營權授權予董事會行使，若為小型公司，其組織成員、業務種 類以及內容相對單純，由董事會一手包辦尚無問題，若為大型公司，為因 應繁雜的業務，關於經營事項勢必分工合作才能完成，又經營事項可略分 為業務決策和業務執行，業務決策之分工，在美國法上係由各種功能委員 會分擔，我國公司法之常務董事會制度，係用以解決董事會不易集會之問 題，在董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方 式經常執行董事會職權，實際為業務決策之組織；業務執行之分工則係由 經營階層之執行長或總經理負責¹⁰¹。董事會底下設置各種委員會係因董事 多為兼職工作，依各種委員會不同分工，才能讓各個董事依其專長處理特 定事物，發揮董事最大效益¹⁰²。各種委員會負責執行董事會不同的職權，甚 至有學說認為，多數美國大型公司係由委員會實際上負責經營，而非董事 會經營¹⁰³。各種委員會中，最先發展成形的委員會係執行委員會（Executive Committee），西元 1933 年美國伊利諾州商業公司法明文承認此種功能委員 會，其構成員主要係具有董事身分之執行長及其他高階經理人¹⁰⁴。故設置委 員會之目的，即係為解決大型公司經營事項繁雜且專業度需求較高，且為 使董事各盡其才，發揮最大效益，為分工行使董事會之職權而生。

101 王文宇(2005)，〈論董事會、常董會與委員會之權責劃分〉，《賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集》，頁 359-360。

102 林文里(2015)，〈從防範財報舞弊論引進審計委員會制度〉，《南臺財經法學》，創刊號，頁 91。

103 林文里，同前註 102，頁 90。

104 林文里，同前註 102，頁 90。

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根據美國法律協會（American Law Institute）於 1994 年之出版品：

Principles of Corporate Governance:Analysis and Recommendations，

其中§3A.03.指出，審計委員會設置之任務為(一)提名會計師並審察其擔任 之工作內容（包括擔任非審計業務之情形）、獨立性與酬勞；(二)審查內部 主管稽核之任免；(三)做為會計師、內部稽核人員與董事會間之溝通橋梁；

(四)審查會計師之簽證及報告、審查經營階層、會計師與內部稽核間之重 要互動；(五)審查年度報表及任何會計師與經營者間之重要爭執；(六)公 司是否有良好的內部控制制度；(七)決定不同會計與審計原則之採用。財 務報表之目的在於提供使用者瞭解公司運作成果，而採用何種會計或審計 原則，將使財務報表呈現的資訊大相逕庭，若交由經營者編制財務報表，

將產生利害衝突，為避免經營者製作不實財報，英美法係交由監督經營者 之審計委員會決定採用何種會計或審計原則¹⁰⁵。綜合以上所述，可知美國法 上的審計委員會係單軌制底下董事會的功能委員會之一，由獨立董事所組 成，其主要任務為為公司選任會計師，並確保公司之財務報表之正確性，

並負責審查內部控制之內容及執行。

第二項 美國法上的審計委員會之沿革

早期企業實務運作中，因董事會開會時數有限，董事對公司經營的掌 握相對較小，公司經營由執行長（CEO）及其親信把持，實質上掌控公司經 營及董事會人選，以致公司內部監督機制不彰。故學者有主張仿效德國雙 軌制，將經營與監督機能區分開來，在董事會之外設置一個獨立監督機關 用以制衡經營者。但嗣後因美國公司與歐陸公司之股權結構不同、不成文 法系與成文法系本質上的歧異，故最後仍決定就其舊有的單軌制進行改革

106，其中對於審計委員會之立法及改革即成為強化董事會監督經營者之重 要制度。

審計委員會的發展過程，係由一次又一次重大弊案所催生而成，西元 1938 年，美國發生了 McKesson & Robbins scandal 弊案，促使紐約證券 交易所（New York Stock Exchange,NYSE）於西元 1939 年建議上市公司由

105 曾宛如(2003)，〈我國有關公司治理之省思—以獨立董監事法制之改革為例〉，《月旦法學雜誌》，第 103 期，頁 70。

106 賴英照，同前註 44，頁 21-23。

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董事會設立一個專門委員會，該委員會由外部董事組成，代表股東負責挑 選審計公司會計報表的註冊會計師，參與洽談審計範圍，以強化會計師的 獨 立 性 ， 並 由 聯 邦 證 券 管 理 委 員 會 （ Securities and Exchange Commission ,SEC）督促及鼓勵¹⁰⁷。隨後西元 1978 年美國證券交易所以上市 準則要求公司應設置審計委員會，成員至少三人，且成員全部須為獨立董 事。至 1987 年，那斯達克股票交易所（NASDAQ）要求所有上市公司應設置 審計委員會，且獨立董事需占大多數¹⁰⁸。

美國法之審計委員會自西元 1999 年起開始進行改革，其改革契機為 SEC 前主席 Arthur Levitt 於西元 1998 年之演講指出，由於投資人係根據 其所取得之公司資訊買賣該公司之股票，獲利無法達到預期之公司往往因 市場機制造成股價大跌，公司經營者為維持經營良好之形象，常採取操縱 財務報表美化帳面之方式維持公司獲利之形象，也塑造自己是合格經營者 之假象，Arthur Levitt 認為審計委員會大多由獨立董事所組成，適宜擔任 公益維護之腳色，故審計委員會之改革係預防上開弊端的主要手段之一。

在 Arthur Levitt 建議下，NYSE 與 NASDAQ 合組藍帶委員會（Blue Ribbon Committee），藍帶委員會提出「改善公司審計委員會效率報告」

（Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees），該報 告指出，公司之財務報告係由公司經營者、審計委員會以及外部稽核人員 即會計師三者通力合作完成：首先由公司經營者負責決定公司之會計政策，

以及編製財務報告。接著再由會計師查核財務報告並簽證。審計委員會在 其中扮演之腳色，係受董事會之授權監督財務報告編製之過程，為求能有 效監督，審計委員會有賴公司財務主管及簽證會計師提供相關資訊，由此 可知，公司經營者、審計委員會以及會計師對公司之財務報告品質影響甚 鉅，其中審計委員會因為位於監督者的腳色，其是否確實查核財務報告，

以及監督公司經營者、會計師是否確實完成職務，係影響財務報告之品質 係主要的原因¹⁰⁹。

107 林文里，同前註 102，頁 91-92。

108 陳春山(2003)，〈審計委員會之運作及法制改革〉，《證券暨期貨月刊》，第 21 卷，第 12 期，頁 6-8。

109 林文里，同前註 102，頁 93-94。

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「改善公司審計委員會效率報告」中亦提出對審計委員會改革之建議，

其中對審計委員會組織方面，該報告建議 NYSE 與 NASDAQ 制定市值逾二億 美金的上市公司之審計委員會全體成員應由獨立董事組成，且必須符合獨 立性要件，所謂獨立性係指董事與公司之間並無導致可能妨礙客觀行使職 權之利益關係。該報告並建議審計委員會成員全體應具備閱讀及理解財務 報表之能力，並至少有一名委員具備會計或財務管理之專業能力，包括曾 經擔任執行長、財務長或接督財物之高階主管。該報告並建議 NYSE 與 NASDAQ 應制定審計委員會的組織辦法，規範審計委員會之組織、委員資格、

職責以及執行職務方式等事項¹¹⁰。

「改善公司審計委員會效率報告」關於審計委員會與簽證會計師之關 係，就簽證會計師之選任與監督，該報告建議由董事會與審計委員會負責 簽證會計師之選任、評估與更換。該報告並建議建議 NYSE 與 NASDAQ 制定 之審計委員會組織辦法規定由審計委員會審核簽證會計師出具之書面聲明，

該聲明需揭露會計師與與公司間之關係，例如會計師有無對公司經營者再 提供簽證以外之諮詢服務，以確保簽證會計師之獨立性。關於加強簽證會 計師與審計委員會之溝通，該報告建議簽證會計師在公司財務報告中所採 用的會計原則，應與審計委員會討論，討論內容應包括公司財務揭露的清 晰度、公司會計原則的積極或保守程度、經營者據以編制財務報告之評估 以及重要決定，以及會計師之審查結果¹¹¹。

「改善公司審計委員會效率報告」關於審計委員會組織與執行職務狀 況之揭露方面，該報告建議 SEC 制定公司應於徵求委託書申報書中說明其 審計委員會是否已訂定其組織辦法，且過去一年內是否遵循該辦法執行職 務，該辦法應至少每隔三年刊載於給股東之年度報告或委託書說明書內，

若有重大修正並應揭露。該報告並建議 SEC 制定公司應於給股東之年度報 告內刊載由審計委員會出具的函件，以揭露過去一年內審計委員會為監督 公司財務報表與經營者與簽證會計師之互動¹¹²。

藍帶委員會提出「改善公司審計委員會效率報告」後，SEC、各交易所

110 林文里，同前註 102，頁 94-96。

111 林文里，同前註 102，頁 96-97。

112 林文里，同前註 102，頁 98-99。

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以及會計師公會皆隨之作出調整加以落實。首先，在 SEC 方面，SEC 制定或 修改審計委員會組織辦法，規定公司應於徵求委託書申報書中記載其公司 之董事會是否已經訂定審計委員會的組織辦法。並應於徵求委託書申報書 中記載其公司審計委員會成員是否符合交易所所規定之獨立性。SEC 並規 定審計委員會應在公司徵求委託書申報書內附上說明該公司之審計委員會 是否與經營者與簽證會計師討論財務報告之內容，以及簽證會計師向審計 委員會說明其獨立性之文件¹¹³。

其次，在交易所部分，NYSE 與 NASDAQ 採納該報告建議之強化審計委員 會組織、委員會獨立性與資格等事項。最後，在會計師公會部分，全美會計 師公會將會計師查核財務報表時應與審計委員會溝通之事項規定與審計準

其次，在交易所部分，NYSE 與 NASDAQ 採納該報告建議之強化審計委員 會組織、委員會獨立性與資格等事項。最後，在會計師公會部分，全美會計 師公會將會計師查核財務報表時應與審計委員會溝通之事項規定與審計準