年度矚重訴字第 2 號刑事判決

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對媒體否認股權交易案

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東森國際公司董事會通過股權交易案

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公告重大訊息

第二項 歷審法院見解

臺北地方法院 96 年度矚重訴字第 2 號刑事判決

臺北地方法院 96 年度矚重訴字第 2 號刑事判決認定在 95 年 3 月 9 日王令 麟代表東森媒體科技公司53%股權與凱雷集團代表唐子明簽訂意向書後，重大消 息即屬明確。然因認定王令麟買入股票與東森國際公司是否出售東森媒體科技公 司股權無因果關聯，非「利用」消息而買入股票，而不構成內線交易。

判決指出：「95 年 2 月間，美商 Carlyle Group（下稱凱雷集團）有意投資入 主東森媒體科技公司，遂指派代表丁未○與甲Ｅ○及其他控制股東議定將以每股新 台幣（下同）32.5 元收購其等持有之東森媒體科技公司股權，且凱雷集團為達實 質控制東森媒體科技公司經營權之目的，提出東森媒體科技公司之股東可出售總 股權達67%以上之條件若成就，凱雷集團即有完成買賣交易之義務，且總購買股 權比例越高，甲Ｅ○即可獲得凱雷集團更高比例回饋之瑞利有限合夥持股免費手 續費紅利，惟因東森媒體公司為公開發行公司，倘繼續公開發行，則凱雷集團必 須採公開收購方式，如此一來，凱雷集團將無法要求甲Ｅ○承擔任聲明與保證的 違約責任及在股權買賣後，依合約附件之價格調整公式，執行價格調整，甲Ｅ○ 等大股東亦將無法取得出讓控制權溢價，故甲Ｅ○及其他凱雷集團個別議約之控 制股東為取得出讓控制權溢價，與凱雷集團約凝東森媒體科技公司將撤銷公開發 行，並由凱雷集團給與甲Ｅ○12 億元過渡性貸款作為甲Ｅ○收購股權之資金來源。

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嗣凱雷集團於同年3 月 9 日提出 PX Capital Partne rB.V.意向書給分別持有東森媒 體科技公司股權53%、14.7%、4.73%、4.64%之甲Ｅ○、新加坡匯亞集團、英屬維 京群島亞洲基建媒體科技股份有限公司（下稱AIDEC）基金、宏泰集團等控制股 東簽署，嗣於95 年 4 月 24 日凱雷集團與甲Ｅ○、宏泰集團正式簽約，購買甲Ｅ

○所實質掌控及宏泰集團所持有東森媒體科技公司股權…被告甲Ｅ○於 95 年 3 月 9 日與凱雷集團代表人丁未○簽訂意向書，即已就東森國際公司所持有東森媒體科 技公司股18.11%以每股 32.5 元出售與凱雷集團達成合意，且被告甲Ｅ○為東森國 際公司董事長並為東森媒體科技公司名譽董事長，復基於持有東森媒體科技公司 53%股權者之代表人，該筆股權交易之對象及金額已足確定，契約即已成立」²⁸⁰

然該判決認定王令麟買入股票與股權交易案無因果關係，故不成立內線交易：

「被告甲Ｅ○辯稱其係為因應東森國際公司於 96 年 5 月之第 12 屆董監事改選，

為鞏固經營權，乃早自94 年 5 月起即指示丁宇○，於東森購物百貨公司及森暉旅 行社有多餘資金時，隨時在市場上買進東森國際公司之股票，並提出東森購物百 貨公司、森暉旅行社股權買賣明細表為據，經查依該等股權買賣明細表所示，東 森購物百貨公司及森暉旅行社自94 年 5 月起即陸續買入東森國際公司股票，縱 於東森國際公司在 95 年 7 月 7 日公布將所持有東森媒體科技公司股權以每股 32.5 元出售予凱雷集團之盛澤股份有限公司此一重大消息後，森暉旅行社仍陸續 買入東森國際公司股票，是被告甲Ｅ○所辯，應非虛妄，應堪採信，堪認與東森 國際公司是否出售東森媒體科技公司股權無因果關聯，是被告甲Ｅ○指示丁宇○

以該等公司資金購買東森國際公司股票，顯非『利用』消息而買入股票，益徵被 告甲Ｅ○所為與內線交易之構成要件不符，自難以該罪相繩；此外復查無其他積 極證據足資認定被告甲Ｅ○有內線交易之犯行，自不能證明其犯罪，應為無罪判

280 見臺北地方法院 96 年度矚重訴字第 2 號刑事判決第貳戊三（二）2 段落。

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決之諭知。」²⁸¹

該判決認定在雙方簽署意向書時，重大消息即屬明確，雖雙方簽署意向書時，

所約定之交易金額與最終金額相同，然而判決並未探究該案是否有其他可能造成 交易破局之因素，實屬可惜。