曹锟，字仲珊，直隶天津（今天津市）人。１８６２ 年 １２ 月 １２ 日（清同治 元年十月二十一日）生。幼年入私塾读书，因家贫失学，以贩布为生。１８８２ 年参加淮军。１８８５ 年被保送进天津北洋武备学堂学习。１８９０ 年毕业分配到淮 军提督宋庆的毅军中任哨官。１８９４ 年入朝鲜参加中日甲午战争。１８９５ 年投奔 袁世凯，任新军步军右翼第一营帮带，不久升为学兵营统带兼督操营务处提 调。１８９９ 年随袁世凯到山东镇压义和团。１９０２ 年升为北洋常备军右翼步兵第 十一营管带，逐渐成为袁世凯的得力干将。
１９０３ 年清廷组建京旗常备军，１９０４ 年成协，１９０５ 年扩充成镇。曹锟为 该镇第一混成协第一任协统。１９０７ 年调署第三镇统制。从此跻身于北洋军高 级将领的行列。同年出关驻守长春、昌图一带。因镇压人民“有功”，屡获 清廷嘉奖，晋升为记名总兵。１９１１ 年 ４ 月授副都统。同年 ７ 月升任总兵，以 提督候用。
吴佩孚，字子玉。山东蓬莱人。１８７４ 年 ４ 月 ２２ 日（清同治十三年三月 初七日）生。幼年入私塾读书。１８９６ 年考中秀才。１８９７ 年因闹事逃往北京，
以卜卦算命为生。不久投淮军，先后进开平武备学堂、保定陆军速成学堂学 习。毕业后，受衔陆军中尉，派到北洋督练公所参谋处任职。１９０５ 年，因替 日军刺探俄军情报获 日军“勋六等单光旭日章”，升上尉。１９０６ 年入北洋 第三镇，先后任第三镇第十一标第一营督队官、管带。１９０８ 年任第三镇炮兵 第三标第一营管带。
１９１１ 年 １０ 月，辛亥革命爆发。曹锟奉命率第三镇入关，负责天津、北 京、保定一线京畿外围防务。１１ 月，吴佩孚因发现第三镇第三标标统准备哗 变而受到曹锟提拔，继任第三标标统。１９１２ 年 １ 月，曹锟因镇压施从云、王 金铭等人领导的滦州起义，被誉为袁世凯身边的“赵子龙”。
１９１２ 年 ２ 月 １２ 日，袁世凯逼宫成功，清帝退位。１３ 日，孙中山辞职让 位，请袁世凯南下任临时大总统。袁世凯为拒绝南下就职，于 ２ 月 ２９ 日晚指 使曹锟发动兵变，南京迎袁专使下榻之所亦受骚扰。３ 月 ６ 日南京临时参议 院议决，允许袁世凯在北京通电就职。袁达到了目的，曹锟因此受到嘉奖重 用。是年秋，第三镇改为第三师，曹锟改任师长。９ 月又晋升为陆军中将。
１２ 月 ２８ 日，获袁世凯颁发的“白鹰勋章”。
１９１３ 年 ３ 月，宋教仁被刺，孙中山发动反袁“二次革命”。曹锟积极参 与镇压活动，为此 １９１４ 年 ４ 月 ２４ 日升任长江上游警备司令，驻防岳州。
１９１５ 年袁世凯密谋称帝。９ 月，曹锟和张绍曾以直隶代表名义请袁改变 国体实行帝制。１０ 月，曹锟被袁授以“虎威将军”称号。１１ 月 ２３ 日，曹锟 再次通电，请总统早登帝位。１２ 月 １２ 日，袁世凯称帝。２１ 日，袁下达“赐 爵令”，曹被封为一等爵位。同年，吴佩孚被曹锟提升为第六旅少将旅长。
袁世凯称帝遭到全国人民反对。蔡锷等人在 １９１５ 年 １２ 月 ２５ 日首先宣布 云南独立，发动护国战争。１２ 月 ３１ 日，袁世凯派 曹锟为行军总司令前去镇 压。１９１６ 年 １ 月 ５ 日，曹锟率军从湖南岳州出发，经洞庭湖，乘船而上进入 四川。尽管曹锟所部在兵力、财力、武器装备上均优于护国军，但因纪律极 坏，得不到当地人民支持，故屡战不胜。正当两军对峙之际，６ 月 ６ 日，袁 世凯在全国人民声讨声中死去。黎元洪继任总统，２４ 日任命曹锟会办四川军 务。曹部进驻四川。
１９１６ 年 ７ 月，曹锟率军返回保定。９ 月 １６ 日任直隶督军。在段祺瑞支持 下大募兵丁，将军队扩展为 ９ 个混成旅，６ 万余人，成为以后问鼎中央的资 本。
１９１７ 年 ２、３ 月间，总统黎元洪和总理段祺瑞因对德宣战问题发生争执。
曹锟公开站在段祺瑞一边，参加“督军团”会议，宣布直隶独立。但暗地里 他又同黎元洪保持联系。７ 月 １ 日，张勋驱逐黎元洪拥戴清废帝溥仪复辟。３ 日，段祺瑞在天津马厂誓师讨张，任命曹锟为西路讨逆军总司令，沿京汉线 北上。５ 日晨，曹锟第三师抵达芦沟桥和宛平县城，并占领涿州、良乡，同 东路讨逆军形成合围态势。战事到 １２ 日结束，张勋本人逃到荷兰使馆避难。
曹锟因“讨逆”有功，升任直隶督军兼省长。
段祺瑞上台，拒绝恢复《中华民国临时约法》，引起孙中山及西南各省 反对。孙中山领导的国民党举起了“护法”大旗。段祺瑞主张对南方用兵，
达到“武力统一”的目的。而直系主张对南“和平统一”，维持现状，以换 取南方对中央的承认。１９１７ 年 １１ 月 １８ 日，曹锟同直系湖南督军王占元、江 苏督军李纯、江西督军陈光远联名通电，反对对南用兵，主张停战并愿从中 进行调停。由于直系将领反对，段祺瑞的“武力统一”受阻，段祺瑞本人也 只好辞职。
此时北洋军中数曹锟实力最大，地盘离北京最近，一举一动对政局有很 大影响，冯国璋、段祺瑞两人都想拉拢他。１１ 月 ２０ 日，曹锟打电话给段祺 瑞，说明 １８ 日的电报未经他本人同意签发，不负责任。段祺瑞抓住这一机会，
以副总统一职为诱饵，要曹锟参加“主战”行列。为能当上副总统，曹锟在 ２１ 日单独发表“马电”，提出以南方军队退出长沙为南北议和条件。１２ 月 ２ 日，在天津督军团会议上表示愿率兵南下，战到最后一人亦所不顾。６ 日，
曹锟联合张怀芝等人通电请冯国璋颁发讨伐西南令。在皖系威逼下，１５ 日冯 国璋令曹锟为攻湘第一路军总司令，由京汉线南下攻湘北。１９１８ 年 １ 月 ３０ 日，曹锟又兼任两湖宣抚使。
１９１８ 年 ２ 月 ６ 日，曹锟自天津南下在湖北孝感设南征大本营，在汉口刘 园成立第一路军总司令部，命吴佩孚为第三师署理师长兼前敌总指挥，率军 入湘作战。３ 月 ２７ 日占领长沙。但北京政府却任命张敬尧为湖南督军兼署省 长。而曹锟只获得一块“一等大绶宝光嘉禾章”，吴佩孚得了一块“二等大 绶宝光嘉禾章”，以资鼓励。并有消息说段祺瑞拟以徐树铮代替曹锟为直隶 督军。
湖南的胜利既没使曹锟当上副总统，也没让吴佩孚当湖南督军，反而要 把已得的地盘、职位让出来。曹锟为此极其不满，４ 月 ４ 日电辞两湖宣抚使，
请假“养疴”。吴佩孚以饷械供应不及也按兵不动。５ 月 ２９ 日，曹锟离武汉 回天津。为分化直系，６ 月 ３ 日，段祺瑞授吴佩孚“孚威将军”称号，以拆 曹锟的台。１９ 日，曹锟在天津召开督军团会议。曹锟因冯国璋、段祺瑞均表 示不当副总统，认定自己原来的副总统梦不会落空，故一改主和为主战，决 定对南方继续用兵。
此次曹锟虽然主战，但不愿亲自出马。北京政府在 ６ 月 ２０ 日特派曹锟 为四川、广东、湖南、江西四省经略使，吴佩孚为援粤军副司令。７ 月 ３１ 日，
皖系倪嗣冲在督军团会议上建议副总统位留给对南作战有功人员，实际上是 把副总统位给张作霖。曹锟的副总统梦再次落空。
８ 月 ７ 日，吴佩孚在曹锟支持下致电江苏督军李纯，痛斥“武力统一”，
指责安福国会。２１ 日又致电冯国璋，要他颁发罢战令。与他相配合，曹锟则 接连不断地向北京政府催索欠饷。２８ 日，段祺瑞召集主战派密议对付曹、吴 办法，决定催派奉系、皖系的军队前进，维持张敬尧的湘督地位。
之后，吴佩孚连发停战通电，博得一片赞扬声。为壮大反段声势，９ 月 ２６ 日，发表由吴佩孚起草，有南北双方将领签名的通电，要冯国璋颁发停战 命令。
１０ 月 １０ 日冯国璋代总统职期满，徐世昌当上了大总统。而曹锟因研究 系、旧交通系议员的抵制仍没当上副总统。
１９１９ 年五四爱国运动爆发。此间吴佩孚接连发通电“支持”学生斗争，
反对政府在巴黎和约上签字，主张取消中日密约，表示愿负重任移师对外。
从此吴佩孚成为北洋军阀中的风云人物，还获得了所谓“爱国将军”的称号。
１９１９ 年秋冬之际，在曹锟串联下，直系的河北、江苏、湖北、江西四督 和奉系的东三省结成反皖同盟。１２ 月 ２８ 日冯国璋病死，曹锟成了直系首领。
吴佩孚因打下的地盘被皖系张敬尧所夺，乃决定罢战主和，并与南军通款携 手。是年 １１ 月 ２８ 日，吴佩孚与陆荣廷、莫荣新、谭浩明、谭延闿等，在衡 阳会议上组织所谓“救国同盟军”。
１９２０ 年 １ 月 １７ 日，吴佩孚以前方经济困穷，官兵思归为 由，要求撤防 北归。以后又多次发电，措词也越来越激烈。段祺瑞为阻止吴佩孚军北撤，
强行撤换河南督军赵倜，改派其妻弟吴光新。吴佩孚通电反对。他不管北京 政府批准与否，在 ３ 月上旬派人将 ７００ 余名直军家属送回北方，并电请张敬 尧来接收直军防地。５ 月 ２５ 日，吴佩孚率军全部北撤，３１ 日到达汉口。６ 月 ７ 日，吴佩孚到达郑州，将部队主力布置在京汉路沿线。１３ 日，吴佩孚又电 反皖的八省督军，建议召开国民大会解决一切问题。奉军为策应直军，也将 部队零星开进关内。
７ 月 １ 日，曹锟在保定发表《直军将士告边防军、西北边防军将士书》，
指责徐树铮和安福国会祸国殃民。同日又发布《直军全体将士宣布徐树铮六 大罪状檄》，号召全国军民起来声讨。段祺瑞决不允许直系用“清君侧”的 手法来削弱他自己的力量，乃决定起兵讨伐曹锟、吴佩孚。９ 日，曹锟在保 定组成“讨逆军”，自任总司令，吴佩孚为前敌总司令。１２ 日，曹锟、张作 霖发表《声讨段祺瑞出动边防军进攻直军通电》，吴佩孚等人也发表《宣布 段徐罪状通电》，对段祺瑞宣战。
７ 月 １４ 日，直皖战争爆发。１５ 日，两军在涿州、固安一线激战。１９ 日，
皖系的边防军全线崩溃，段祺瑞辞职下台，皖系政客纷纷逃离北京。２３ 日，
直奉军进入北苑、南苑，办理近畿军事善后。
在直奉系控制下的北京政府，７ 月 ２８ 日下令免去段祺瑞本兼各职，裁撤 督办边防事务处。此后皖系军队除浙江督军卢永祥所部外，全被直奉两手收 编或溃散。
直皖战争结束，直奉之间矛盾开始尖锐起来。
直皖战争结束，直奉之间矛盾开始尖锐起来。