第二章 保險業公司治理與監理理論
第三節 治理制度模型
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
25
對於風險而言，我們必須另行思考發生的機率，現階段保險業 的競爭日益激烈，保險業為將本求利，可能損及利害關係人權利，
因此治理風險產生的機率提高，政府則只能採取高度監理的措施，
如此將反映於監理法規，因而增加監理成本 30，於是對於優質的企 業也同樣加上緊箍咒，反而不利驅逐劣質保險公司，經由本研究期 能降低治理的風險，因而降低監理的強度，企業因而增加競爭力。
第三節 治理制度模型
公 司 治 理 主 要 有 兩 種 模 型 ， 一 為 股 東 至 上 模 型 (shareholder primacy)，另一為利害關係人模型(stakeholder theory)，晚近則有社會 責任模型。
第一項 股東至上模型
股東至上理論來自於企業剩餘價值論，或者說風險承擔論，依據 契約網理論及組織內契約論，現代企業為組織內契約的集合，因而有 各種債權債務的集合，而在不完全契約的情形下，對契約未規定事項 誰擁有控制權？對於企業利潤，誰應有最終請求權？稱為剩餘控制權
30 王穩;王東，同前註，頁 123。
‧
家，如大英國協，所採用。米爾頓‧傅利曼(Milton Friedman)35為此模 型的擁護者，認為「企業唯一的社會責任就是替股東獲得最大利潤」，36 Roy Girasa, Corporate governance and finance law, 44, (2013).
37 Blair & Stout, see supra note 24, at 247.
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
27
所有權的歸屬，所以公司董事會應代表更多利益相關者的利益 38。傳 統上，若僅強調經理人對股東負責，那麼經理人可能會為了股東利益，
而侵害其他利害關係人的利益。因此公司決策應該平衡所有利害關係 人的利益 39。
在保險業的公司治理中，從資本角度看，保險業絕大多數的資本 都來自於保單持有人，董事會理應代表他們的利益；從人才角度，保 險業產品的開發和創新需要多方面知識員工的努力，顯然董事會也應 代表員工的利益；再者保險業所提供的長期資金是經濟的核心，其涉 及國家金融安全、國民經濟發展的大問題，所以董事會還應該考國家 政府的利益。
利害關係人模型面臨兩個基本困境：
一、 利害關係人利益加總困境
利害關係人模型下，所有關係人均為企業的委託人，經理人必須 平衡不同委託人的利益，如果利害關係人的利益有所矛盾或差異 很大，均會加總而成為經營團隊的目標，產生問題，經理團隊的 決策就必須由經濟性轉化成政治性的角色，或者決策是在討價還 價的利益交換中進行，增加風險及交易成本 40。
二、 經理團隊對誰負責的困境
38 丁忠明等著，同註 25，頁 46。
39 劉連煜著，同註 34，頁 40；張維迎，同註 33，頁 206。
40 張維迎，同註 33，頁 207-208。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
28
經營團隊面對眾多利害關係人，每種利益均有不同，因而將無法 對經營團隊有統一的績效指標，對於利害關係人間對經營團隊的 監督機制產生「搭便車」降低監督效果，或者過度投入監督，誘 使經營團隊將選擇利己的決策(例如：爭功諉過)，也就是，對所 有人負責，等同不用負責 41。
利害關係人模型的困境，將使企業無所適從，成為推諉責任理由，
因此需對企業特性做適度修正，才適合為公司治理的模型。
第三項 社會責任模型
「社會責任理論認為企業對於合於道德行為，且在致力於經濟發 展的同時，對員工及其家屬、鄰近社區及社會大眾生活品質改善的持 續承諾。也就是說，企業除了追求股東利潤的極大化外，也應同時兼 顧員工、消費者、供應商、連鎖公司、投資者及社區與環境等利害關 係人的福利 42。」
簡而言之，此模型為將可能受影響的第三人擴張為利害關係人。