第四章、 黨產條例之規範及實踐狀況——以附隨組織及不當取得財產之認定為核心
第四節、 相對人方之抗辯路徑：強調形式認定
由於附隨組織以及不當取得財產之認定，在做成認定的處分前，黨產會依 法皆須召開聽證會，因此相對人及其所申請黨產會邀請之專家學者就各該案件 之標的，多會以相當積極的態度主張該認定有誤，為該案之相對人提出抗辯。
透過聽證紀錄的做成，可將其辯護之內容相當完整地呈現出來，並作為研究的 素材。本文以下就各聽證中相對人及為其抗辯之專家學者的發言，整理並歸納 在個別案件中相對人一方所採取的辯護路徑。
第一項、附隨組織之認定
在認定附隨組織之聽證中，相對人的態度可說是相當積極，多數個案中的 相對人都有在聽證出提出辯護，主張其並非所謂的附隨組織。
第一款、營利性社團法人
第一目、中投及欣裕台案
中投及欣裕台為黨產會第 1 次做出附隨組織認定的相對人，在聽證會中，
中投及欣裕台之代表人、代理人、證人所為之發言，多半集中於對於黨產條例 規範方式之合理性，以及國民黨黨營事業成立之時空背景、其在台灣經濟發展
上之貢獻。對於該 2 家公司為何不應被認定為附隨組織，並未提出太多意見
242。
第二目、中影案
在中影案中，中影代表人楊文山主張，黨產會所認定之每股淨值其實並未 反映出中影的全部資產減損，且中影為非上市公司、非公開發行公司，本就無 所謂客觀市價，在黨產會調查之交易發生時點前後所進行之其他中影股權交 易，價格皆有一定落差。且皆在該案系爭交易所訂之價格以下，最後參酌中影 當時之經營狀況其實已連年虧損，故中影主張其於脫離國民黨實質控制時之股 份價額，並無顯不相當之情形243。利害關係人富聯國際投資股份有限公司之代 理人林政憲律師，則強調從交易當時的景氣狀況來看，國內外之經濟狀況皆不 樂觀，黨產會於認定系爭交易之對價是否合理時，亦應將當時的市場狀況列入 考慮244。
第三目、中廣案
中廣案的爭議則圍繞於，中廣百分之九十七的股份由國民黨單一持股之華 夏公司出售予趙少康245所代表的 4 家公司時所約定的交易條件，究竟有無賤價 出售的情形。聽證之討論內容多著重於 2006 年間，廣播事業面臨的市場前景、
中廣受政黨退出媒體之廣播電視法修正的影響、趙少康代表買受中廣百分之九 十七股權之 4 家公司與中投就中廣不動產所簽訂之優先承購協議書、華夏與中 投之子公司光華公司簽訂的債權債務轉讓契約書等因素，對中廣之股份是否為 賤價出賣之影響。趙少康多次強調，其在考慮是否接手經營中廣時，除廣播業 等傳統媒體之前景並不看好外，中廣當時也面臨黨政軍退出媒體條款修法的壓 力，其出價在當時已為所有出價者之最高，且參酌接手中廣經營後，國家通訊
242 整理⾃不當黨產處理委員會，不當黨產處理委員會第⼀次聽證聽證紀錄。
243 前揭註 241，⾴ 14-16。
244 前揭註 241，⾴ 24-26。
245 趙少康曾任國民黨籍台北市議員、⽴法委員（第 1 屆），後脫離國民黨⾃組⼀般歸類為泛 藍政黨的新黨，並⾧期主持政論節⺫，為台灣知名媒體⼈，從其政治及媒體⽣涯中不難觀察到 其與國民黨之密切關係。
傳播委員會對其廣播頻譜所做出之調整、中廣與交通部間之相關訴訟等情形，
系爭交易之價格並無不合理之處246247。
第四目、小結
整體而言，黨營事業在附隨組織的認定上，所採取之辯護策略，大抵為強 調出售黨營事業股份時的交易條件並未顯與市場行情不符，黨產會高估該黨營 事業於出售時之客觀售價，忽略許多對該黨營事業不利之因素。
第二款、財團法人
財團法人方面，目前被黨產會共認定財團法人民族基金會、財團法人民權 基金會、財團法人國家發展基金會等 3 家基金會為國民黨之附隨組織，三者皆 係由已被認定為國民黨附隨組織之欣裕台於 2015 年捐助成立，捐助金額皆為新 台幣 3000 萬元。根據黨產會的調查報告，3 家基金會於 2015 年的支出皆為零，
且登記在案之歷任董事多為中投、欣裕台之董事長及國民黨員工。
3 家基金會的辯護方向相當一致，其代理人皆主張基金會作為民法上的財 團法人，其性質與附隨組織的定義無法並存，本質上基金會就無法成為黨產條 例所謂的附隨組織。蓋財團法人在依據民法設立後，即依據其章程自主運作，
所有業務、人事上的決定都是董事會經由章程所訂程序決定，並不需要捐助人 甚至捐助人之股東國民黨批准。學理上亦認為財團法人是一定的財產經由人格 化而有獨自的法律生命，不受捐助人的支配，不因人事變遷而影響其財產的存 在與目的事業的經營，公益目的可望長期繼續不致中斷。且基金會之成立目的 乃是為了服務公益，其財產本質上就是準公益財，捐助人所捐助之金額一旦捐 出成立基金會即可說是無償用於公益用途上，即便日後基金會解散，其財產依
246 不當黨產處理委員會，「中國廣播股份有限公司是否為社團法⼈中國國民黨之附隨組織」
聽證紀錄，⾴ 85、94-96。
247 不當黨產處理委員會，「中國廣播股份有限公司是否為社團法⼈中國國民黨之附隨組織，
及其財產是否為不當取得財產」聽證紀錄，⾴ 14-20
法亦是充公處理，加上最低設立基金 3000 萬元基金會依法不得動支，實不見將 其認定為附隨組織之理由與實益248。
利害關係人國民黨及欣裕台之代理人亦皆否認有對係爭 3 家基金會做出任 何指示、要求或命令，認為其不應被認定為國民黨之附隨組織。國民黨之代理 人張少騰律師特別強調，附隨組織之定義中，所謂政黨「得」對附隨組織之人 事、財務、業務或重要事項支配，一定要有法律或章程等形式上的依據249
整體而言，此種組織型態面對其為附隨組織之認定，所採取的辯護方向為 強調其為財團法人，形式上其本即自主運作不受其他法人格之監督指揮，即便 基金捐助人依法對其皆無指揮之餘地，遑論捐助人之股東國民黨。
第三款、非營利性社團法人
第一目、婦聯會
在婦聯會一案的聽證中，婦聯會代理人徐履冰律師強調，婦聯會成立時第 1 屆的常務委員中，沒有任何人在當時具有中國國民黨的黨職工作，且成立時 間早於國民黨黨內婦女工作部門的成立，黨產會認定婦聯會成立之時即與國民 黨之黨職人員重疊並非事實250。同時，其對於黨產會提出的《中華民國婦女聯 合會是否為社團法人中國國民黨之附隨組織案補充調查報告》亦提出質疑，認 為該調查報告中僅建立蔣宋美齡 1 人與婦聯會之緊密關聯性，然蔣宋美齡在婦 聯會內扮演的角色，與婦聯會及國民黨間之關係並無關聯251，不能僅以蔣宋美 齡對婦聯會的運作具高度控制權即認為婦聯會為國民黨之附隨組織。同案婦聯
248 不當黨產處理委員會，「財團法⼈民族基⾦會、民權基⾦會及國家發展基⾦會等 3 基⾦會 是否為社團法⼈中國國民黨之附隨組織案」聽證 聽證紀錄（定稿），⾴ 4-7。
249 前揭註 248，⾴ 7-9。
250 不當黨產處理委員會，「中華民國婦⼥聯合會是否為社團法⼈中國國民黨之附隨組織及其 財產是否為不當取得財產案」聽證 聽證紀錄，⾴ 11。
251 不當黨產處理委員會，「中華民國婦⼥聯合會是否為社團法⼈中國國民黨之附隨組織」第 2 次聽證 聽證紀錄，⾴ 9。
會代理人沈政雄律師更直指，黨產會此種認定方式，無異於把蔣宋美齡 1 人等 同於國民黨252。
國民黨作為該案之利害關係人，其代理人國民黨行政管理委員會副主任委 員李福軒針對此點亦強調，蔣宋美齡既非國民黨的雇員，亦非權力重大之中常 委，其最後一個黨內的職位為中央評議委員會主席團主席，係「行將就木之 人」才擔任的職務253。故以蔣宋美齡與婦聯會間之關係，推論國民黨與婦聯會 之關係，實忽略了蔣宋美齡與國民黨間其實關係並不如黨產會想像的密切。同 樣為國民黨代理人之行政委員會主任委員邱大展更主張，就其所查閱國民黨歷 年中常會紀錄中，幾十年來都沒提到婦聯會254，更足證國民黨與婦聯會間之關 係薄弱。
婦聯會方所申請之專家學者，如歷史學者林德政，則強調就客觀歷史事實 來看，從蔣介石之日記、各種檔案來看，蔣介石從來沒有對婦聯會下過一個條 紙，婦聯會從一開始就是蔣宋美齡完全自主主導的組織，並非聽命於國民黨或 蔣介石255。法律學者董保城則表示，婦聯會是志願性組織，並沒有限定要國民 黨籍才可進入擔任幹部，人人都可以入會，對照東德的德國民主婦女同盟
（DFD），不但要為東德共產黨效力，甚至享有國會席次，差異非常大256。婦聯 會並非為國民黨效力，而是協助國家任務，且國民黨的中常會及改造委員會會 議記錄內，並沒有任何對於婦聯會的任務、財務進行說明，不應認定為國民黨 之附隨組織257。整體而言，大多著重於形式性要素的討論。
第二目、救國團
同樣的，在救國團案的聽證中，由救國團所申請邀請的專家學者，在論證 救國團並非曾由國民黨控制之團體時，也多是以較為形式性的要素進行論證。
252 前揭註 251，⾴ 12。
253 前揭註 251，⾴ 13-14。
254 前揭註 250，⾴ 16。
255 前揭註 250，⾴ 59。
256 前揭註 251，⾴ 22-25。
257 前揭註 251，⾴ 27。
如救國團於籌辦時所依據的「中國青年反共救國團籌組原則」，就被多次引用 為國民黨與救國團間無控制從屬關係的佐證，在該原則的草案中，原先就救國
如救國團於籌辦時所依據的「中國青年反共救國團籌組原則」，就被多次引用 為國民黨與救國團間無控制從屬關係的佐證，在該原則的草案中，原先就救國