第一章 緒論
第一節 研究動機
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第一章 緒論
第一節 研究動機
「創投公會，將提有限合夥法」1
就我國現有的組織法規，企業組織的類型大約可分為獨資商號、
合夥、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司等形式，有限 合夥並非我國現有的組織類型。近幾年在企業組織改革的聲浪中，不 斷有呼聲引進有限合夥法
。去年(2011)年看到此則新聞 時，對於創投、有限合夥的認識尚處於很初步的階段。有限合夥並非 我國現有的組織型態，它的內涵為何，為何創投事業希望引進有限合 夥法，現有的組織型態有什麼問題？這些都構成了我的疑問及興趣，
也開始了這一篇論文的研究。
2。有限合夥為由負無限責任的合夥人與負 有限責任的合夥人組成的組織型態。於美國法上，創投事業多半採用 有限合夥作為組織型態，並且已行之有年 3
1 創投公會，將提有限合夥法，中時電子報，2011 年 9 月 5 日。最後瀏覽日: 2012 年 7 月 14 日。
。主因在於有限合夥事業 所得併入個人所得合併計算，可避開雙重課稅的問題，有限合夥的組 織架構中，合夥權利義務關係皆以契約為之，創投事業雙方可自行決 定最適合的合約約款。同時，依照美國 2001 年模範有限合夥法的規 定，無限責任合夥人( 即創投事業的經營者) 享有有限合夥事務的經 營權，有限責任合夥人(即創投事業的投資者)在享有有限責任的同時，
不得干涉有限合夥的業務決策，使得創投經理人得從事高風險、高獲
2 廖大穎，論契約型商業組織與結合人力資本的國際化因應，載：公司制度與企 業組織設計之法理，新學林出版股份有限公司，2009 年 1 月，頁 107；王志誠，
非公司企業組織法制之展開－為有限合夥法之立法催生，台灣法學雜誌，頁 32，
2009 年 5 月。
3 Bygrave,W. & Timmons, J. , Venture Capital in the Crossroads, Harvard Business School Press, 11 (1992).
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利可能之投資。且因為有限合夥契約機制的發達，合夥契約多半會訂 明無限責任合夥人未來將可收取合夥收益固定的比例作為報酬，此等 激勵機制同時也能降低有限責任合夥人的代理成本等 4
惟如有限合夥法引進我國後，有限合夥是否也能廣泛地為我國的 創投事業所採用，是值得關注的問題。從我國創投事業的歷史及投資 者的屬性來看，我國創投事業受限於法規的規定，在過去只能以股份 有限公司的方式成立創投公司
。亦即有限合 夥相對於其他組織型態，有其特殊性，才使得創投事業廣泛採用。特 別是在美國法上尚有有限責任合夥、有限責任公司等其他種契約型組 織型態。了解有限合夥的特性，以及有限合夥與創投事業之間的運作 方式，為本文所欲研究的重心。
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儘管有以上的考量因素，但對於引進有限合夥最不疑餘力的，也 屬創投事業。我國現有組織法制對於創投事業的瓶頸為何，是本文所 欲研究的事項。同時，有限合夥不同於我國既有的合夥、公司組織。
有限合夥相較於我國其他企業組織型態，所具有的特色為何？我國引 進有限合夥後，對於我國組織法規又會帶來怎樣的影響？
。投資者已習慣於股份有限公司的運 作模式，加上我國的一般投資者習慣親自參與投資審議，在有限合夥 法將有限合夥的業務經營權劃分予經營者而非投資人時，投資人對於 採用有限合夥作為組織型態的創投事業，誘因將會降低。
日本於 1998 年引進有限合夥制度，允許創投事業以有限合夥的 組織型態成立。由於國情上的不同，在日本創投事業與美國創投事業 運作模式不同的情形下，日本有限合夥法規的內容及有限合夥於日本
4 David Rosengberg, Venture Capital Limited Partnerships: A Study in Freedom of Contract Colum. Bus. L. Rev. 371 (2003).
5 依照 1983 年 11 月發布的創業投資事業管理規則第 3 條，創投事業限於以股份 有限公司的方式成立。而後於 2001 年 5 月，改以創業投資事業範圍與輔導辦法 來規範創投事業，並擴大創投事業得以公司制的方式成立。創業投資事業範圍與 輔導辦法已於 100 年 3 月 11 日廢止，現行規範創投事業的法規為創業投資事業 輔導辦法。
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的適用情形可作為本文研究的參考對象。透過對於日本法規的理解，
不僅可作為我國有限合夥法立法上的參考，也可預測未來我國有限合 夥法通過後所可能面臨到的問題。
除了創投事業外，美國好萊塢電影也常以有限合夥作為融資的組 織型態。電影產業與有限合夥組織的相關研究，為國內學者及論文較 少論述的部分。我國近年來大力發展、扶持文創產業、電影產業。如 能分析有限合夥對於電影產業的效益，使電影產業與創投事業一併推 動有限合夥法的立法，應更能加速有限合夥法之實施。
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