臺灣金融機構集團化後之營運綜效－以H金融集團為例 - 政大學術集成

全文

(1)國立政治大學商學院經營管理碩士學程. 國際金融組碩士論文. 學. －以 H 金融集團為例. ‧. ‧ 國. 政治大臺灣金融機構集團化後之營運綜效立. er. io. sit. y. Nat. n. al iv 指導教授：譚丹琪博士 n Ch engchi U. 研究生：劉易昌撰中華民國 104 年 1 月. I.

(2) 摘要自主管機關許可設立金融控股公司以來，臺灣現今已有十六家金融控股公司；意即十六個金融集團。然國內淺碟式金融市場一直有著金融家數過多且過度競爭的問題存在，不可諱言的是，金融集團之陸續成立，就金融市場秩序之穩定與金融監理面而言，具有一定之正面效益。然此一集團化之營運模式是否為一必然之發展方向，且利多於弊？此外，對於跨入多角化經營，從傳統單一金融機構質變為集團化經營之金融控股公司而言，主要之挑戰在於如何共享核心知能與整合集團資源以發揮經營綜效，同時完備治理課題；不同經營特性與多角化經營程度之差異性，也間接影響集團綜效之發揮。. 立. 政治大. 本研究報告從實務個案訪談與文獻研究，以公股與民營金融集團為例，檢視集團. ‧ 國. 學. 化所衍生之預期效益與利弊得失，分析業別與股權組成、經營管理模式、策略形成之過程、利害關係人權益變化、銷售文化及內控治理等面向，探討多角化經營. ‧. 程度對集團獲利之影響程度及其改變因子，並尋找未來成功因素，提供政策與實. n. al. er. io. sit. y. Nat. 務面之建議。. Ch. engchi. II. i Un. v.

(3) 目錄. 第壹章引言第一節研究背景. 1. 第二節研究目的. 2. 第貳章文獻第一節綜效之定義. 3. 第二節綜效之來源與類型. 3. 政治大. 第三節多角化之定義及其與綜效之關係. 立. 4 5. 第五節多角化經營之程度與收益關係. 5. ‧. ‧ 國. 學. 第四節併購與多角化經營之型態. 第參章臺灣金融機構之競爭與綜效. sit. y. Nat. 第一節傳統金融機構營運模式. io. al. n. 二、逐步開放. er. 一、環境變遷. 三、變革. Ch. n engchi U. iv. 第二節臺灣金融控股公司法施行後之預期經營效益. 一、立法目的－透過金融六法之訂定，進行金融改革. 7 7 7 8 9 9. 二、規範效益－創造規模經濟與範疇經濟. 10. 三、整體性綜效. 10. 第三節臺灣金融控股公司之組成與管理. 12. 一、法定類型. 13. 二、管理控制型態. 14. 三、臺灣金融控股公司營運管理沿革. 15. 四、臺灣金融集團之多角化經營方式. 17. III.

(4) 第肆章臺灣金融機構集團化後之轉變第一節跨業經營與集團化後之質變過程. 19. 第二節臺灣金融機構集團化後之股權組成效應. 20. 第三節臺灣金融機構集團化後與利害關係人間之關係. 22. 一、公司人格. 22. 二、利害關係人. 23. 第四節金融機構集團化後之利害關係治理課題. 29. 第伍章個案分析第一節 H 金融集團（公股金融機構）一、成立過程. 立. 二、轉投資事業與海外佈局. 31. 政治大. 31. ‧ 國. 學. 三、集團財務整合效益. 31. 四、集團跨業經營效益. ‧. 第二節 C 金融集團（民營金融機構）. 33 37 37. y. Nat. 一、成立過程. 33. io. sit. 二、轉投資與海外佈局. n. al. er. 三、集團財務整合效益四、集團跨業經營效益. Ch. engchi. i Un. v. 37 37 38. 第陸章公股與民營金融機構集團化後經營模式之差異第一節經營特性. 39. 一、公股金融機構公益性較高但較保守. 39. 二、民營金融機構以經營績效追求為先. 40. 第二節經營模式. 40. 一、多角化經營類型. 40. 二、多角化經營程度與收益之關係. 40. 第三節經營效益與治理課題. 41. IV.

(5) 第柒章臺灣金融機構集團化後之營運綜效第一節集團化後之得利與不利因素. 43. 一、經營效益. 43. 二、治理課題. 47. 第二節金融集團多角化經營優勢分析. 50. 一、經營面. 51. 二、治理面. 53. 第捌章研究結論與建議第一節結論. 57. 政治大. 第二節研究限制與未來研究方向. 立. 第三節建議. ‧ 國. 二、實務面. 59 60. ‧. n. al. er. io. sit. y. Nat. 參考文獻. 59. 學. 一、政策面. 59. Ch. engchi. V. i Un. v. 61.

(6) 第壹章引言第一節研究背景民國（下同）九十年為臺灣金融改革元年，金融六法完成修訂，其中新訂「金融控股公司法」，於傳統銀行、證券及保險等金融機構外，依法得設立由銀行、證券或保險業所組成之金融控股公司。現今臺灣已有十六家金融控股公司；意即十六個金融集團。無論是經由股權轉換、營業讓與或分割合併之過程而進行金融集團化之過程，其打破了傳統金融機構營運方式，從各業各自經營(separate silos) 進展到金融集團化(conglomerate)。而最廣為人知之效益即是提供客戶一站購足 (one-stop shopping)之跨業銷售(cross selling)，甚且主管機關為鼓勵金融機. 政治大. 構集團化之過程，所提出連結稅制等優惠措施，也賦予金融控股公司經營上之利. 立. 基。. ‧ 國. 學. 自九十年開始，各上市金融控股公司的確為投資人帶來收益，且凝聚各業別金融機構之力量，化零為整從事金融服務並放大營運能量，若單從獲利面而言，其優. ‧. 點似乎不言可喻。然歷經金融危機所產生之系統性風險、二次金改、不當或不法. y. Nat. 銷售金融商品等事件後，金融控股公司之設立對於臺灣淺碟型金融市場是否真為. io. sit. 必要並有利於金融機構之發展？傳統單一金融業別經營方式，相較於金融機構集. n. al. er. 團化之經營方式是否利多於弊？金融集團多角化經營方式與綜效發揮效益，與其. Ch. 他多角化經營之產業是否存有不同之處？. engchi. i Un. v. 此外，金融機構集團化後法規環境仍有結構性之限制，例如客戶資料交互運用及連結稅制等規範；於此，本篇研究報告試圖從實務角度，具體觀察金融集團多角化經營所產生治理架構、營運模式及策略形成方式等問題，由內而外，以現今之環境檢視金融機構集團化後對其利害關係人之影響，並以實務訪談與案例分析，重行檢討金融控股公司設立後營運綜效之優劣勢。. 1.

(7) 第二節研究目的若從金融機構組織策略、管理方式及其與利害關係人之關係而論，若維持傳統金融機構之經營型態而各自透過併購等方式成長為大型銀行、大型綜合性證券商或保險公司等，對於臺灣金融市場之發展、客戶權益保障，以及成為區域型金融機構等面向而言，金融控股公司之設立及金融機構集團化之營運模式是否為一必然之發展方向，且利多於弊？傳統金融機構集團化後預期產生了種種的營運綜效，但隨著集團化形成時之主要業別、股權結構變化、與利害關係人間的互動等，國內陸續成立的十六家金融控股公司，雖然集團法定架構與所營業務並無太大差別，但卻逐漸發展出不同之企業治理方式與銷售文化，而從公股與民營金融集團之發展與現況來看，尤可得知。. 政治大另為辨別傳統分業經營之金融機構與集團化後於經營型態之質變過程，從金融集立團化後之業別與股權組成、經營管理模式、策略形成之過程、利害關係人權益變. ‧ 國. 學. 化、銷售文化及內控治理等問題提出分析與討論。舉例而言，例如金融集團設立後之多角化營運策略、母子公司策略形成方式、客戶個人資料及隱私權之保障、. ‧. 大股東屬性對經營競爭優勢之影響、客戶權益保障、子公司正常營運之維持，及. Nat. sit. y. 金融危機所帶來系統性風險承受度等議題之析辨，得以略窺一二。. n. al. er. io. 臺灣金融控股公司旗下子公司多為金融相關事業，且因應金融監理單位要求應專. i Un. v. 注於金融本業之經營，所以集團內公司經營業別之關連性較高，且與本業存在相. Ch. engchi. 當程度之營運與銷售整合。然多角化經營實為金融機構集團化所產生營運模式之轉變，爰本研究報告以個案實務訪談，以公股與民營金融集團為例，參據國內金融集團發展與結合歷程，從股權組成效應、利害關係人權益、內部治理方式、銷售文化與業務創新程度等因子，分析多角化經營對集團獲利之影響程度及其改變因子，並尋找未來成功因素。. 2.

(8) 第貳章文獻第一節綜效之定義綜效（synergy）一詞來自於希臘文（synergos），意思是 working together。另一解釋則是說明資源整合後，所能發揮之效益較資源整合前高。不可諱言，併購可以說是企業快速成長的良策，但其後為了維持營運成長，關鍵在於透過營運程序之整合、資源共享，以及治理面的建構，以達到資源共享並發揮綜效（Shrivastava, 1986）。舉例而言，當集團進行多角化經營時，若旗下公司業別屬性相近，例如金融集團旗下多由金融相關事業組成，所以營業活動往往有資源共享之行為，其中像是商業知識（know-how）等無形資源，更為各業核心能力轉. 政治大力在於資源與技術之成功轉移（Porter, 1987）。立. 移與共享之重要項目（Argyres, 1996），所以當公司走向多角化經營時，其競爭. ‧ 國. 學. 第二節綜效之來源與類型. 集團化後預期產生之綜效來源，有學者區分為四種類型（Martin, Eisenhardt,. ‧. 2002）；包括範疇經濟（economies of scope）、市場力（market power）、內部. Nat. sit. y. 治理優勢（ internal governance advantages ），以及資源重組過程. er. io. （recombinative processes）。其中集團事業體透過知能與資源分享，降低營運. al. 成本，同時提高市場競爭力，在內部管理與組織調整之過程中，創造具有效率之. n. iv n C 營運能力，重點在於伴隨市場變動而改變，不間斷的調整資源配置與管理方式。 hengchi U 另有學者廣義性的提出綜效係出自於集團化過程中具有價值（valuable）、稀少（rare），以及難以模仿（difficult to imitate）之資源的創價過程（Knoll, 2008）。此外，亦有學者歸納出六種形式（Goold Campbell, 1998）；包括知能共享（shared know-how）、策略協調整合（coordinated strategies）、有形資源共享（shared tangible resources）、垂直整合（vertical integration）、談判力量之結合（pooled negotiation power），以及新創事業之聯合（combined new business generation）。前述之綜效分類係假設同一集團旗下不同公司因共同工作所獲得或產生的效益，但可能因內外部環境變遷、事業體相關性或合作程度之不同而有正面或負面 3.

(9) 之效益而發生得利或不利之綜效因子，爰本研究報告將對集團化後多角化程度與內外部環境之影響，討論金融機構集團化後之營運綜效與治理課題。第三節多角化之定義及其與綜效之關係多角化為企業於追求成長與績效並降低營運風險之方法（Booz, Allen, Hamilton, 1985）；亦有學者指出多角化係企業透過併購或內部擴張等方式，經由組織架構、系統與管理流程之調整而進入一新的營運活動領域（Ramahujam, Varadarajan, 1989）。單一事業體之競爭優勢是否能於集團化後以多事業體營運方式持續，在於多角化策略之形成，以及不同情境因素下，綜效得否發揮。多角化策略得分為垂直整合、. 政治大角化經營代表著納入或與其他非屬同業之金融機構整合，成為金融集團之一員，立相關多角化與無相關多角化（Hill, Hoskisson, 1987），對於金融集團而言，多. ‧ 國. 學. 然因金融機構本具有業別相關性，爰為相關多角化。此外，多角化經營主要的風險之一在於跨足與本業具有一定程度差異性之產業，然就金融機構集團化而言，. ‧. 金融相關事業中並無存在太大之經營差異化；例如對於客戶而言，主要來自於對臺灣幾家金融品牌的認識，包括公股金融機構較為穩健、民營金融機構於業務面. y. Nat. sit. 較為創新等概念。所以金融機構集團化進行多元跨業經營時，主要面對的問題在. n. al. er. io. 於財務健全程度、集團資源整合效益與營運治理面的掌握度，而長久以來，資源. i Un. v. 被認定為多角化經營之關鍵因素(Penrose, 1959)。所以多角化經營若能伴隨一. Ch. engchi. 具知名度品牌進入他業經營時，較能跨越進入障礙，以收事半功倍之效（Bettis, 1981）。於此，相關多角化與無相關多角化之策略形成與經營方式，因內部管理與資源整合程度不同，而對其綜效產生不同之影響，利弊得失互見。例如就效率綜效而言，相關多角化經營時，事業單位間資源同質性高，共享及移轉效益較非相關多角化經營所得產生之增加效率（increased efficiency）為高。而互補性營運資源（complementary resources）共用所產生之效益，就無相關多角化經營而言，其互補效益會比營業行為相近之相關多角化經營為高，而非僅止於增加資源使用效率，爰其成長綜效較高（Knoll, 2008）。雖然金融相關事業之業別關聯性較高，但比較銀行與保險業，就其銷售文化與獲利模式而言，亦具有相異性。此外，因 4.

(10) 金融機構為高度監理行業，若比較公股金融機構與民營金融機構，其受主管機關制約之程度亦有不同。第四節併購與多角化經營之型態臺灣金融控股公司初期有透過銀行、證券或保險等金融業之股份轉換而成立，其後經由不斷地併購金融相關事業，而逐漸集團化。美國聯邦貿易委員會（The Federal Trade Commission, FTC）將併購型態分類為垂直、橫向、產品市場導向，以及集團化。但就其綜效而言，可區分為科技經濟、財政經濟，以及多角化經濟（Lubatkin, 1983）；其中集團化併購型態所能發揮之綜效為多角化經濟。但集團化過程是否真正能讓公司獲利呢？也許因經理人決策錯誤，或自身利益之. 政治大集團化過程中來看，除了經理人判斷外，在金融機構營業特許之監理前提下，包立括金融監理、公平交易監理機構，以及代表大股東權益之董事會等，均會對金融考量大於股東權益時，則可能讓併購行為無法發揮預期效益。但從臺灣金融機構. ‧ 國. 學. 機構之併購行為加以詳細審查。. ‧. 另依據前述，金融機構集團化之跨業行為仍屬於金融相關事業，並無有業別差異性較大所產生之進入障礙等情事，所以集團化後是否獲利之主要因素在於營運綜. y. Nat. sit. 效是否如期發揮，以及經營管理等治理面議題能否進行有效管控；例如企業決定. n. al. er. io. 從單一業別進入多角化經營時，需要考量商業及公司層級之策略；商業策略係有. i Un. v. 關設定收益目標，提升競爭力，而公司層級策略則是在規劃跨業後各業別之商業. Ch. engchi. 策略如何管理與整合（Hitt, Hoskisson, Kim, 1997），其中包括綜效之發揮及治理策略之建構等議題。第五節多角化經營之程度與收益關係再者，就多角化經營之程度而言，若集團收益主要來自於特定業別且超過百分之九十五以上時，係屬低度多角化經營。而中度多角化經營係指集團旗下公司業別具有相當關聯性，收益來自於關聯企業之比例低於百分之七十，且集團內有資源共享行為。而所謂高度多角化經營係指集團內公司業別關聯程度低，且並無單一收益超過百分之七十之公司（Rumelt, 1974）。爰此，臺灣金融機構集團化因係屬金融相關事業之結合，彼此關聯程度較高，若分析主要收益來源，則可歸屬為低度或中度多角化經營。 5.

(11) 另依據研究顯示，就多角化經營程度與收益之關係而言，中度多角化經營之收益高於低度及高度多角化經營（Palich, Cardinal, Miller, 2000）；意即集團化後多角化經營仍需整體考量公司間業別之關聯性，以發揮資源共享及核心知識分享等綜效。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 6. i Un. v.

(12) 第參章臺灣金融機構之競爭與綜效第一節傳統金融機構營運模式金融行業因事涉社會公益及金融市場穩定等，所以為特許事業，其設立應取得主管機關之許可，且受到主管機關高度之監理。傳統上，銀行主要收受客戶存款，再將這些存款從事授信放款等業務，一方面給付存款客戶利息，一方面收受借款之利息，從中賺取利差。而證券商主要在於賺取客戶股票交易所產生之手續費收入。此外，保險公司則應維持一定資本適足率以維持良好之出險理賠能力。爰此，傳統金融機構分業經營（separate silos），也許一個客戶會和數個不同之金融機構往來，基於各個金融機構彼此各自獨立經營之情況下，客戶屬性及理. 政治大所能銷售之金融商品種類受限，屬於跨業代理銷售之手續費收入受限，間接影響立. 財需求僅能片段式呈現，無法提供較為全面性的財富管理服務，且因分業經營，. 金融創新，金融市場較難達到規模經濟。. ‧ 國. 學. 第二節臺灣金融控股公司之成立背景與現況. ‧. 一、環境變遷. y. Nat. sit. 九十年我國甫加入世界貿易組織（World Trade Organization, WTO），其帶來跨. n. al. er. io. 國金融業強烈競爭之效應。歐美等國早自八十年，陸續開始對其境內金融機構之. i Un. v. 跨業經營限制進行解除，並同時鼓勵金融機構間之購併與業務整合，而臺灣金融. Ch. engchi. 機構面對此一國際金融情勢之變遷，自然是無法自絕於外。反觀當時臺灣金融業現況，歷經十餘年來之發展，許多業務早已面臨許多瓶頸，時序往前推移至七十年代以前，臺灣金融市場受到嚴格規管與保護，其後因出口導向導致臺灣貿易順差及外匯存底增加等因素，本土金融市場開放及金融自由化政策在政府被動之作為下，循序漸進自利率及外匯自由化、開放券商設立及國際資本管制等措施，讓臺灣金融市場逐步和國際接軌，逐漸由較為封閉與窄小之環境，對外開放引入活絡因子。二、逐步開放時至七十三年，政府陸續核准本國銀行得增設分支機構，並於八十年至八十一年間大幅放寬核准十六家新銀行設立，同期間亦核准信託投資公司之設立，大型信 7.

(13) 用合作社及中小企業銀行得申請改制為商業銀行等，使臺灣銀行家數於短短幾年內呈現倍數成長，分行密度及服務網絡大幅擴張與重疊。然於當時，臺灣金融機構除面臨來自跨國金融業之強烈競爭，產生對原有經營環境更添嚴峻之挑戰外，其所面臨之問題包括國銀家數過多且產品同質性高，造成過度競爭，伴隨而來的是銀行業者為了爭取業務而採取寬鬆之放款政策，在金融監理法規未臻健全之情況下，主要參循「銀行法」作為業者營運管理之指導方針，但對於金融機構之資本、健全營運管理、消費者保護、利害關係人交易等規範尚未明確，且監理尚未一元化，爰若內部控制制度不佳，導致風險管理缺乏、法令遵循或內部稽核功能不彰時，影響所及，該等金融機構勢必自行承受逾放、呆帳偏高、資本體質不健全及營業違章等之經營風險。. 政治大而金融服務業受到政府高度監理，其業務發展之可能性受到主管機關金融法規限立制甚多，回溯當時國內金融法規久未修訂，且規範多所限制，也間接阻絕了臺灣. ‧ 國. 學. 金融機構發展之可能；例如國內銀行無法滿足客戶一站購足之金融服務需求，因法規限制，難以有效介入證券及保險業務，擴大營業規模，獲利無法相乘倍增。. ‧. 然而國內主管機關有鑒於臺灣金融機構規模過小，處於淺碟型之金融市場，若發. Nat. sit. y. 生區域或全球金融風暴時，動輒會受到極大之影響，在金融市場服務需求聲浪日. al. er. io. 增，及金融穩定之政策性考量下，導衍出金融變革之契機，寄望透過金融機構間. v. n. 之整合與汰弱留強，以改善國內金融機構整體性體質並抵減金融危機發生時對整體金融市場之影響。. Ch. engchi. i Un. 三、變革九十年可稱為我國金融改革元年，當時透過金融六法之制定與修正，逐步開放金融法令，臺灣金融機構得以從事跨業經營，並鼓勵金融合併，以穩定金融市場。其中「金融控股公司法」之訂定，代表臺灣金融機構走向集團化之階段，金融控股公司依法得享有連結稅制、具有彈性之轉投資、資源共享及跨業行銷等綜效，並獲得規模經濟之效益。此一立法趨勢，與近年來美國及日本之金融組織策略之發展大致相同。歐美自西元一九九○年代末期開始陸續對金融跨業經營進行解禁，例如美國 Gramm-Leach Bliley Act 允許銀行保險與證券公司形成關係企業; 日本則透過「金融控股公司整備法」形成銀行控股、證券控股及保險控股公司。 8.

(14) 此外，歐洲則透過綜合銀行（Universal Banking）形成既控股又營運之銀行證券等綜合性金融服務業。然臺灣金融控股公司主要以投資與管理被投資公司為業，與歐美日金融控股公司之營運模式不盡相同，其中並無直接從事金融服務，也無客戶群，主要依據金融監督管理委員會之法令規定進行集團性管理，例如風險管理、法令遵循、內部稽核與財務管理等，以確保集團維持一定良好體質並符合股東期待。而美國所採行控股公司經營模式與歐洲綜合銀行制度之主要差異在於，歐洲綜合銀行得於同一法律主體直接對客戶進行金融商品之銷售，但控股公司與旗下轉投資之金融機構因分屬不同法人，所以金融商品銷售係由該等金融機構所完成。臺灣金融控股公司與旗下轉投資之金融機構法人格各自分離，透過控股公司從事金. 政治大. 融集團跨業經營與管理與綜合銀行制之直接金融相較，優缺點互見。然而從財政. 立. 部規劃臺灣成立金融控股公司模式主要之立法目的在於公共利益及金融市場健. ‧ 國. 學. 全之維護的觀點來看，當時在既有「銀行法」及「保險法」等金融法規架構下另行新訂「金融控股公司法」所作成之決策，在平衡金融機構併購之公平性與競爭. ‧. 性，且經由金融監理合併與發揮金融機構經營綜效為前提之考量下，重塑台灣金. sit. y. Nat. 融機構之經營型態與營運組織，期望能有助於金融業國際化與提升營運動能。但. io. er. 實務上，其成立初期預期的缺點，例如利害關係人交易、企業集中度過高而影響公平競爭行為等，於今日來看，前述憂慮已透過法規修正與監理機制而得到控制. al. n. 與解決。. Ch. engchi. i Un. v. 第二節臺灣金融控股公司法施行後之預期經營效益一、立法目的－透過金融六法之訂定，進行金融改革財政部於九十年初開始推動多項金融改革，立法院隨後於同年六月二十七日三讀通過金融六法之制定與修正；所謂金融六法包括「金融重建基金設置及管理條例」、「存款保險條例」、「營業稅法」、「金融控股公司法」、「票券金融管理法」及「保險法」之修訂。此外，同期間通過之重大金融法令尚包括「銀行法」、「金融機構合併法」及「信託業法」之修訂在內。前述各項法律之訂定係自八十年開放民營銀行設立以來另一次金融改革，藉由金融法令開放，金融機構得以從事跨業經營，並鼓勵金融業合併，穩定金融市場安 9.

(15) 定，避免再度受到基層金融危機之影響。該等法律之通過提供我國良好之金融法律環境，其中影響金融業最鉅者為「金融控股公司法」，該法使金融機構得從事跨業經營，以擴大金融版圖，提升金融機構競爭力。二、規範效益－創造規模經濟與範疇經濟「金融控股公司法」共計六章、六十九條。第一章為總則，內容包括名詞定義、設立許可制、設立組織及股票公開發行、單一持有子公司股份、股東適格條件、外國金融控股公司許可設立規定等；第二章為轉換及分割，內容包括營業讓與、股份轉換、簡易合併及公司分割規定等；第三章為業務及財務，為金融控股公司. 政治大金運用、資本適足性、共同行銷、利害關係人交易及連結稅制等規定；第四章為立. 法之規範核心，內容包括金融控股公司得向主管機關申請核准投之事業範圍、資. ‧ 國. 學. 監督，內容包括建立內部控制制度、維持子公司健全經營、增資協助銀行保險及證券子公司之責任規定等；第五章為罰則，處罰方式包括對公司之糾正及罰鍰、. 間。. ‧. 對公司負責人及職員之民刑事責任等；第六章為附則，明定不適用本法之調整期. sit. y. Nat. io. er. 此外，藉由九十二年七月二十三日訂定之「行政院金融監督管理委員會組織法」，達到「金融監理一元化」之目的，金融管理趨於一致，業者得到單一主管機關之. n. al. Ch. i Un. v. 監督與指導，更能發揮遵循效益並穩定金融秩序。其後更於一○一年七月一日修. engchi. 正為「金融監督管理委員會組織法」，行政院金融監督管理委員會改制為金融監督管理委員會，其組織運作之重要變革為從委員會議議決之政策形成方式轉變為首長制，然仍由金融專業人士擔任專任委員，並納入財政部部長、經濟及能源部部長，及法務部部長等主管機關之代表，有關金融監理事項之協調溝通得以更有效之方式進行。所以從法制面與監理面而言，金融控股公司之設立得使金融特許行業在放大營運規模的同時，得到適當之規管。前所提及，金融跨業經營之方式各異；例如銀行控股公司、證券控股公司或透過策略聯盟等方式進行轉投資事業管理。然臺灣主管機關選擇以許可設立金融控股公司之方式開放金融業者跨業經營，無非係考量臺灣金融法令規範環境，透過「金融控股公司法」之制定，能在維持當時金融法令規範架構之前提下，新設金融許 10.

(16) 可事業，達成跨業別經營與管理之效益。三、整體性綜效（一）營運成本降低以金融控股公司方式組成金融集團，使不同業別之金融機構得以經由集團化後資本重新配置等方式，降低資金成本，提高資本使用效益。此外，對於不同業別之客群，得以經由共同行銷方式，銷售複合式商品，透過行銷人員場所共用及費用分攤等方式，使營運成本得以降低。相較於以往單兵作戰，集團行銷部隊更能運用團體資源進行較具行銷動能之銷售行為，所以營運成本之降低主要來自於集團資源的共享。（二）連結稅制. 立. 政治大. 依據「金融控股公司法」第四十九條之立法理由，由於金融控股公司與其持有百. ‧ 國. 學. 分之九十股份之子公司，已為經濟上之同一實體，爰不宜因旗下子公司之陸續設. ‧. 立而增加整體租稅負擔，所以金控母公司轉投資之子公司，盈虧可以先行互抵，最後再由金控對外申報所得稅相關之稅負，達到集團內部稅捐成本減省之實益。. y. Nat. sit. 然此一租稅優惠政策，伴隨「財政健全政策」及社會輿論要求提高銀行及保險業. n. al. 逐漸受到關注，預期稅制優惠將不若以往。（三）資本重分配. Ch. engchi. er. io. 者之營業稅率至百分之五的氛圍下，金融機構集團化後所得享有之稅制優惠措施. i Un. v. 成立金融控股公司另一好處為集團內資本得以重行分配。若無金融控股公司之組織架構，各轉投資事業間之資本重分配勢必牽涉到原股東權益，加深重組難度，且其中所牽涉之法律程序複雜，間接抑制資本效益之發揮。然而在金融集團下，資本得經由金融控股公司進行重分配，如集團內各公司間之增、減資，甚至分割、合併、重組，所適用法律程序除較為簡便外，原股東結構仍得以維持，資本得以有效運用。然集團化後因各業別營運效益不一，所以金控母公司往往開始考量資本配置運用之風險調整資本回報率（Risk-Adjusted Return on Capital, RAROC），作為預算編制及績效考核之參考，避免旗下子公司經營不善時，母公司因履行扶持正常 11.

(17) 營運之責任，對該虧損子公司增資而造成對其他收益良好公司之不公平現象。（四）資源共享金融控股公司旗下公司得依據「金融控股公司法」第四十三條規定從事共同行銷，無論係子公司之通路或商品線，均得藉由人員、銷售通路與行銷資源之共用，進行跨業商品推廣，甚或包裝成複合式商品進行共同行銷，其中行銷費用及通路成本得具體抵減，並同時將發揮規模經濟之效益。然共同行銷於進行集團複合式商品行銷時，因人員場地共用，的確能降低各公司之行銷成本，但跨業行銷時，銷售人員應進行商品再教育，且不同業別之銷售文化及行銷行為須進行一定程度之調整，並對所屬客戶重新進行他業商品適合度之分析與衡量，其所產生之無形. 政治大售的動能，是過往傳統單一金融機構所無法擁有的。立. 成本，往往並無納入整體性考量，但就整體性收入而言，集團化後所帶來跨業銷. ‧ 國. 學. 例如信用卡業務得經由共同行銷方式由集團內公司對所屬客戶進行推廣，但針對非經由子公司營業場所共同行銷區所申辦的案件，也就是所謂的廣義共同行銷方. ‧. 式申辦之案件，其業務推廣之成本就顯的難以評估，其中包括子公司跨業行銷所產生人員共同、客戶關係重塑及銷售文化再教育等項目。綜前所述，各業因推廣. y. Nat. sit. 信用卡業務所發掘的新客戶，得依客戶屬性，就集團金融產品線中尋找適切的商. n. al. er. io. 品進行跨業行銷，客戶價值也因集團銷售動能而大幅提高，不若以往傳統單一金. i Un. v. 融機構僅能對其銷售銀行之理財商品。由此也可得見，金融機構集團化後，因資. Ch. engchi. 源共用所生之成本較難評估甚且較過往單一金融機構銷售時之成本為高，但難以否認的是，集團化後跨業行銷動能對客戶價值產生了加值效果。第三節臺灣金融控股公司之組成與管理就金融控股公司之組成型態而言，主要可從法令規定及管理型態而做區分。其中法令規定架構起金融集團之類型，然管理控制型態則涉及各種因素，例如考量金融控股公司之股權結構及其與各利害關係人間之關係等因素，而會有不同之內部管理方式。如下將先由國際上金融控股公司之法定類型及管控型態說明，並觀察國內金融控股公司陸續設立後之管理發展沿革：. 12.

(18) 一、法定類型金融控股公司之法定類型因各國金融發展歷程之不同，而有不同之發展。主要可區分為兩大類型。第一種類型為金融控股公司制（Financial Holding Company），控股公司以轉投資金融相關事業及其管理為業，旗下金融機構得從事跨業行銷，金融監管一元化。此類型國家包括美國、日本及臺灣等國家，然其中日本為銀行控股、證券控股及保險控股公司，而美國則總和銀行、證券或保險等業別而成為一金融集團。另一種類型為綜合銀行制（Universal Banking），又稱為集團銀行（Group Bank）；此一型態之銀行，不限於從事商業銀行業務，尚可兼營證券業務或以轉投資其他金融相關事業之方式從事跨業經營，主要代表國家為英國。. 政治大 NOHC），旗下子公司銀行、保險及證券等公司各業維持獨立性，但可依金融控股立公司法及其所授權之相關法令規範等，從事集團化後所帶來之業務發展便利性與. 我國金融控股公司初期係採行一金控無業行為（Non-operating Holding Company,. ‧ 國. 學. 有效性，例如於實務面為多數人所知 3C1T 之優勢 (cross-selling, cost saving, capital efficiency, taxation)，獲得集團共同行銷、發揮綜效以降低營運成. ‧. 本、資本有效配置及租稅優惠等好處。所以在「金融控股公司法」施行時，若干. Nat. sit. y. 新設金融控股公司採行經理單位組織虛擬化之做法，而由子公司業務單位人員兼. er. io. 任，同時遂行所屬公司及金融控股公司之管理業務；例如母公司風險管理或財務. al. iv n C 金融監督管理委員會（現已改制為金融監督管理委員會）自九十四年開始針對主 hengchi U n. 管理人員由銀行或保險子公司之風險管理及財務管理單位人員兼任。當時行政院. 要金融業別之負責人資格條件等相關規範進行修訂，陸續對金融集團內公司負責人（包括董監事及主要經理人等）之兼任行為設限，以期專注本業經營並避免利益衝突之情況發生。由此得知，金融機構集團化後，營業常規之認定不同於以往，因集團化後其與內部或外部利害關係人間之關係漸趨複雜，其中是否涉及利益輸送之考量及與其他同類對象間之對照亦顯重要，這同時也突顯出集團化之後，金融機構之內部控制及公司治理愈趨重要，各個事業體之間及事業體之利害關係人彼此間，均產生不同於以往之關係與往來模式。於此，金融控股公司之管理方式間接影響集團整體營運之良窳，然國內各金融控股公司之方法與穿越管理強度各異，如何得讓集團內公司共同遵循一良好的治理. 13.

(19) 規範並同時維持收益之持續增長是一重要課題。以下分別就國內實務上之管理控制型態說明。二、管理控制型態依據呂東英（2002）所提及本研究之實務面觀察，金融集團之組織運作模式，依其公司策略的控管程度及子公司營運的整合程度劃分，通常得區分為財務管理、策略協調、策略管理及營運集中等四種類型，各管理方式型態說明如下：（一）財務管理型母公司對於轉投資事業之控管程度僅限於財務控管，其中並不包括公司營運整合及策略協調；例如美國國際集團（American International Group,AIG）係以資. 政治大. 產組合架構之管理為主，在不同業別屬性之財務績效上尋求績效表現最適化。於. 立. 此，母公司對於轉投資事業視為一利潤中心，以股東權益最大化為主要目標。此. ‧ 國. 學. 一管理方式多存於集團全球化發展導致轉投資事業眾多且財務操作複雜而管理不易，所以賦予轉投資事業高度業務自主性，以獲利表現推動集團整體成長。臺. ‧. 灣金融控股公司並無有採行財務管理型態之模式，主要原因在於金控母公司應主. sit. y. Nat. 管機關要求，依法對子公司負有營運監管與扶助之義務，甚且此一僅就財務績效. io. 沒有全然採行財務管理型態控管之金融集團。. n. al. （二）策略協調型. Ch. engchi. er. 管理之方式，也無法發揮金融機構集團化後所帶來之資源整合效益，所以國內並. i Un. v. 母公司為集團業務協調中樞，轉投資事業間彼此可共享集團內的專業資源，避免發生業務重疊或資源分配不當；例如 ING 集團（ING Group N.V.）母公司為集團投資事業之協調者，僅於轉投資事業彼此間發生業務重疊、齟齬或有跨業合作需求時，母公司始介入進行協調整合。在此架構下，集團內各公司彼此獨立經營，自成一格，享有較高之公司自治權，但重視子公司董事會功能，母公司董事會通常僅對於集團重大事件具有最終決策權，然對於一般日常業務多透過授權經理單位或子公司董事會決議之方式進行管理。此一管理方式多見於集團內公司體質規模及業別屬性相似，著重集團業務水平整合以彼此互助雙贏，避免業務重疊造成抵減效果。臺灣金融控股公司為集團子公司之單一股東或主要大股東，因涉及金. 14.

(20) 融各業整合度且治理方式或有不同，所以對所屬公司之穿越管理強度不一，然實務上並無有全然策略協調型態之金融集團。（三）策略管理型母公司實際負責集團資源之整合與控管，並設定整體績效目標；例如比利時富通銀行（Fortis Bank）及通用電器金融服務公司(GE Capital)均進行轉投資事業整體營運策略之管控，制定集團策略並要求子公司承接落實營運與績效目標。在此架構下，多屬集團具有經營主軸，母公司董事會決策強度較高，集團內事務多須得到母公司董事會決議或經理單位核定後始得進行。就臺灣金融控股公司對於集團內公司之策略擬定與績效設定實務而言，屬策略管理型。此一管理方式能有. 政治大完整之績效目標，然部分家族性持股較高且掌握經營權之金融控股公司，則有同立時採行較為積極的營運集中型管理方式。效整合金融集團整體發展方向，週轉旗下各業子公司業務協助方案，並設定適當. ‧ 國. 學. （四）營運集中型. ‧. 集團成員之業務發展及營運皆由母公司進行管理。營運集中型多屬集團規模相對. sit. y. Nat. 適中，經營訊息能快速傳遞或透過經營管理平台之建置，有效達到營運集中化之. io. er. 目的；例如瑞穗金融集團（Mizuho Financial Group）等亞洲區域型金融機構。在此架構下，各子公司之業務得經由水平或垂直整合達到集團化後資源運用之好. n. al. Ch. i Un. v. 處。臺灣金融控股公司有採行營運集中型之管控模式，主要原因在於大股東同時. engchi. 掌控集團營運團隊，能將股東權益最大化貫徹落實於經營策略上，業務發展較為積極；例如家族性持股較高，且集團內子公司體質規模較為接近之民營金融集團即屬之。三、臺灣金融控股公司之營運管理沿革然實務上，就臺灣金融機構集團化之發展模式來看，其營運管理架構由臺灣金融控股公司初期設立階段發展至今，就本研究報告之實務觀察發覺，金融集團逐漸偏向策略管理及營運集中之整合型態，說明如下：. 15.

(21) （一）營運集中模式 1.橫向管理在國內金融控股公司成立早期階段，多數金融控股公司以母公司虛級化之方式進行管理；意即，運用本業子公司現有之資源及管理制度處理集團內事務。該等營運模式多屬集中管理，由銀行或證券本業之子公司，統整兄弟公司業務，橫向聯繫，能有效打破兄弟公司間之藩籬，進行矩陣式管理，強調快速策略調整，並以獲取短期績效為目標。 2.縱向管理若干非虛級化金融控股公司均依據公司章程訂定公司組織規程，設置經理單位，. 政治大. 據此管理轉投資事業之財務、行政、風險、資訊及稽核等各項業務。透過經理單. 立. 位預審及分層核決之授權規定，母公司得具體而為的進行日常及重要性業務之規. ‧ 國. 學. 管。在此種管理模式下，母公司經理人具有相當專業背景，能有效進行集團策略之擬定並整合集團資源以減省營運成本，建立集團一體之願景與管理文化，目前. ‧. 實務上，各金融控股公司皆已建置強度不一之子公司管理機制。. y. Nat. io. sit. （二）策略管理模式. n. al. er. 自金融控股公司於九十年後陸續設立以來，依據母公司對集團經營管理之學習曲. Ch. i Un. v. 線，逐漸發展出適合國內金融集團業別組成並符合營運規模之管理方式，在尊重. engchi. 各轉投資事業之公司自治及業務發展自主性之前提下，仍由母公司進行策略面及績效面之設定與管控，對於集團發展重要事項應先經母公司同意始得辦理。在此種管控模式下，母公司得海納百川，對於資產管理、創業投資或顧問公司等企業文化及經營模式差異較大之金融相關事業，進行有效之管控。目前國內多數金融控股公司皆採行此種管理模式，然管理之強度，或有不同。於此，實務上，目前國內金融控股公司之管理方式實質上是屬於營運集中管理或策略管理之整合模式，端視穿越管理之強度與範疇之不同，而向不同之管理模式偏離。. 16.

(22) 四、臺灣金融集團之多角化經營方式金融控股公司多由銀行、證券或保險公司透過營業讓與或股份轉換方式向主管機關申請；意即，臺灣金融控股公司之組成業別，主要有以銀行、保險、證券/投資銀行，或以票券為主等四大業別，然而國內現有之十六家金融控股公司現階段已由主要獲利業別逐漸發展為獲利雙引擎等模式，例如營收貢獻占比較大之子公司為銀行及保險子公司。（一）設立本業：目前金融控股公司得依據設立時之本業為何，分類如下： 1.以商業銀行業為本：華南金控、臺灣金控、兆豐金控、第一金控、合庫金控、. 政治大. 中信金控、玉山金控、台新金控及永豐金控等九家。. 立. 3.以證券業為本：元大金控及日盛金控等二家。. 學. ‧ 國. 2.以投資銀行業為本：開發金控一家。. ‧. 4.以保險業為本：國泰金控、富邦金控及新光金控等三家。. y. Nat. er. io. （二）獲利引擎. sit. 5.以票券業為本：國票金控一家。. al. n. iv n C 然各金控公司為提高集團獲利能力，經由不斷的購併及集團內銷售整合，其主要 hengchi U 獲利來源已不僅止於設立初期之本業，而包括其他業別在內。透過共同行銷及資源共用等優勢，形成獲利雙引擎者如下： 1.以銀行業及保險業為主要獲利來源：國泰金控、富邦金控、中信金控、新光金控、臺灣金控、第一金控及合庫金控等七家。 2.以銀行業及證券業為主要獲利來源：元大金控、華南金控、玉山金控及日盛金控等四家。由前述實務上分類方式的演進，可觀察到金融機構集團化後，在創造規模與範疇經濟的過程中，獲利來源由較為單一的主業子公司，逐漸發展為彼此應援之共銷架構，進入多角化經營；例如銀行保險業務得由保險子公司提供商品，透過銀行 17.

(23) 通路進行銷售；魚幫水，水幫魚，共享集團化後所帶來之正面效益。從國內金融控股公司設立過程來看，有透過主要金融業別相互結合，進行股權轉換而設立，亦有設立後再進行購併，當然併購策略各有不同，有以擴大市占率而進行同業結合，也有為完備投資銀行業務而整併證券、投信、創投等公司，所以長期下來，除加入金融集團前之規模不一外，經營體質勢必有差異化之過程。同一金融集團內之公司，其經營體質不一，財務健全程度亦不相同，在金融控股公司依法維持主要子公司正常營運之前提下，績效較差甚且常遇虧損之子公司，母公司往往在集團金融業別多元性及跨業行銷之考量下，持續透過增資或業務協助等方式維持該等公司之營運。由此得知，金融集團內除有獲利穩定且溢注集團. 政治大通路等素材，以提高集團整體綜效；例如國內投信公司因法規限制及專業資源之立差異，其獲利表現多不如外資投信，然金控公司旗下之投信公司，即便歷經金融收益大宗之子公司外，亦有功能型之子公司須維持，提供所屬業別之金融產品或. ‧ 國. 學. 風暴或商品不當銷售之客戶賠償事件後，仍由母公司增資以維持正常營運。考量其理由不外乎維持金融集團內金融產品線之完整性及其通路，以進行跨業共同行. ‧. 銷，除透過逐年有機成長（organic growth）外，適時且適當的併購行為，將有. Nat. sit. y. 利於健全財務體質並擴大市占率，國內證券商即是透過不斷的併購中小型券商而. n. al. er. io. 擴大市占以提高經紀業務收益。. i Un. v. 再者，從以上金融集團成立時所屬業別之實務面觀察，傳統金融機構獲利主要的. Ch. engchi. 因子在於通路及客戶數；例如商業銀行擁有廣大存款戶及散佈全省之分行，而壽險公司則透過直效行銷保險業務員深入社會各階層與客戶接觸。爰此，金融集團旗下主要獲利子公司多數為銀行及保險公司；例如中華開發金控併購萬泰商業銀行，獲得商業銀行執照與分行通路，補足以往開發工銀所欠缺的零售銀行業務與客戶群。但金融機構集團化後，無論營運方式或是銷售行為等，產生了本質上的改變；例如運用集團客戶資料進行共同行銷，或是推出整合集團金融產品線之複合式商品等，因集團內資源共享而改變了銷售獲利模式。. 18.

(24) 第肆章臺灣金融機構集團化後之轉變第一節跨業經營與集團化後之質變過程傳統上，銀行業經由利差獲利，然受到利率持續低平之影響，獲利受限，所以近年來多透過理財商品之銷售賺取手續費收入，以擴大營收。當時發生本土性金融危機時，即了解到銀行家數過多造成不利競爭之情況，然與其透過銀行間之整併，尚難以解決當時較為封閉與狹小之金融市場，所以另一方面藉由金融控股公司法之制定，將國內金融機構進行整併，聚沙成塔，母雞帶小雞，且監理單一窗口，易於進行監管以避免系統性的金融危機發生，甚或集團內公司有發生經營不善或財務狀況惡化時，則金控母公司依據「金融控股公司法」第五十二條規定，負有確保子公司健全經營之義務，藉此保障客戶與股東權益。. 政治大然銀行、證券及保險業為重要金融業別，惟於不同之金融法域有不同之規管措施立與金融發展之策略性規範，為了避免利益衝突或影響金融市場之安定性，毋論是. ‧ 國. 學. 謹守本業經營或跨業行銷，就各國金融法規發展歷程來看，多和金融危機或不當. ‧. 金融交易行為之發生有關，規管界線時而明確劃分，時而允許跨業經營；例如歐盟國家多採行綜合銀行制度（Universal Banking），其認為銀行業與證券業本存. y. Nat. sit. 在共生關係，站在金融服務之角度來看，本屬一體，爰應納入銀行體系進行管理。. er. io. 此外，美國直到西元一九九九年始通過金融服務業現代化法案 (Financial. al. n. iv n C hengchi U 十年來銀行、投資銀行與保險業之藩籬拆除，惟近年來因倫敦鯨（the. Services Modernization Act of 1999, Gramm-Leach-Bliley Act），正式將六 London. Whale）事件後，為避免投資銀行利用槓桿操作提高獲利所產生之風險，由美國總統簽署經參眾兩院通過之多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act），以藉此改善金融體質，避免商業銀行從事非本業之投資（自營交易）損失，進而影響金融市場穩定及股東權益，於是美國監理機構對於分業經營之概念又逐漸恢復，認為商業銀行應不得跨業從事投資銀行之業務。由此可見，金融自由化與金融機構大型化與國際化是近幾年來常見之發展方向，臺灣經由八十九年修正「銀行法」放寬銀行轉投資相關規定，隨後並於九十年通過「金融控股公司法」，使我國金融機構得透過設立金融控股公司達到跨業經營，. 19.

(25) 使客戶能享受一站購足金融商品之益處。除了解決當時金融機構體質不佳及普遍授信風險過高之情況外，並統整金融家數過多造成客戶服務不一且監理多元所造成之實務上難題。一如預期，自九十年後我國金融控股公司陸續成立，初期監理政策係指導性大於規管性，主軸在於扶持金融業者發展，於是對於業務管理從寬，但為避免過往金融體質不健全所造成之弊端，所以對於財務管理從嚴；例如明確規定金融控股公司除應維持良好之資本適足率（Capital Adequacy Ratio, CAR），並做到業務分管且風險分散之目的，同時透過防火牆（Chinese Wall）機制之設置，以避免集團內利益輸送發生之可能，維持集團內各業經營行為之正當性。. 政治大為金融集團化後控股公司之政策，實為解決當時金融問題並符合我國金融法規之立架構，也就是在維持銀行法、證券商管理規則及保險法之體例下，另新訂「金融. 敘述至此，得見當時我國訂定「金融控股公司法」並以鼓勵成立金融控股公司作. ‧ 國. 學. 控股公司法」，讓金融集團之設置具有一特別之單行法規依據。. ‧. 另一方面，從金融控股公司與其利害關係人之關係而言，金融機構集團化後，原有業務各自獨立之銀行、證券或保險子公司之間，及與其利害關係人間之關係亦. y. Nat. sit. 隨之改變，因原有股東在股權轉換而成為金融控股公司之股東，於是股東權益發. n. al. er. io. 生微妙之變化。金融控股公司所要維護與權益極大化之股東可視為包括了原屬各. i Un. v. 業別子公司之股東，因集團化後獲利來自於金融集團旗下各公司之營收，所以股. Ch. engchi. 東權利溢散至金融控股公司及其轉投資事業上，與傳統金融機構與其股東之單向關係已有所不同。此外，傳統金融機構各自原有的上下游關係，亦因金融集團化後產生質變，其中整體性成本與跨業行銷行為等，藉由集團資源整合後產生一定之效益，改變了以往單兵作戰的無力感，團體戰畢竟可以發揮戰力支援之功能，但作戰方式與戰略勢必不同以往，和利害關係人之間的關係與權益平衡方式，亦應隨之改變。第二節臺灣金融機構集團化後之股權組成效應綜前所述，雖然金融控股公司之成立原為解決當時國內金融機構生態及金融市場環境，順勢而為之政策。從以往銀行、證券及保險分業經營型態，過度至跨業共同行銷之銷售模式。無論從主管機關監理面或是客戶端銷售面來看，皆得以獲得 20.

(26) 集團化所帶來之效益，所以當時國內金融控股公司陸續成立，逐漸形成以金融集團為主流之營運模式。惟因公司之設立、結合或併購等行為涉及股權之消長，所以就當時獲利狀況良好金融機構之大股東而言，甚為重要。其中不乏透過敵意併購、換股比例差異化或增資以稀釋股權等作法來爭奪公司經營權；例如家族色彩較為濃厚之金融機構，於金融整併階段多亦步亦趨，或藉由策略合作等方式來主導金融機構經營權並維護保障既有股東權益不致被侵蝕。此外，對於財政部所持股之金融機構，實務上稱為公股金融機構，其股權交易行為更加複雜，其中牽涉財經與政治議題，較民營金融機構來的不易；然若係基於政策性考量時，則其股權交易或併購時程反而將更為明快。. 政治大於此，公股金融機構因受到大股東規範，意即政府機關對公司營運所加以限制之立法令規定要求，使其於進行集團內部重要經營決策事項之管理時，受到相當的拘. ‧ 國. 學. 束；例如部分重要董事會提案應由公司之公股代表陳報財政部核定後，始得進行議案討論程序。對於公股金融機構而言，此為目的事業主管法規外，另於公司業. ‧. 務及營運上之雙重管理限制，其優點在於公司法遵程度較高，不易有因追求獲利. Nat. sit. y. 極大化而從事高風險之金融活動。但另一方面則因此而引發經理單位較為保守之. n. al. er. io. 心態，容易錯失業務良機，且較欠缺營運成長動能。. i Un. v. 近年來部分公股金融機構多已進行組織改造，試圖轉換過去公營單位時期人力資. Ch. engchi. 源管理結構，逐漸著重績效導向，並與外部薪資連結，平衡各職位薪資水準，企圖改變過往省屬公營行庫齊頭式平等的管理方式，造成營運動能不佳之劣勢。然因泛公股金融機構為履行政府金融政策，所以時有政策性放款等低收益業務，但公股金融機構在股東利益極大化及履行金融政策等公益性上顯的較為平衡，與民營金融機構之最大不同點在於追求獲利模式之研商過程較為深思熟慮，並非僅以績效與收益為導向。然近年來民營金融機構亦大幅提高企業社會責任履行之程度，部分民營金融機構投入之資源及涉入程度明顯較高，而此與金融機構集團化後與利害關係人之權益關係具有一定程度的相互影響性。本研究報告後續將透過公股與民營金融集團之個案簡介，討論公民營金融集團之經營管理方式與綜效發揮之程度。. 21.

(27) 第三節臺灣金融機構集團化後與利害關係人間之關係一、公司人格（Corporate Personhood）我們了解自然人具有人格地位，但公司除了法律上所賦予之法人人格外，較少論及其社會人格，例如公司在市場環境中之定位與利害關係人議題等。公司人格概念係來自於一美國法律原則，最高法院發覺法人具有和自然人同等之權利義務（Trustees of Dartmouth College v. Woodward－17 U.S. 518 (1819) ）；意即組成公司之自然人得依法從事法律行為。所以公司之行為得取決於代表公司從事業務行為之經理人，有實務界專家亦提出公司之品格來自於經理人代理行為之良窳（Dempsey, A. L., 2013）。此外，代理制度及股東利益最大化之理論，有. 政治大工分紅等因素，可能導致經理人僅以績效為唯一考量，往往導致偏差行為之出現立（The Enlightened Shareholder Value Principle and Corporate Governance,. 意的避開了人的介面(道德與品格)問題，經理人之獎酬制度或連結至選擇權之員. ‧ 國. 學. at 41）。從另一個角度而言，公司的商業行為和社會脈動息息相關，公司和其他非政府組織（Non-Governmental Organizations, NGOs）等同樣為公民社會之成. ‧. 員之一（European Commission 2002: 6），應承擔相當的社會責任；取之於社會，. Nat. sit. y. 用之於社會。然此僅屬回應式之社會責任，永續性之發展模式是國內金融集團應. er. io. 持續重視之問題，金融監督管理委員會於一○三年九月十九日發布新聞稿要求；. al. iv n C 以上之公司，應編製企業社會責任報告書（下稱 U 報告書），以提升直接面對 h e n g c h i CSR n. 「上市（櫃）食品業、金融業、化學工業及實收資本額為新臺幣(下同)一百億元. 民眾（B to C）公司之社會責任及重振消費者與供應鏈廠商對此類上市(櫃)公司之信心。」而金融機構所銷售之金融商品及其對利害關係人之責任，亦不容小覷，所以國內金融機構多已進行 CSR 報告書之編制，並朝向長期永續經營發展的目標前進。綜前所述，金融機構因具有一定之公益性，所以其與社會其他成員間之互動關係變得相對重要。除符合法律規定及主管機關要求外，如何履行社會責任並與各利害關係人維持良好關係，亦為金融機構集團化後之重要課題。而實務上，有政府百分之百持股之國營金融機構，亦或為大股東之泛公股金融機構，因承接政府金融政策；例如政策性優惠貸款、重大交通公共工程聯貸案等，其公益性較非公股. 22.

(28) 之民營金融機構為高，而這也對該等泛公股金融集團之營運綜效發展上產生一定層面之不同影響。二、利害關係人策略管理之目的在於透過利害關係人創價過程來達到企業目標（ Copeland, Koller, Murrin 1995）。傳統金融機構之利害關係人因業別單一，所以其所衍生之利害關係亦較目前金融機構集團化後之利害關係來的單純。利害關係人可謂和公司具有特定關係之自然人、團體或法人等，該特定之關係也許來自於法律要求或道德規範（Keay, A., 2013）。依據多數學者之利害關係人理論，因和公司利益有關亦或對公司營運有所貢獻，少數學者甚而主張利害關係. 政治大之權益應與公司股東等同視之。於此，若利害關係人之權益並未與股東權利並同立人係得對公司主張權利之人，例如供應商提供公司特定財物等，所以利害關係人. ‧ 國. 學. 考量時，則將抵減利害關係人對於公司之付出並支持公司之決策；若利害關係人之權益與股東權利能同時考量時，將增加利害關係人對公司營業行為之支持並提. ‧. 高忠誠度，而公司亦得因此獲益（The Enlightened Shareholder Value Principle and Corporate Governance, at 43）。. sit. y. Nat. io. er. 「利害關係人係逐漸形成具有社會、經濟及政治價值之特定人，且著重對所有潛在貢獻者權益之維護」－Keay, A. The Corporate Objective, Cheltenham,. n. al. Ch. Edward Elgar, 2011, at 117-118。. engchi. i Un. v. 準此，公司負責人或經理人在做成決策前，於履行股東權益最大化時，應考量利害關係人利益，並負有平衡該等利益與關係之義務。相較其他歐美國家，傳統上，英國公司法之精神即遵循著股東利益至上原則，甚且依據英國公司法第一百七十二條第一項規定（Section 172(1) of UK Company Act 2006），其亦著重利害關係人原則及永續發展法則。近年來，英國公司於實務上逐漸朝向以利害關係人為中心之治理原則（The Enlightened Shareholder Value Principle and Corporate Governance, at 211），董事履行促進公司治理之責任時，應同時考量利害關係人利益（Enlightened Stakeholders Value, ESV）。實務上，公司之利害關係人得大致區分為經營所有利害關係人、金融市場利害關係人及組織內部利害關係人等項目。 23.

(29) 而金融機構集團化後之利害關係層層疊疊，該等關係人間之權益對於公司營運與綜效發揮上如雙面刃，有利有弊。所以如何在這些利害關係人尋求適合營運發展與綜效發揮之平衡點，是金融集團得以成功之重要因素。（一）經營所有利害關係人 1.主管機關公司策略及營運行為應時時注意有無違反主管機關法令規定或政策要求等，或者與主管機關保持適當溝通，對於業務面有窒礙難行或希望採行放寬作法時，能得到解決。近年來，隨著各家金融機構追求境外發展，打亞洲盃，或西進大陸的策略目標，. 政治大. 與主管機關間之關係以不僅限於臺灣金融監理單位，而包括境外主管機關在內；. 立. 例如國內銀行欲於上海自貿區申設分行時，須同時向臺灣金融監督管理委員會、. ‧ 國. 學. 上海銀監局及北京銀監會提出設立申請，且須符合兩地金融監管法令規定。此外，從事跨境金融商品銷售或有交易行為時，亦或境外分支機構之營業行為，除. ‧. 受本國金融監理單位之規管外，尚須符合當地法令規定（Principle of General. sit. y. Nat. Good）。然此一最低監理原則漸漸受美國因應恐怖主義或全球追稅政策所侵蝕；. io. er. 例如應遵循美國外國帳戶稅收遵從法（Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA）之金融機構包括美國國內外受理具有美國人成分之自然人或法人開立帳. n. al. Ch. i Un. v. 戶時，則應向美國內地稅務局（Internal Revenue Service, IRS）簽署協定，. engchi. 定期依 FATCA 規定報送美國人帳戶予 IRS。該法案之效力已擴及全球，意即境外金融機構應遵循美國國內法案，此一法案打破以往金融監理及國際法原則，導致金融機構法令遵循成本提高，而主管機關對於此等政府間規管溢散之情況，多負有指導之責任。於此，金融機構之主管機關已非僅只於以往單純的國內政府單位，已開始逐漸受到境外機構或法案之規管，甚且金融機構集團化後因過往傳統各業規管之法規或有衝突之處，亦或因業務推展需要主管機關進行法規鬆綁；例如第三方支付等議題。所以對於主管機關之關係，以從過往單純監理進展到協助業者發展之共同體。. 24.

(30) 2.股東國內金融控股公司除臺灣金控屬國營事業單位外，均為股票上市公司，但股權集中程度各家有所不同。除泛公股金融控股公司外，目前獲利較佳之金融控股公司其大股東多為特定家族，且於董事會佔有多數席次，相對易於掌握公司營運與發展。然站在股東權益最大化之角度而言，若大股東同時擔任公司董事或經理人職務時，對於公司獲利極大化之目標相同，則公司文化與治理方式多取決於大股東之態度。然從另一角度而言，因大股東同時握有影響公司營運之權力，所以往往易造成利益輸送或不符營業常規之情事發生，例如結構債事件所引發之不正當交易行為. 政治大控公司營運之情況發生，且近年來主管機關在維護股東權利方面著墨甚多，具体立將股東提名制、電子投票及提案權等事項明文規範於「公司法」及「證券交易法」等。但金融業因屬高度監理行業，所以較能避免一般上市櫃公司由大股東不當操. ‧ 國. 學. 中，此舉讓公司從事營運行為時，依法必須將股東權利之行使納入整體考量，然就金融控股公司而言，若大股東或家族持股較高時，則小股東之權益或參與公司. ‧. 治理之力量則相對削弱許多。. er. io. sit. y. Nat. 3.董事. 依據「公司法」第一百九十二條規定，董事為股東就有行為能力之人選任之，董. n. al. Ch. i Un. v. 事與公司間具有一委任關係，接受股東授權從事公司之營運。然實務上，董事當. engchi. 選與股東支持程度有關；意即握有多數股權之股東為維護其權益，多會將其股權用以支持所提名之董事，無論係以自然人身分或法人代表人之身分當選，於執行董事職權時，自然而然會考量董事會議案對其自身或所代表法人之股東權益影響程度，所以董事會所代表的是公司各方股東之意識，並在議案討論的過程中，平衡公司所有人利益，檢視經營團隊之提案。進一步言，董事亦有其關係人；例如「金融控股公司法」或「銀行法」所規範之同一人或同一關係人等規定，其中配偶或二親等血親皆視為具有同一關係之人，依法若與公司有從事授信或交易時，則必須符合且履行法律所規定之程序與要件，始得進行。此一規定之目的在於避免董事利用職權之便，進行公司利益之輸送及非常規交易，以維護金融機構之健全經營。 25.

(31) 然伴隨金融集團之成形，集團內轉投資事業之董事係由母公司依據持股程度而指派席次各異之董事進駐，所以實務上，母公司及子公司之董事間如何彼此協調運作進行集團內事務之管理與監視，即成為公司治理一重要議題。從過往單一金融機構進展到集團化之過程，公司股東與董事間形成多層次與多面向之關係；例如子公司董事會重要議題除由其董事進行討論外，母公司基於集團內管理之目的，亦會要求子公司董事會將該議題陳送母公司董事會核定或備查。於此，無論集團重要議題係由上而下，或由下而上，皆應同時考量不同機構間經營階層與其董事或股東之關係。（二）金融市場利害關係人. 政治大客戶為金融機構之收益來源，無論係透過傳統存款、外匯、理財商品銷售等個人立 1.客戶. ‧ 國. 學. 金融或是授信、聯貸、財務規劃等法人金融業務，如何維繫與客戶之良好關係及以持續獲利，是各家金融機構所持續努力的事情。然金融機構為高度監理之行. ‧. 業，其所得從事之金融業務與得銷售之金融商品均須依據主管機關法令規定，所以各金融機構無不在有限的經營環境中尋求突破，從事金融商品與服務之創新。. sit. y. Nat. io. er. 因社會經濟環境不斷變遷，金融科技持續發展，例如過往客戶習慣臨櫃辦理相關金融交易，現在則因網路科技及資訊安全之發展，網路金融交易及理財規劃已成. n. al. Ch. i Un. v. 為主流，各家金融機構莫不透過客戶關係管理系統（Customer Relationship. engchi. Management, CRM）及集團客戶資料庫（Enterprise Data Warehouse, EDW）之建置與分析等方式，提供客製化金融服務以提高與客戶間之銷售行為黏著度。雖然客戶滿意度提高為公司重要績效目標之一，但減少客訴或避免客戶糾紛事件亦為重要。近年來客戶保護意識及國內外法規，均對此強化監理。從另一方面而言，除了遭遇黑天鵝等金融危機事件外，客戶糾紛事件頻仍代表作業風險高漲，且可能影響金融品牌與形象。所以金融機構集團化後，對於旗下各業別所屬客戶群能透過母公司之分析與管理而發揮過往各公司與客戶之單線關係，取而代之的是整體性金融服務與跨業聯繫，客戶從而得到完整金融理財商品，且子公司相互間亦因跨業行銷而得利，對於客戶及金融集團而言，是一個雙贏的局面。. 26.

(32) 況且論及近年來發生的金融風暴與不當銷售所造成之系統性風險，對於客戶之損失，金融集團因營運規模及收益較高，相較於單一或非屬金融集團下之商品銷售機構，賠償客戶損失之能力較強，可謂大到足夠承擔賠償責任（Big Enough to Pay）。 2.金融同業金融機構與客戶間，或金融機構與金融機構間均存在交易與服務關係，金融同業彼此間因資金流動方向或金融交易而有可能彼此互為上下游之供應關係；例如 A 銀行自營部位交易對象為 B 銀行，但 A 銀行為 B 銀行之清算銀行，所以有對應性之資金流動方向。此外，金融機構集團化後，集團與集團之間也產生程度不一彼. 政治大承保對方之董事責任保險（Directors and Officers Liability Insurance, 立 D&O），如此得避免集團風險由旗下產險公司承擔，但風險並未轉嫁於集團外之情. 此互為表裡之金融活動；例如 A 集團與 B 集團旗下均有產物保險公司，於是彼此. ‧ 國. 學. 形。然若 A 集團出險理賠金額過大且 B 集團產險公司並未做好分保及再保之評估時，則將影響 B 集團產險公司當年度收益。亦或 A 集團之銀行子公司參與 B 集團. ‧. 銀行子公司主辦之聯貸案，若發生公司營運危機時，則 A 與 B 集團之銀行子公司. Nat. sit. y. 皆會受到程度不一之授信損失。. n. al. er. io. 舉例而言，美國次貸危機引發一連串金融機構違約事件，造成系統性風險，進而. i Un. v. 間接影響金融市場之安定性，但因金融機構交易關係複查，尤其大型金融機構更. Ch. engchi. 堆疊出複雜之資金與交易關係，對其關係人而言，若該金融機構倒閉，影響所及甚廣，包括金融同業及客戶權益均將受到損害，所以才引發美國政府之援助，產生所謂大到不能倒（Too Big to Fail）之說法。綜前所述，金融機構無論是否集團化或仍維持單一金融機構營運時，都與同業具有密切之往來，若遭遇系統性風險時，皆難以避免受到波及；此亦顯示，現今金融市場的參與者皆難以自絕於外，所以集團風險管理、法令遵循等工作之重要性，逐年提高。. 27.

(33) 3.他業金融機構具有通路及客戶群之優勢，國內金融集團因家族大股東兼營他業，所以家族集團利用金融通路或商品行銷而得到營運倍增之優勢；例如台北富邦銀行與家族集團內之台灣大哥大及富邦 MOMO 購物網之策略聯盟，進行信用卡優惠行銷業務等。然大股東之家族企業與金融機構間，亦有藉此關係而從事利益輸送之行為，所以對於金融集團利害關係人交易均有程序嚴格之法令規定，避免利害關係人透過非常規交易而獲得不當利益。（三）組織內部利害關係人 1.高階經理人. 立. 政治大. 高階經理人負責公司營運及政策之執行，但集團化後，重要決策多涉及旗下各轉. ‧ 國. 學. 投資事業，所以各公司之高階經理人多為集團經理會議或組織之當然成員，藉此. ‧. 進行橫向及縱向之溝通協調。實務上，若該金融集團金控母公司之重要經理人；例如總經理，多同時兼任集團旗下主要銀行或保險子公司之總經理，或者經金控. y. Nat. sit. 母公司指派為該等子公司之董事會成員，藉此進行子公司業務之深化管理。然我. er. io. 國金融監督管理委員會依據「金融控股公司法」第十七條第一項之授權規定，制. al. n. iv n C hengchi U 則」，明確規範金控負責人應具備之積極與消極資格，以及於集團內或集團外之. 定「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準. 兼職規定，以確保該等人員盡心本務。 2.一般員工除章定經理人與公司具有委任關係外，經理單位之ㄧ般員工與公司之關係，實務上係屬一僱傭關係，受「勞動基準法」保障，然公司多會藉由員工工作規則或團體協約之方式與一般員工達成工作協議，其職務範圍及薪資福利等，均得所約定。就員工薪資而言，傳統金融機構若具有公營色彩，其薪資結構與陞遷規範與公部門幾近相同，但於新銀行陸續成立後，員工薪資與獎酬結構較能與績效連結，而具有一定之公平性，較能激勵員工。. 28.

(34) 伴隨金融控股公司之成立，金融機構集團化，有關員工薪酬除了就同業進行薪資評量（benchmark）外，集團內亦會進行員工紅利發放標準、年度薪資調整幅度，及共通性福利等項目進行普遍性檢視。然因集團共同行銷或業務合作推廣，在全員行銷之要求下，金融商品多樣化，且應具備跨業專業金融證照之要求相對提高，對於金融集團內之員工亦造成相當之工作壓力，但伴隨而來的是共同行銷佣金或手續費之分潤，其所能獲得之績效獎金亦較以往傳統單一業別金融銷售機構所得要多。因集團內各業別營運績效不一，然領頭羊公司其公司自治及績效指標多具標竿性，讓其他體質不佳或營收落後之兄弟公司起而傚尤，或透過集團內評比達到激勵作用，凝聚公司員工之向心力。. 政治大此外，「金融控股公司子公司間共同行銷管理辦法」第十四條第一項明文規定集立團內員工得因從事共同行銷而共用，且實務上金控公司多有人員兼任之情況發. ‧ 國. 學. 生；例如銀行或保險子公司之公共關係或品牌管理人員同時兼任金控公司員工，以達特定管理目的。據此，金融機構集團化後，員工與公司之關係不單僅與所屬. ‧. 公司之僱用關係，業務行為因走動式行銷而橫跨集團內公司及其所屬客戶，其績. Nat. sit. y. 效或業務獎金得來自其他兄弟公司，員工與公司以不同於以往傳統金融機構之單. n. al. er. io. 一關係，取而代之的是金融集團內共同行銷及資源整合架構下之關係。. i Un. v. 第四節金融機構集團化後之利害關係治理課題. Ch. engchi. 若以公司治理或企業社會責任永續經營之角度而言，金融機構集團化後，其利害關係人之地位逐漸產生偏離及差異化；例如比較股東與客戶兩者，若以金融控股公司來看，因母公司不得從事行銷行為，所以在股東價值極大化之考量下，股東對金融控股公司之重要性大於客戶。另一方面而言，因銀行之股東多為母公司百分之百持股，對績效導向之銀行子公司而言，客戶之重要性則大於股東。金融集團化後，各面向之利害關係人彼此互相間亦產生一定的影響力，現行法令規定已無法全然去平衡或規管；例如「金融控股公司法」第四十五條有關利害關係人交易之當事人及交易型態規範，從公司治理的角度來看，僅能視為一杜絕利益輸送與營業常規要求的最低標準，所以如果對公司具有間接控制力之人與公司進行交易時，因形式上並不在法律規定之範圍內，所以往往會有優於其他同類對 29.

(35) 象，甚至是大股東藉此進行利益輸送交易或掏空公司資產之行為發生；例如元大結構債背信事件，即由元大集團大股東利用集團內投信與證券公司之相互交易達到由金融集團股東共同分攤特定子公司損失之目的。然整體而言，從公司治理的角度來看，除了以往強調發揮董事會權能、保障股東權益等事項外，就治理面而言，已逐漸發展到以利害關係人角度為出發點，並且從金融同業或他業之上下游關係來平衡內外部關係人權益。有關利害關係人之議題已非以往傳統金融機構所會面臨之問題，集團化後，與利害關係人之關係逐漸內化為公司治理及永續發展之主軸，公司之經營，除了考量股東及客戶之利益外，員工、主管機關及金融同業等關係，亦應從中取得一最適公司政策發展之平衡點，而其中因利害關係彼此牽連，集團化後同時也易生利益輸送，大型金融集. 政治大. 團往往透過財務交易操作達到圖利特定人之目的；例如所謂二次金改期間中信金. 立. 控利用集團紅火子公司操縱兆豐金控股價，而使特定大股東從中獲利。. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 30. i Un. v.