第二章 個案資料分析
第一節 中美矽晶的併購式成長之路
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l C h engchi U ni ve rs it y 第二章 個案資料分析
本章為研究個案之描述，分別就六個個案進行成長脈絡敘述、績效分析與動態能力 探索之資料分析與研究發現。成長脈絡敘述包括企業沿革、成長策略、升級與轉型之發 展路徑及其轉折拐點之界定與描繪；績效分析是針對個案公司 2013 年至 2018 年六年間 之經營結果、經營績效、績效價值及其他績效指標進行分析；動態能力探索則係根據個 案訪談內容紮根後，所界定、分類並彙總之動態能力及基礎組件等。
第一節 中美矽晶的併購式成長之路
一、中美矽晶之併購、分割及連續併購的成長脈絡
(一) 中美矽晶集團半導體晶圓、太陽能晶圓及藍寶石晶圓核心事業之起承轉合與鼎立 中美矽晶製品股份有限公司之主要營業項目為半導體矽晶材料及其元件、變阻器、
光電及通訊晶圓材料之研究開發、設計、製造及銷售等。中美矽晶以生產半導體晶圓及 電源整流器起家，2000 年時因應客戶需求，公司開闢了與半導體晶圓在技術及原料上相 近的太陽能晶圓生產線。2004 年公司開始進行藍寶石晶圓技術之研發，並於 2007 年設 立光電事業處，自此確立了公司三大核心事業，即半導體晶圓、太陽能晶圓及藍寶石晶 圓。中美矽晶 2011 年將半導體事業(含 2008 年所收購之美商 GlobiTech Incorporated 公 司)及藍寶石事業分別獨立分割，而新設成立環球晶圓股份有限公司及中美藍晶股份有 限公司，其集團組織結構與營運模式亦自此區分而為三足鼎立，中美矽晶主要專注於太 陽能業務但佈局更加多元。
回顧中美矽晶的晶圓事業成長史，1998 年盧明光先生投資中美矽晶並擔任董事，公 司從低附加價值的 3 吋粗晶片，逐步往前推進至 4 吋、5 吋、6 吋研磨片、拋光片、磊 晶片之生產與銷售，並在 2001 年正式躋身全球十大半導體晶圓供應商，更躍居全球第 一大四吋半導體晶圓供應商。這一卓越成績的背後，凝結了技術研發的心血，更是中美 矽晶團隊三十年磨一劍的成果。然而，半導體產業的技術競賽及聯盟合作愈發頻繁，這 使得一向「獨自研發」的中美矽晶有些掉隊。2007 年，原為公司金雞母之半導體晶圓事 業，占公司整體營收的比例已逐年降低。
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(二) 2007 年併購大王接任董事長致力扭轉晶圓事業之頹勢，並發動併購美國 GlobiTech 為了重拾市場地位，2007 年 4 月 2 日，盧明光先生臨危受命接任中美矽晶董事長，
此刻，他正檢視市場報告與公司財報，思考著如何扭轉晶圓事業之頹勢。根據 Gartner 調 查報告，2006 年全球五大矽晶圓廠商之市占率已達 87%，且國際性大廠主要專注於大 尺寸之 12 吋晶圓與中尺寸 8 吋晶圓，顯然立足 6 吋以下小尺寸晶圓市場的中美矽晶正 慢 慢失去成長動能。 而從技術及製程來看 ，國外主要的矽晶圓 製造商 (包括日商 ShinEtsu 、Sumco 及美商 MEMC 等)，皆具備長晶、切片、研磨、拋光及磊晶之一貫製 程，且自 2003 年以來，磊晶晶圓占整體半導體晶圓出貨已達兩成。同時，國內許多競 爭者也已紛紛加入新戰局，例如同為台廠的合晶科技於 2006 年開始佈局 6 吋及 8 吋磊 晶晶圓生產線、台日合資的台勝科則也完成了 12 吋晶圓廠的建設。半導體晶圓產業技 術革新快、競爭激烈，市場已呈現「大者恆大」的局勢，具備完整產品線和龐大的產能 是企業保持競爭優勢的關鍵。顯然，中美矽晶在新一輪的磊晶技術競賽中已處於落後。
盧董事長知道，中美矽晶想要擺脫營運窘境，必然要走向大尺寸磊晶晶圓製造，他很快 就察覺到，國際併購或許是最快也最適合的出路。
2007 年 12 月 20 日，中美矽晶宣佈將以 4,500 萬美元(合 14.62 億元台幣)現金收購 美國半導體磊晶廠 GlobiTech 100%股權，預計併購後中美矽晶將從全球十大晶圓廠榜單 外一舉躍升至第八名。此時，全世界正籠罩在金融海嘯的惶惶不安之中，看似「危機入 市」，中美矽晶董事長盧明光卻對此併購案顯得胸有成竹。
(三) 2011 年半導體晶圓事業分割設立環球晶圓，接棒跨國併購，快速躍居全球第三大 2008 年 4 月中美矽晶完成收購美商 GlobiTech Incorporated 公司 100%之股權。2011 年 10 月完成三大事業處的公司分割計畫，中美矽晶保留太陽能事業體，將半導體事業 及藍寶石事業(含相關資產、負債及營業)，以新設分割之方式，分別移轉至百分之百持 有之環球晶圓股份有限公司(簡稱環球晶圓)及中美藍晶股份有限公司。因此，環球晶圓 係由中美矽晶於 2011 年 10 月，將其半導體事業部門之相關營業、資產及負債，予以分 割後正式設立的，主要營業項目為半導體矽晶材料及其元件之研究開發、設計、製造及 銷售，與前述相關產品之技術、管理資訊顧問業務服務。2012 年 4 月環球晶圓再完成收 購日商 Covalent Materials Corporation 公司旗下半導體矽晶圓事業部，2016 年 7 月完成 收購丹麥 Topsil Semiconductor Materials A/S 半導體事業群，2016 年 12 月則順利完成收 購 SunEdison Semiconductor Limited。
中美矽晶總經理徐秀蘭女士於 2018 年 1 月接受今周刊訪問時指出：1997 年中美矽 晶營業收入只有 5 億元，但是 2017 年絕對已經超過 5 百億元，成長 100 倍以上(徐秀 蘭，2018)。根據公開資訊觀測站之中美矽晶 2017 年及 2018 年股東會年報，中美矽晶
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2018 年度及 2017 年度之實際合併營業收入分別為 692 億元及 594 億元，而與 1997 年 之營業收入比較，中美矽晶 21 年來之成長更高達 118 倍。如此超高倍數的成長，單靠 有機成長方式實在難以有效致之，中美矽晶自 2008 年 4 月成功完成收購美商 GlobiTech Incorporated 公司之 100%股權以來，憑藉著過去的成功經驗，堅持選擇併購式成長策略，
選擇對的併購標的及運用其獨特的併購心法，大步邁開中美矽晶集團之全球升級與轉型 發展路徑，而躍居為全球半導體晶圓製造廠商的第三大，僅次於日本信越及 SUMCO。
二、中美矽晶之績效分析
(一) 中美矽晶 2013 年至 2018 年之經營結果指標分析
圖2-1 中美矽晶 2013 年至 2018 年經營結果之比較
中美矽晶集團持續複製成功併購之經驗，成為其獨特之成長策略與併購文化。中美 矽晶 2018 年度及 2017 年度之合併營業收入分別為 692 億元及 594 億元(圖 2-1)，而 2013 年至 2018 年間之合併營業收入，則由 222 億元增加至 692 億元成長了 3.1 倍，合併資 產總額則由 2013 年的 397 億元，增加為 2018 年底的 1,040 億元，六年之間的資產總額 成長了 2.6 倍，而股東權益總額則成長 2.3 倍，主要是同期間子集團環球晶圓連續併購
2013 2014 2015 2016 2017 2018
營業收入(億元) 222 278 283 316 594 692
稅後淨利(億元) 3 13 11 -13 35 86
資產總額(億元) 397 409 462 830 893 1040
股東權益(億元) 206 216 286 272 438 479
222 278 283 316
594
692
3 13 11 -13 35 86
397 409 462
830 893
1040
206 216 286 272
438 479
-200 0 200 400 600 800 1000 1200
中美矽晶 經營結果
億元
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半導體事業之貢獻。值得一提的是，中美矽晶 2018 年底之合併商譽為 24 億元，僅占其 合併資產總額的 2.3%。相對地，環球晶圓於 2013 年至 2018 年間之合併營業收入則成 長 3.8 倍，資產總額成長 4.3 倍。2018 年及 2017 年底，中美矽晶對環球晶圓之持股比例 分別為 51.17%及 50.84%。2018 年中美矽晶合併綜合損益表之稅後淨利雖高達 86 億元，
惟其中僅 20 億元歸屬母公司業主，其餘 66 億元則歸屬於非控制權益。
中美矽晶 2018 年及 2017 年個體損益表之營業收入分別為 84 億元及 113 億元，以 上述中美矽晶同期間之合併營業收入計算其合併槓桿效果，分別高達 8.2 倍及 5.3 倍。
而環球晶圓 2018 年及 2017 年度之合併營業收入分別為 591 億元及 462 億元，其同期間 個體財務報告之營業收入分別為 137 億元及 93 億元，計算其合併營業收入之合併槓桿 效果，則分別為 4.3 倍及 5.0 倍。環球晶圓 2018 年及 2017 年度合併營業收入為 591 億 元及 462 億元，分別占中美矽晶 2018 年及 2017 年度合併總營業收入 692 億元及 594 億 元之 85%及 78%，故中美矽晶母集團與環球晶圓子集團之合併重疊效果非常高。
(二) 中美矽晶 2013 年至 2018 年之經營績效指標分析
圖2-2 中美矽晶 2013 年至 2018 年經營績效之比較
2013 2014 2015 2016 2017 2018
毛利率(%) 11 13 15 11 19 27
純益率(%) 2 5 4 -4 6 12
資產報酬率(%) 1 4 3 -2 5 8
權益報酬率(%) 2 6 4 -5 10 18
11
13
15
11
19
27
2
5 4
-4
6
12
1 4 3
-2
5
8
2 6 4
-5
10
18
-5 0 5 10 15 20 25 30
中美矽晶 經營績效
%
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中美矽晶專注本業太陽能業務及半導體晶圓製造，但因績效價值與本益比等財務效 益之考量，乃於 2011 年將其半導體事業獨立分割而設立環球晶圓，以擴大精準併購之 聯手效應及財務倍數成長效果。2016 年中美矽晶本身因太陽能業務受到激烈競爭、技術 突破及政府補貼調整等因素影響而產生大額營業虧損，另轉投資之環 球 晶 圓 半導體事 業群合併效益尚未顯現，故產生稅後虧損 13 億元、純益率為 -4%及每股盈餘為 -2.77 元 的負面經營績效(圖 2-2)。2018 年太陽能產業持續惡化，由中美矽晶之個體損益表顯示，
其太陽能本業之營業虧損擴大為 43 億元，但採權益法認列子公司及關聯企業之投資利 益則高達 64 億元，顯然係藉由合併效益使其轉虧為盈，產生合併稅後淨利 20 億元及每 股盈餘 3.36 元之優良財務績效表現。
中美矽晶及環球晶圓藉由「盧門併購六絕」心法(工業技術與資訊，2017)成功連續精 實併購，並有效專注併購後之生產、銷售、管理(資訊)與財務等四大優先工程的制度與 系統專案整合。中美矽晶及環球晶圓集團之營業模式與運作，係以集團之清楚定位，由 中美矽晶專注半導體及太陽能晶片產品製造，環球晶圓專注半導體矽晶圓產品製造而專 業分工，其財務運作則係中美矽晶先為台灣櫃檯買賣中心之上櫃公司， 分 割 後 之 環球 晶圓亦再個別於資本市場中申請股票上櫃掛牌，故可獨立籌措資金，並差異化及最大化 其股權價值，進而相輔相成具體達成集團之併購預期綜效，精準實現其整體財務績效。
(三) 中美矽晶 2013 年至 2018 年之績效價值指標分析
中美矽晶/環球晶圓集團選擇以併購式成長策略進行升級與轉型，展現強大的動態 能 力 ， 成 功 地 篩 選 與 界 定 出 最 佳 併 購 對 象 ， 先 於 2008 年 併 購 美 商 GlobiTech Incorporated，2011 年中美矽晶將半導體事業處分割獨立而成立環球晶圓；2012 年環球 晶圓隨即收購日商 Covalent Materials Corporation 旗下之半導體矽晶圓事業，再於 2016
中美矽晶/環球晶圓集團選擇以併購式成長策略進行升級與轉型，展現強大的動態 能 力 ， 成 功 地 篩 選 與 界 定 出 最 佳 併 購 對 象 ， 先 於 2008 年 併 購 美 商 GlobiTech Incorporated，2011 年中美矽晶將半導體事業處分割獨立而成立環球晶圓；2012 年環球 晶圓隨即收購日商 Covalent Materials Corporation 旗下之半導體矽晶圓事業，再於 2016