二、 外國吹哨者保護法制
2.3 英國公益揭露法
2.3.5 公益揭露法與內部揭露機制
1. 公益揭露法鼓勵僱主制定內部揭露機制
公益揭露法對內部揭露提供較寬鬆之保護要件，其目的除了引導勞工於外部揭露
197 Employment Rights Act 1996, S.119 (2)
198 Employment Rights Act 1996, S.123
199 楊戊龍，英國公益揭發法概述，人事行政，第 164 期，頁 11(2008.7)。
前先進行內部揭露，另一方面也是為了鼓勵公司建構內部揭露程序200。當公司對內部 揭露未採取適當措施，或勞工對於揭露後之糾正無從期待，或揭露後有遭受報復之 虞，可逕行外部揭露並受到公益揭露法的保護。而勞工外部揭露合理性之判定，則與 僱主是否設置內部揭露程序有密切關聯，當僱主已設置內部揭露程序，勞工未依該程 序揭露而逕行外部揭露，其行為合理性較低；當僱主未設置內部揭露程序，或是該程 序未被勞工所週知，則其逕行外部揭露的合理性較高201。因此雖然公益揭露法並未強 制僱主建構內部揭露程序，僱主為了減少勞工進行外部揭露的機會，會有動機主動先 建構公司內部揭露程序。
此外，公益揭露法將內部揭露的對象擴大納入了政府指定之對象，包含了許多產 業的公家監督機關，雖可能造成僱主因擔心勞工直接向監督機關揭露的可能性增加而 反彈，但相對的，這也會鼓勵僱主引進適當的內部吹哨機制，鼓勵勞工能盡量在公司 內部提出其關心的議題，使得僱主有先行自行改善的機會，並由於在內部提出問題可 使僱主儘早解決問題，使得問題不致擴大演變成嚴重弊端，長期而言會降低僱主本身 的法律風險202。
2. 金融服務管理局與因應公益揭露法要求公司制定內部揭露機制
英國金融服務監理局在 2002 年 3 月對所監理的公司發布公益揭露法吹哨指南
（ Guidance on Public Interest Disclosure Act: Whistleblowing(SYSC 18)） ， 鼓勵所監理之公司建立內部揭露程序，並依公司規模大小訂立不同的參考要點，作為 各公司建構內部機制之參考依據。對於大公司有以下參考要點：
（1） 清楚宣示公司對於弊端的重視性。
200 陳一銘、李智仁，前揭註 119，頁 111。
201 陳一銘、李智仁，同上註，頁 113
202 黃銘傑，前揭註 123，頁 78-79。
（2） 清楚的指示何謂弊端。
（3） 對於提出問題的勞工保持其機密性。
（4） 保證公司會採取合理措施確保在公司控制下無人得加害合法揭露勞工。
（5） 在公司管理結構之外提出問題的機會，例如對於法令遵循董事、內部審計 員。
（6） 對於錯誤且惡意陳述的處罰。
（7） 在有必要對外揭露時，其適當管道為何之指示。
（8） 提供對外部組織尋求諮詢的管道，例如獨立的公益團體。
（9） 使重要承攬商的員工亦可以接觸吹哨程序。
（10）書面的程序
對於小公司則有以下參考要點：
（1） 告知勞工該公司對於弊端的重視並且解釋錯誤行為對組織的影響。
（2） 告知勞工何種行為構成弊端。
（3） 告知員工當他們提出問題，其機密性會被重視。
（4） 明示提出問題的勞工會受到支持並不受報復。
（5） 將資深經理提名作為勞工直屬管理階層以外的另一個揭露對象，並告知員 工他們可以秘密地對其揭露。
（6） 明示錯誤且惡意的陳述將會被公司懲處。
（7） 告知勞工他們在必要時如何向公司外部之單位揭露。
（8） 提供向外部單位諮詢的管道，例如獨立公益團體。
（9） 鼓勵經理人接納問題203 。
金融服務監理局並在同年 5 月發布公益揭露法的吹哨通報處理指南（ Guidelines for dealing with Whistleblowing Calls under the Public Interest Disclosures Act 1998），針對受監理之公司勞工，如其所屬工作環境欠缺內部揭露機制、勞工對 該內部揭露機制無信心、或是勞工已餞行內部揭露但沒有回應之情況，該局訂定外部 揭露之機制，以該局為受理單位，規範相關程序與揭露者之身分保密措施，若揭露內 容涉及非屬金融服務監理局權限之案件，亦對揭露勞工為教示或經由揭露勞工同意轉 送其他政府所指定的監督機關204。
3. 倫敦證交所的因應
倫敦證交所在 2003 年 7 月修正公司治理統合規章（The Combined Code of Corporate Governance），增加規定，要求所有在證交所上市的公司，其審計委員會 必頇檢視公司員工秘密地提出有關財報或其他事務不當行為之問題的機制，且審計委 員會頇確保對這些問題的合比例地獨立調查及後續追蹤205。
2.3.6 小結
公益揭露法將勞工合理相信所揭發之事實為真實，列為揭露之合法要件，並保障勞 工免於解僱及受到其他不利處分，一方面減少揭露不實對僱主造成的傷害，也保護了善 意揭露勞工之勞動權益，衡帄了公共利益與私人利益。此外，公益揭露法針對內部揭露 和外部揭露設定寬嚴不同的合法要件，引導勞工先向僱主或僱主指定之人先行揭露，減 少勞工直接對外揭露，導致僱主信用名譽之受損或是僱主違反對第三人之保密義務，同
203 http://fsahandbook.info/FSA/html/handbook/SYSC/18/2
204 http://www.fsa.gov.uk/pages/Doing/Contact/Whistle/guidelines/index.shtml
205
http://www.frc.org.uk/documents/pagemanager/Corporate_Governance/UK%20Corp%20Gov%20Code%20 June%202010.pdf
時也促使僱主先行設置內部揭露機制，將勞工納入公司內部監控之一部，促進公司遵法 經營，預防公司不當、不法行為之發展及擴大。雖然公益揭露法的規範內容仍受到許多 批評，例如(1)欠缺獎勵措施以積極鼓勵勞工揭露不法，給予消極的保護；(2)無法避免 徵才的僱主因勞工曾揭露不法而拒絕僱用；(3)法律規定過於複雜使得勞工必頇在揭露 前徵詢專業法律意見以履行公益揭露法規定之要件；(4)欠缺課予僱主制定揭露機制之 義務等等206。但不可否認的是，公益揭露法的制定，也促使公部門及私部門另行以規定 或建議之方式，要求公司組織建構內部揭露機制，使勞工之發聲有管道可循，也減少了 揭露勞工孤立地面對僱主的壓力和同儕排斥的情形。同時，公益揭露法實施後，尌業法 庭受理的相關案件每年持續增加，顯示吹哨者角色確實漸受肯定207。