第四章 應用世界銀行之經驗於綠色債券發展
第五節 兼論我國證券櫃買賣中心綠色債券作業要點
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了需採取上述間接管理之措施外，甚至無法獨立提出一管理框架，因此，最多僅 能在發債文件中承諾未來會和借貸者共同撰寫環境管理承諾並建構管理框架。上 述情況在「利害關係人參與及課責承諾」亦是如此，除了在提供利害關係人參與 及課責之過程中，即會因為本身係屬公部門或私部門，而可能受到該國行政法規 形成差異外，在發債架構中是否具有指定之計劃，亦會影響其對於利害關係人認 定與具體可行之溝通管道之規劃，更有甚者，在收益轉做綠色信貸用途時，金融 機構更僅能在發債文件中承諾，會透過借貸文件間接要求計劃之執行人提供利害 關係人溝通計劃。
總體而言，雖上文提出了對GBP 關於風險與衝擊管理機制所應顧及的面向，
但不同的發債者在進行綠色券風險與衝擊管理時，尚應針對本身組織之性質，以 及發債之情境，調整不同面向中政策子項的比重。此外，如欲進一步詳究不同的 發債主體落實世界銀行風險管理政策之具體策略與方法，則可參考本文第二節與 第三節所提供之建議。
第五節 兼論我國證券櫃買賣中心綠色債券作業要點
隨著各國不同發債者對於綠色債券的重視逐漸提升，我國證券櫃檯買賣中心
（下稱「櫃買中心」）亦於2017 年 4 月 18 日頒布了「綠色債券作業要點（下稱
「作業要點」）」。以下本文將先比較 GBP 之四項發債流程之管理「說明收益 使用」、「計畫評估與篩選標準」、「收益管理」和「回報機制」與作業要點之 間的差異性，並於最後針對本文所探悉之「環境完整性」與「課責性」兩大面向，
對作業要點進行綜合性的評述。
第一項、 說明收益使用
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不同於 GBP 自願遵守的性質，作業要點第二條指出綠色債券係「經本中心 認可」具有綠色債券資格之有價證券361。於此同時，符合第三條與第四條所定義 之有價證券者，並備妥相關收益使用說明文件方得申請362。綠色投資計畫之綠色 定義方面，作業要點第五條臚列了8 種綠色投資計畫，並指出經櫃買中心得核准 收益用於其他類型綠色投資計畫的綠色債券。值得注意的是，為確保計畫確有綠 色效益，作業要點要求綠色債券應具附「政府機關」所出具之證明文件或由「國 內外認證機構」出具符合綠色投資計畫之評估意見或認證報告363，但金融機構與 能源供應專業者364，得自行依 GBP 出具符合綠色投資計畫之評估意見，免於出 具認證報告或證明文件365。GBP 目前多鼓勵透過外部審查來說服投資人其發債 架構之在環境完整面的表現，若得「自行評估」，可能與GBP 之建議不符。
第二項、 計畫評估與篩選標準
計畫評估與篩選標準方面，GBP 建議發債者應闡述永續目標、如何判定綠色 計畫符合綠色定義，並提供相關的判定標準，可能的話提出負面篩選標準或任何 避免造成嚴重環境風險與衝擊之程序366。作業要點第十條提到，「發行人應於公 開說明書揭露綠色投資計畫或綠色投資計畫之放款、認定標準、環境效益評估、
資金運用計畫及認證機構之相關資訊等內容。367」大體上有將相關要求列出，惟 值得一提的是，關於環境風險與衝擊之管理程序或負面篩選標準，是於2017 年
361 金融監督管理委員會，106 年 4 月 18 日，「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心綠色債券作
業要點」，金管證發字第1060004842 號，第二條。（下稱「綠色債券作業要點」）
362 綠色債券作業要點，同上註，第五條第一款。
363 綠色債券作業要點，同上註，第五條第二款。
364 根據綠色債券作業要點第五條第三款，「能源供應專業者」係指能源管理法第四條規定之能
源供應事業，目前符合能源供應事業之國營事業包含台灣電力公司與中國石油股份有限公司，
第五條說明第六點。
365 綠色債券作業要點，同上註 361，第五條第二款。
366
367 綠色債券作業要點，同上註 361，第十條。
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之版本的 GBP 才出現之要求，目前作業要點雖指出發債者應提供環境效益之評 估，卻未論及環境風險，往後或值得納入修訂，以呼應GBP 之變化和國際實踐。
第三項、 收益管理
收益管理方面，根據作業要點第十一條之規範，發行人應於綠色債券存續期 間或所募資金運用期間，每年提出收益運用之認證報告，並公開於中心指定之網 站368，惟中油與台電其「資本支出與公司債發行皆經行政院或立法院審議通過，
而決算書則須經審計部審核，且國營事業管理法已規範其須依指定用途使用公司 債債款369」因此無須額外提出收益管理之證明。第十一條之規範大體與 GBP 相 似，但其將中油與台電豁免於本規範，豁免的理由應該是考慮到中油與台電身為 國營事業，已經有相關的法律規範來監督其公司債（包括綠色債券）的使用，但 此一理由似乎與本規範之主要精神—資訊公開，不盡一致，故可能有檢討的空間，
以更符合GBP 之精神。
第四項、 回報機制
回報機制方面，GBP 除了要求收益分配的情形外，亦須以量化或至少以質 化的方式進行環境面表現的回報。作業要點雖在第十一條提及資金的回報時限與 方式，但目前在環境面的回報機制上，可謂毫無規範。
第五項、 環境完整性與課責性
根據上文可發現，若不論細部之差異性，回報機制缺乏環境面的考量，是與 GBP 之間最大的分歧，在建立相關規範前本文也難以進一步探究，但另方面，說
368 綠色債券作業要點，同上註，第十一條。
369 綠色債券作業要點，同上註，第十一條說明第三點。
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明收益使用之認證，部分類型之機構是否需經外部審查不明，則是與 GBP 與國 際趨勢較為明顯之差異。此外，本文發現認證相關條文更留有待釐清之內容，若 欲協助建構我國發行之綠色債券的正當性，則應具體說明，詳述如下。
誠如第一項說明收益使用所述，綜觀說明收益使用相關條文，不難發現目前 櫃買中心扮演著詮釋綠色定義之關鍵角色，因所有綠色債券均須經過櫃買中心之 認可，此外，其更保留了綠色債券是否得以非表列綠色定義外進行發債的裁量權。
然而，櫃買中心或金融監督管理委員會（下稱「金管會」）作爲金融市場主管機 構，並非專司於環境效益之評估，根據作業要點第八條指出「本中心於申請書件 送達之日起三個營業日內完成審查。」370可以想見其將僅能就書面資料進行審查，
而關於綠色債券之環境效益或環境風險與衝擊的是否存在，則須依據政府機構和 認證機構之「認證」資料證明，意即透過外部審查補充發債者在環境完整性管理 之能力，於此同時，輔以資料造假之懲處對發債人和認證機構課責371。但具體而 言，當前之認證機制是否完善？
目前要在台灣發行綠色債券之「認證」途徑大致可分為三種：請「政府機關」
出具證明、與「國內外認證機構」合作出具評估意見或認證，抑或「自行評估」，
惟最後一種途徑目前僅有金融機構、台灣電力公司（下稱「台電」）與中國石油 股份有限公司（下稱「中油」）得以使用。
本文以為目前三種途徑各自有尚待釐清之處。首先，上述「政府機關」所指 單位為何？目前制定作業要點者為金融監督管理委員，其是否得協助發債者出具 證明？相關法源依據與政府單位之權限都有待釐清。再者，作業要點僅就外部認
370 綠色債券作業要點，同上註，第八條第一款。
371 綠色債券作業要點，同上註，第十二條。
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證機構之性質與能力進行敘述，卻並未限定認證機構之名單372，因此，認證機構 是否須具有環境面成本效益認證的經驗與能力，主要仍由櫃買中心裁定。目前常 見的國際實踐中，CBS 規定其所臚列之外部審查機構名單中的機構方能進行氣 候債券之認證；而以 GBP 而言，因不限制環境計畫類型，故亦不限於特定審查 機構，但根據CBI 所公布之數據，多數發債者在外部審查機構的選用上，多有趨 向特定機構之趨勢，例如：CICERO、Sustanalytics 等373。在我國並未對綠色定義 加以限制的情況下，自可以呼應 GBP 開放式之作法，然一認證機構之環境認證 是否合格，全由櫃買中心進行裁量是否得宜？此則有待未來持續觀察，或透過實 踐範例或修改之補充予以補足。
扣除尚待釐清之內容，本文發現目前之作業要點免除了金融機構與台電、中 油遵循外部審查的義務。針對金融機構，作業要點解釋其「資金用途係用於綠色 投資計畫之放款，並未直接參與或申請綠色投資計畫」374；關於台電與中油，則 是因為其具備「多元化能源及綠色能源相關科技之專業知識與技能」，且預算編 列和資本支出都經政府審議，故僅需附帶並依照 GBP 進行自我檢核發債375。此 列要求與目前國際常見之作法、趨勢有明顯落差，而立法理由亦難以說明此落差 存在之原因，相關問題茲分述如下。
誠如第二章所述，發債者為取信於投資人，多會透過第二意見、查核與認證 等外部審查措施以證明其環境面之效益，此為 GBP 所提倡之最佳實務。即便金 融機構「資金用途係用於綠色投資計畫之放款，並未直接參與或申請綠色投資計 畫」，誠如第三章所述，縱使收益須轉作綠色信貸之用，致使發債時尚未具有明
372 綠色債券作業要點，同上註，第六條。
373 Climate Bond Initiative, supra note 8.
373 Climate Bond Initiative, supra note 8.