第二章 文獻探討
第二節 台商赴陸直接投資之進入模式
一、進入模式的類型
Root(1987)認為進入模式(entry mode)指的是：「一種組織和執行國際企業交 易的方式，公司會從各種不同型態的進入模式中選擇最適合企業的進入模式，以 進行對外投資活動(轉引自麥嘉容，1992)。簡單的說進入模式就是企業「如何」
進入一個外國市場(方至民，2006)。不同的進入模式代表著不同程度的控制、承 諾與風險的承擔，因此對企業而言是進入海外市場時的一項重要決策(麥嘉容，
1992)。
進入模式的類型眾多，一般而言，有以下幾種：(方至民，2006) (一) 出口(export mode)
此模式為企業進入外國市場時，以自行出口或透過代理商，將產品銷售至 外國市場的一種進入模式。
依涉入程度的不同，可以分為直接出口與間接出口兩種，前者指企業與國 外消費者或廠商直接接觸，後者指企業透過中介機構如貿易公司、代理商等進行 國外商務，而不直接接觸消費者或廠商。(Czinkota, Ronkainen, Moffet，2005)
出口的風險與涉入程度都很小，通常使用於國際化初期，以此模式來探測 當地市場，藉以了解當地法民情與投資環境。然而此種方式的缺點在於，容易受 到關稅的貿易障礙的影響，對代理商的控制力低，較難完全達成經營目標。此外，
出口模式因涉入程度低，對當地市場知識的掌握自然也較低。
(二) 授權或特許(license mode or franchise mode)
授權指的是企業將技術、知識、商標、品牌授與地主國當地企業製造而後 銷售，地主國企業則交付權利金(royalty)來交換上述有形或無形之有價資產，一 般多應用於製造業或具有實體產品之企業。
特許6指的是企業授權一個獨立實體使用其產品名稱、營運模式、生產過
6 部分文獻將特許乙詞翻譯為加盟。
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程、市場行銷技術等特有經營方式來從事商業活動(Czinkota, Ronkainen, Moffet，
2005；方至民，2006)。
授權或特許模式的優點在於企業能以較少的資源進入國外市場，只要找到 合適的被授權者或特許接受者，企業不需自行進入國外市場，即可收取權利金，
獲取國外市場的利益，並可規避不熟悉市場之風險。此外授權或特許亦可做為一 種不需大量資本投入，即可對國外市場進行測試的途徑，或是做為進入國外市場 的先佔策略。(方至民，2006)
但授權或特許模式的缺點在於授權或特許在無形中培養了自己未來的競爭 對手，且因並非直接提供產品或服務，所以甚難確保產品或服務在外國市場的品 質，也無法獲得完全的經營利益。
(三) 國際合資企業型態(international joint venture mode)
合資為兩家或兩家以上的企業合作，共創另一家企業體，各自貢獻資產，
擁有股權，並分攤風險。(Czinkota, Ronkainen, Moffet，2005)。
合資依所持股權的多寡可以分為握有 50%以上股權之主導式合資企業 (dominant-equity IJV)、合資雙方各佔 50%股權之共享式合資企業(shared-equity IJV)與握有 50%以下之少數股權合資企業(minority-equity IJV)三種(方至民，
2006；麥嘉容，2002)。
合資的優點為可以取得合資夥伴互補的資源，並透過合資降低進入市場的 風險與成本。合資的缺點在於合資企業的管理複雜度高，因為合資雙方在營運目 標、企業文化、經營主導權、資源互補性、利潤分攤上都可能存有衝突。此外，
合資夥伴亦有可能取得對方資源後脫離合資企業獨立運作，無形中也增加培養未 來競爭對手的可能。
合資模式特別為開發中國家的政府所喜愛，因為透過合資，當地的廠商可 以快速學習已開發國家企業的記述、商業模式、管理技巧，可以快速的協助當地 企業成長並提升競爭力(Smarzynska，2000) 。因此，許多國家會限制外商對當地
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國特定產業的投資，使合資成為進入該國某特定產業之唯一合法進入模式。
(四) 獨資型態子公司(wholly owned subsidiary mode)
獨資型態的子公司是指企業獨自至海外事廠設立握有 100%股權之子公
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二、直接投資定義
對外投資可以分為「直接投資」與「間接投資」兩種形式。直接投資是指 對地主國移轉整套資本、管理技能、知識技術的現象，除了資本的投入外，還包 括了人力、生產技術、經營管理等企業功能要素的投入(吳清松，1996)。
本研究投資糾紛中的投資是指「外人直接投資」(Foreign Direct Investment, FDI)而言，也就是外國企業對本國固定資產（廠房、土地、運輸工具）購買的實 質投資(韋伯韜，2005)，間接投資則不在本研究範圍之內。
一般而言，合資與獨資模式通常都視為直接投資，出口與特許/授權則為間 接投資，但實際上，何種進入模式視為外人直接投資，各國略有不同，，因本研 究著墨於台商投資大陸之行為，因此何種投資行為屬直接投資，應以中國大陸之 認定為準，台商赴中國大陸之直接投資模式可分為六類，詳述如下。
三、台商直接投資大陸之模式
根據中國大陸商務部外國投資管理司每月所進行之利用外資統計，中國大 陸將外商依照中國大陸法律所進行之以下六類投資形式，視為外國直接投資 (Foreign Direct Investment)：
(一) 中外合資經營企業 (Chinese-Foreign Equity Joint Ventures)
中外合資企業亦稱股份式合營企業，是依中國大陸《中外合資經營企業法》
在中國大陸境內設立的企業。它是外國公司、企業和其他經濟組織或個人與中國 大陸的公司、企業或其他經濟組織在中國境內共同投資舉辦的企業，值得注意的 是，現行大陸法令並不允許自然人擔任合資企業的中方合營者，但允許自然人擔 任外方合營者。合資企業之特點7如下：
7 各項特點整理自：陸台雙橋商務投資資訊網，http://www.tbweb.com.tw/tbdoc/main4.asp (拜訪日 期：2008 年 2 月 10 日)、行政院大陸委員會，「赴大陸投資台商經貿糾紛案例研析」，頁 19-22，
1992 年 7 月。
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1.出資方式：
中外合營者皆可用現金、廠房、設備、物料、工業產權及技術作為投資，
中方還可以用「場地使用權」作為投資，各方出資經折算後的總和為合資企業的 註冊資本，合營期限內，註冊資本不得減少。其中外國合營者的出資比例不能低 於 25%。
2.企業形式與股東責任：
合資企業為有限責任公司，具備法人資格，並以全部資產獨立承擔民事責 任，合資各方股東共同投資、共同經營，並以其認繳的出資額對企業承擔有限責 任。
3.利潤分配與投資回收方式：
合資各方在企業稅後利潤中根據出資比例進行收益分配。合營期滿，合資 企業清償債務以後的剩餘資產，亦根據出資比例進行收益分配。
4.企業組織：
須成立董事會，董事會的人員構成、議事規則等需符合《中外合資經營企 業法》、《中外合資經營企業法實施條例》之相關規定。
(二) 中外合作經營企業 (Chinese-Foreign Contractual Joint Ventures)
中外合資企業亦稱契約式合營企業，是依中國大陸《中外合作經營企業法》
在中國大陸境內設立的企業。它是由外國公司、企業和其它經濟組織或個人與中 國的公司、企業或其他經濟組織8在中國大陸境內共同投資或提供合作條件進行 合作經營的企業，各方的權利和義務，包括投資或者提供合作條件、利潤或者產 品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合同終止時財產的歸屬等事 項，都在雙方簽訂的合同中確定。合作企業之特點9如下：
1.出資方式：
8 與合資企業相同，合作企業亦不允許自然人擔任中方合作者。
9 同註 7。
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中、外合作者可以共同投資，也可以只提供「合作條件」。投資者提供的合 作條件，可以是現金、廠房、設備、物料、工業產權及技術，中方還可以用「場 地使用權」作為投資。作為投資的，構成合作企業的註冊資本，作為合作條件的，
則不算入註冊資本，也不轉化為企業的資產。其中外國合營者並無出資比例限制。
2.企業形式與股東責任：
中外合作各方可以採取有限責任公司形式，但須符合大陸《公司法》的規 定，具備法人資格。也可以不採取股權的方式計算投資、收益和債務分擔，若採 此形式，則中外合作者享受的權利和義務與出資無直接關係，由中外合作各方在 合作合約中約定，採此種方式者，合作經營各方以無限責任的形式承擔民事責 任，企業不具備法人資格。
3.利潤分配與投資回收方式：
利潤分配方式，可以採取多種分配方法，或稅前或稅後，或分配產品或分 配營業收入，由各方在合約中約定之。投資回收方式，亦由各方在合約中約定之，
但若各方約定，合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中方合作者所有，則在合 約中，可以同時規定外方合作者在合作期限內先行收回投資的辦法，如加速折 舊、分取較多利潤等。
4. 企業組織：
須成立董事會或聯合管理機構，董事會或聯合管理機構的人員構成、議事 規則等需符合《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施條例》之相關 規定。
(三) 外資企業 (Foreign-Capital Enterprises)
即外商獨資經營企業，是指外國公司、企業和其他經濟組織和個人，依大 陸相關法律，在大陸境內設立的全部資本由其投資的企業，不包括外國的企業和 其他經濟組織在大陸境內的分支機構。外資企業符合大陸設立法人相關法律規定 者，可以取得法人資格。
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(四) 外商投資股份企業 (Companies Limited by Shares with Foreign Investment)
是指外國的公司、企業和其他經濟組織或個人與大陸的公司、企業或其他 經濟組織在大陸境內，依《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》
所設立之企業法人，此企業法人全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股 份對公司承擔責任，公司以全部財產對公司債務承擔責任，中外股東共同持有公 司股份，外國股東購買並持有的股份必須佔公司註冊資本 25％以上。其特點如 下：
1.成立方式：
(1)可採發起或募集方式設立，必須有五個發起人，其中至少有一個發起人應為 外國股東。
(2)已設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業，
如果有最近連續 3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。
如果有最近連續 3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。