第六章 結論與未來研究建議
第二節 未來研究建議
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再者，透過完整併購過程檢視，倘併購過程妥適性尚無疑慮，則本文認為應 一定程度尊重雙方協議而成的收購價格，以保護交易安定性，亦可再藉由財務方 法確保收購價格之合理性。而檢視時間範圍從簽約前階段、簽約後尋購期間，乃 至股份完成交割前；檢視面向從目標公司與各潛在收購者間是否已充分溝通、是 否具利益衝突、是否有足夠競爭、收購價格是否為併購公司充分瞭解目標公司未 來發展後協商而成、董事是否違反受託義務，以及特別委員會成員是否盡其義務 等。惟須注意我國董事及特別委員會成員所負義務與德拉瓦州不盡相同，實務審 查方式亦有不同，尚無法直接套用德拉瓦州實務見解於我國，不過該州法院見解 仍具一定參考價值，可作為我國立法或司法操作之借鏡。
三者，經前述併購過程檢視，若併購過程妥適性有疑慮，代表收購價格係產 出於受污染併購過程，此時可借重財務方法（如市場法、收益法或資產法等）彌 補收購價格不足處，此非表示法院即應屏棄收購價格，而是法院應合理使用裁量 權限決定收購價格與財務方法間所賦予之比重。此外，有鑑於法官受限於評價知 識不足，常出現仰賴獨立專家意見或鑑定人意見之情況，亦須充分檢驗專家客觀 性，避免誤信偏離真實價值之意見，尤以獨立專家受委任於公司，報酬來自併購 當事人，相較於受法院囑託的鑑定人，客觀性更應受重視。
綜上所述，於股份收買請求權裁定，人的主觀性為不可避免之問題，無論是 兩造、獨立專家、鑑定人，抑或法官，皆有可能基於相同事實卻作出相異結論，
重點在於法院應有足夠論證支撐其論點，檢視併購過程妥適性即為重要環節之一。
認定股份公平價格時不可使異議股東或公司任一方因公司收買股權而獲有額外 利益或權益受有減損，亦應於鼓勵企業進行併購與保障異議股東權益間取得平衡，
方能使最終認定結果公正而不偏私，符合公平價值之內涵。
第二節 未來研究建議
本文囿於時間與篇幅，無法就企業併購股份收買請求權公平價格認定之其它 面向、議題作逐一細項討論，冀望後進得補足本篇論文不足之處：
一、 納入更多國家之現行法與實務見解作為比較參考
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本文僅探討美國德拉瓦州現行法規定與實務認定公平價格之方式，惟未再與 如美國模範商業公司法、日本公司法、德國股份公司法及英國公司法等成熟之法 規範及渠等充足之實務見解進行比較。
二、 探研商業事件審理法（草案）對於實務裁定公平價格之影響
司法院於 2019 年 6 月 21 日公布「商業事件審理法草案」1022，其中草案第 2 條第 3 項第 1 款明定公開發行公司裁定收買股份價格事件，係商業法院管轄之 商業非訟事件1023，草案第 47 條以下參考英美法制引進專家證人制度，以補強現 行鑑定制度不足處1024。因商業事件審理法草案甫公布而缺乏學說討論，故若後 續文獻充足，本文認為應補足該草案（或通過為法律）對實務裁定影響之討論。
三、 分析收購價格與合理性意見之關聯性
當實務裁定公平價格係參考合理性意見，本文認為除應實質分析獨立專家獨 立性、客觀性及專業性等，尚可從我國公開發行公司併購案1025中收購價格與合 理性意見之關聯性角度切入。申言之，既裁定實務大量仰賴獨立專家意見，為避 免其合理性意見於併購實務淪為背書收購價格之工具，故分析收購價格座落於合 理性意見價格區間何處，或可作為研究我國獨立專家客觀性之參考。
1022 司法院，商業事件審理法草案初稿完成記者會新聞稿，http://jirs.judicial.gov.tw/GNNWS/NN WSS002.asp?id=475503（最後瀏覽日：2019 年 10 月 16 日）。
1023 參閱本款立法說明：「公開發行股票公司之裁定收買股份價格事件，涉及少數股東權益及公 司經營權紛爭，並影響市場交易秩序甚鉅，應由商業法院管轄，爰於第三項第一款明定為商業非 訟事件。又本款所稱裁定收買股份價格事件，例如依公司法第一百八十七條、企業併購法第十二 條聲請法院裁定價格等事件，均屬之。」
1024 參閱商業事件審理法草案第 47 條之立法說明。
1025 本文建議挑選公開發行公司之原因其一係公開發行公司併購資訊可於公開資訊觀測站上取 得；其二係企業併購法第 6 條僅規定公開發行公司之特別委員會或審計委員會進行審議時，應委 請獨立專家協助就收購價格合理性提供意見。
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參考文獻
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