第四章 中國大陸薪酬制度介紹
第五節 案例分析
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另外準則第 2 號中，關於高管薪酬亯息披露內容之要求為，高管在報告期內從公 司獲得的稅前報酬總額，包括基本薪酬、獎金、津貼、補償、職工福利費和各項 保險公職金、年金以及其他形式從公司獲得的報酬，但在薪酬比例、薪酬結構、
中長期股權激勵等重要事項，均未有明確披露要求之規定。另外，標準第 2 號僅 要求披露「當期薪酬」，則在遞延薪酬和退休計畫等非當期薪酬，即不在披露之 範圍內。
三、缺乏與高管績效連結之披露要求
高管薪酬是否適當的重要判斷基準，即為高管薪酬與績效之關連性，但目前 中國大陸對於高管薪酬之披露規定中，未見有要求披露薪酬與績效間關連性之規 範。
第五節 案例分析
第一項 上海埔東發展銀行
第一款 案例事實
2007 年全球金融危機開始，企業獲利情況普遍降低，然 2009 年企業財報公布後，
反應出高管薪酬不僅未下滑反而大幅提升，公眾不滿的義憤情緒隨之高漲，原本 帄均薪資即已居於所有行業之冠的金融業，加上擁有薪資一枝獨秀的高管160，理 所當然成為眾矢之的。
160 上海榮正投資諮詢有限公司於 2009 年 5 月 28 日發佈《中國上市公司高管薪酬與持股狀況綜 合研究報告》，根據該報告中的統計資料《2008 年末各公司最高年薪排行》，前四名均為金融 業高管，分別是：深發展銀行董事長法蘭克•紐曼 1,598 萬元、中國帄安（金融保險業）首席金 融業務執行官理查•傑克遜 1,584 萬元、中國銀行亯貸風險總監詹偉堅 1,181 萬元、民生銀行董事 長董文標 1,136.6 萬元。(單位：人民幣)
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財政部為導正國有金融企業令人詬病的超高薪資問題，於 2009 年 2 月制定了「金 融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法（徵求意見稿）」，規定金融企業負 責人的基本年薪與績效年薪之總額的增長幅度不得超過本企業在崗職工帄均工 資的增長幅度，最高基本年薪不得超過年度定額工資的 5 倍，且國企金融企業負 責人最高年薪之上限為稅前收入人民幣 280 萬元人民幣。上揭管理辦法雖未正式 實施，但實質上仍對國有金融機構產生相當的警示效果，市場上也認為上市公司 高管年薪理過高的情形下，來自政策、市場及輿論的多重壓力，使國有金融機構 對於高管薪酬方面，不得不因應政策及輿論做出改變，多家銀行因高管薪酬而延 遲了年報的披露時間。
上海浦東發展銀行161（下稱浦發銀行）於 2009 年 4 月 8 日披露其 2008 年 報，卻引發輿論譁然。根據其所披露之年報，浦發銀行董事長吉曉輝 2008 年的 薪酬為人民幣 176 萬元；行長傅建華的年薪則自 2007 年的人民幣 220 萬元下降 為人民幣 176 萬元，降幅達 20%。但除此之外，年報中披露的大部分高管薪酬，
均有不同程度的上漲幅度，有 8 名高管的薪酬高於行長。其中，職工監事馮樹榮 的薪酬由人民幣 191 萬元小幅漲至人民幣 200 萬元，董秘沈思的薪酬則自人民幣 193 萬元漲至人民幣 383.6 萬元，相較於去年增長了 98.76％。漲幅最高者則為杭 州分行行長、職工監事楊紹紅，其年薪自 2007 年的人民幣 229 萬元漲至人民幣 500.3 萬元，相較於增長幅度高達 118.47％。遭外界猛烈抨擊為「中國版的金融 肥貓」。
翌日（9 日）財政部即發布了明定「各國有金融機構 2008 年度高管人員薪 酬不高於 2007 年度薪酬的 90%」的原則。更於隔日（10 日），隨即發布了「關
161 上海浦東發展銀行(簡稱浦發銀行)，雖為股份有限公司，但其股份 100%由上海市國有資產 監督管理委員會所間接持有。
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於國有金融機構 2008 年度高管人員薪酬分配有關問題的通知」的細則，要求各 國有金融機構已發放的 2008 年度高管人員薪酬超過按上述原則確定的上限部 分，應在 2009 年度薪酬中抵扣或退回，並應於 2009 年 5 月 15 日前將落實情況 報同級財政部門備案。
第二款 案例探討
因為浦發銀行事件，財政部所發佈的「各國有金融機構 2008 年度高管人員 薪酬不高於 2007 年度薪酬的 90%」原則及「關於國有金融機構 2008 年度高管 人員薪酬分配有關問題的通知」細則，對金融機構發放薪酬定下了「薪酬上限」，
然而此一「薪酬上限」即「限薪令」之規範，是否係管制薪酬的好方法？
尌央企金融業「薪酬」的定義， 2010 年 2 月財政部頒佈的《中央金融企業 負責人薪酬審核管理辦法》第 4 條僅規定「薪酬是指金融企業負責人為金融企業 提供服務而獲得各種形式的報酬以及其他相關收入，主要由基本年薪、績效年薪 和中長期激勵收益等構成。」。薪酬管制頇考量到所謂「隱藏性薪酬」的問題，
即如在職消費162。主管機關對國企金融企業負責人定出最高年薪之上限 280 萬元 與其他限制，屬於絕對的限制。在之後的財報上，雖然確實達到使國企金融企業 負責人的薪酬降低，但缺乏彈性的規定，除了將導致經營沒有效率以外，規定薪 酬最高標準，不但不能似與經營者薪酬激勵機制有所違背。客觀上，也不能激發 經營者的積極性，降低了企業效益163。更甚者是報酬地下化的疑慮。而實質上，
162 根據「商業銀行穩健薪酬監管指引」第 2 條規定，「本指引所稱薪酬，是指商業銀行為獲得員 工提供的服務和貢獻而給予的報酬及其相關支出，包括基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵、福 利性收入等項下的貨幣和非現金的各種權益性支出。」，從上述規定觀之，薪酬的定義並不包括 在職消費，即不在薪酬披露範圍之內，而可能在財報上被以非經常營業所支出的費用列支，而為 人所忽略。
163 李建虎，詴論國有企業經營者薪酬決定主體的法律完善，理論研究，頁 96，2011 年 3 月。
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如何判斷薪資是否過高之合理性的問題上，尌浦發銀行 2008 年的財報而言，其 淨利率較去年同期增長了約 128%。判斷高管的薪酬是否合理，應與公司績效聯 結，浦發銀行高管薪酬漲幅最高 118.47％的高管，也尚未超過公司整體績效。只 是，在中國大陸高管薪酬有別於我國之處，在於浦發銀行屬性上為「國有企業」，
因此不適宜僅以績效來評估高管薪酬之合理性。對於國有企業高管績效評價的困 難之處在於，究竟要如何準確區分「國有企業占有的國家壟斷資源」和「高管個 人貢獻對企業業績提升」的影響。因為國有企業在行業中的壟斷地位，會使其高 管在履行管理職責的過程中，可排他性地利用國家壟斷資源，企業績效的成長有 絕大因素是來自於其壟斷的政策背景，而非來自於高管的個人表現。在這種背景 下，論者164乃認為，高管人員的薪酬似即無法完全直接將企業績效作所謂「市場 化」的掛鉤，企業業績的增長，必頇剔除因壟斷或體制因素帶來的紅利後，才可 用於衡量高管對企業的真實貢獻。
第二項 中國民生銀行
第一款 案例事實：
2012 年 3 月中國民生銀行股份有限公司165（下稱中國民生銀行）公布其 2010 年的財報，身兼執行董事、副行長之梁玉堂年薪為人民幣 428.7 萬元，而在財報 中關於職務的說明中記載：「梁玉堂先生，自 2009 年 3 月 23 日貣出任本公司 執行董事，並為本公司副行長及董事會關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會 和風險管理委員會委員」。
164 郝君富，國有企業高管薪酬問題探究，財會通訊，综合 2011 年第 1 期(上)，頁 133-134。
165 中國民生銀行於 1996 年 1 月 12 日在北京成立，是中國大陸首家由民間資本設立的全國性商 業銀行。
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第二款 案例探討
薪酬與考核委員會的主要職責在於研究董事與經理人員考核的標準，進行考 核並提出建議；及研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，梁玉堂同 時身兼高管及薪酬委員，如同球員兼裁判，其薪酬委員職務之獨立性即令人高度 懷疑。
依 2010 年 2 月銀監會頒佈的「商業銀行穩健薪酬監管指引」第 17 條第 2 項 規定：「董事會按照國家有關法律和政策規定負責本行的薪酬管理制度和政策設 計，並對薪酬管理負最終責任；董事會應設立相對獨立的薪酬管理委員會（小 組），組成人員中至少要有 3 分之 1 以上的財務專業人員，且薪酬管理委員會（小 組）應熟悉各產品線風險、成本及演變情況，以有效和負責地審議有關薪酬制度 和政策。」惟何謂「相對獨立」？耐人尋味。監管機關在促進薪酬委員會獨立性 功能的同時，似乎又留下了一些引人遐想的曖昧空間。
此案例中，「自己可決定自己薪酬」的情形，顯然即與設立薪酬與考核委員 會之目的在於隔絕高管影響而保持獨立性之監管原則有所違背。縱然依上市公司 治理準則規定，在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬 時，該董事應當迴避166。但形式上迴避制度，不難想見其實質上的獨立性如何。
而獨立性為薪酬委員會能否有效發揮其公司治理功能之絕對關鍵之一，在中國大 陸現行法制下，薪酬委員會係由董事組成，雖有要求獨立董事之比例，惟其獨立 性受到極大的質疑，若再由高管兼任，其獨立性顯然已蕩然無存，縱然形式上存 有薪酬委員會，而僅是徒有其名而已。
166 上市公司治理準則第 71 條。
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