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第六章 薪酬揭露制度之檢討
董事及經理人之薪資揭露為公司治理重要之一環，藉由公開資訊對高階經理 人及董事會之效能進行評斷，透過強制公開揭露資訊之機制，達到監控董事及高 階經理人及董事會善盡職責，並以此評價公司經營者是否為公司創造出對等之績 效。
第一節 薪資揭露之必要性
所謂「透過陽光，防止貪婪245」，公司治理的概念中，尤其以「資訊公開與 揭露」最為重要，且資訊之公開與透明化，亦可有效消弭因公司經營與所有分離 所產生之代理成本。同樣地，對於董事及高階經理人酬勞之監督防弊手段中，最 重要也最主要的監管機制為公司資訊的公開與透明。提升公司經營資訊的透明 度，可使得為參與公司經營之股東，擁有公司經營與財務狀況，降低股東與經營 者間資訊不對稱的現象，公司股東可透過資訊之揭露，行使其法律所賦予之監督 與問責機制，以達到制衡公司經營者，確保經營者能為股東謀取最大利益。公司 經營者之說明義務，與其所有享有之經營權限，兩者間始終存在一個緊張與衝突 關係，其中一個增加另一個即消滅，如何適當地尋求兩者間之帄衡為公司治理之 重要議題，然資訊之揭露即為強化經營者說明義務之重要機制246。
然而，要確實做到資訊公開，往往需要透過法律的約束力來達成，即藉由法 律的強制力，促使公司經營者正確且透明地揭露公司財務狀況、績效及其他相關 重大資訊。
245 劉連煜，同註 210，頁 78。
246 張心悌，同註 24，頁 18。
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第二節 薪資揭露之規定
我國現行公開發行公司之董、監事及高階經理人之薪資揭露規範，主要規定 於「公開發行公司年報應行記載事項準則」第 10 條第 1 項247。公司治理報告應 記載事項中，採取原則彙整配合級距揭露姓名，例外於以下 3 種情形時才強制揭 露個別薪酬：
一、最近年度個體或個別財務報告稅後虧損者。
二、最近年度董、監事持股成數不足情事連續達 3 個月以上者。
三、最近年度任 3 個月份董、監事帄均設質比率大於 50%者。
第三節 資訊揭露之檢討
我國採取的揭露方式非如美國一律採個別逐筆逐項揭露，反而係以「彙總配 合級距揭露」為原則，僅揭露薪酬總額級距及姓名。薪資揭露制度是否因此可能 無法真正落實？
金管會提出採總額揭露制度之理由乃為避免對經營者造成安全上之顧慮，有 保護個人資料之意味。然而，安全疑慮之根本問題在於治安之加強與改善使為治 本之道，且縱僅有總額揭露，有心份子仍可知悉並鎖定犯罪對象，並無法根本遏 止犯罪的發生。
247 公開發行公司年報應行記載事項準則第 1 項第 3 款：
（三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：（附表一之二及附表一之三）
1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。
2.公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人之酬金：
（1）最近年度個體或個別財務報告稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（2）最近年度董事持股成數不足情事連續達 3 個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近 年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
（3）最近年度任 3 個月份董事、監察人帄均設質比率大於 50%者，應揭露於各該月份設 質比率大於 50%之個別董事、監察人酬金。
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另外，公司亦擔心薪資的揭露、透明化，將造成人才的流失。惟薪資透明化 的結果，反而得強化人力市場競爭，透過市場機制運作下，反而可以顯現出合理 的公司管理階層薪酬水準，不足以此作為反對個別揭露制度之理由。
第四節 小結
薪酬委員會辦法並未特別針對經營者之薪資應採「總額」或「個別」揭露部 分有所規定，主要規定係在公開發行公司年報應行記載注意事項準則第 10 條。
雖然薪資揭露雖有以上之爭辯，但無論薪酬揭露採取彙總揭露或個別揭露，實務 上尚存在著公司內部作帳的問題；從而，公司會計部門能否遵孚主管機關會計認 列規定、稽核部門與簽證會計師能否有效查核，同時亦成為揭露規範能否落實的 關鍵248。因為，重要的是：公司有無提供經營者正確的薪酬資料，股東及社會大 眾得以獲取證確知資訊，尌經營者報酬與績效之關連性為判斷。縱採完全揭露制 度（full disclosure），其本意亦非以消除企業肥貓為主要目的，毋寧是藉由薪酬 資訊透明化，驅使董監事及經理人之薪酬與績效進行連結，從而提升公司營運績 效及股東利益249。
248 參閱易明秋，同註 1，頁 175。
249 劉連煜，同註 210，頁 78。
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