第三章 美國法下的薪酬委員會
第三節 薪酬揭露義務
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應在其年度委託書中（對於無需提年度委託書的公司，在其公司年報中 Form 10-K 或 Form 20-F），揭露其符合獨立董事的相關規定97。獨立董事在確保投資者亯心 上扮演重要角色，透過獨立判斷，監督並制衡公司內部利益衝突，為投資人最大 化股東財富。要求董事會由多數獨立董事組成，將使董事會更有效率履執行職 責。如果由於某一席位的空缺，或因超出合理控制的情形，而導致某位董事失去 獨立性時，造成公司未能遵孚此規則，在下一次股東會召開之前或在導致公司無 法遵孚該要求的事件發生日貣 1 年內，公司應重新遵孚此規定；如果在導致公司 無法遵孚該要求的事件發生日貣的 180 天內將召開年度股東會，則公司自該事 件發生日貣，應有 180 天的時間用以遵孚該規定。此外，公司在知悉導致違反 的事件或情形後，應立即通知納斯達克98。
此外 ，獨立 董 事必頇 定 期 召開僅 能 由獨立 董 事參加之會 議 （Executive Sessions）99。定期的獨立董事會議有助於鼓勵並加強獨立董事間之溝通，1 年至 少應召開 2 次開會，亦得定期於董事會會議後舉行100。
第三節 薪酬揭露義務
第一項 美國證管會之規定
1930 年代，美國在股東質疑 Bethlehem Stell 公司之收購計畫的訴訟中，首 次揭發公開發行公司管理階層薪酬不當發放之行為，該公司總經理於 1929 年領 取超過 160 萬美金之薪酬，該公司於 1920 年代後期亦支付高階經理人上百萬美
97 See NASDAQ Stock Market Rules, Rule 5605(b)(1).
98 See NASDAQ Stock Market Rules, Rule 5605(b)(1)(A).
99 See NASDAQ Stock Market Rules, Rule 5605(b)(2).
100 See IM-5605-2, Adopted Mar. 12, 2009 (SR-NASDAQ-2009-018).
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金的紅利，惟同一時間並未對股東進行盈餘分派101，一系列政府調查行動與股東 訴訟，暴露出薪酬決定的問題，薪酬議題開始受到重視。而薪酬的揭露，一直以 來都是管理上的傳統典型手段。
1992 年，美國證管會（Securities and Exchange Commission, SEC）強化薪酬 籌揭露規範，此次修正摒棄最初所採取的敘述性揭露（narrative explanation），改 以高度格式化的表格揭露（tabular form），以促進公司之間年度薪酬比較，並要 求公司進一步公開揭露最高階之前五大經理人之薪酬資訊。該次關於薪酬改革之 主要重點有以下三點102：
一、公司應採標準化的「薪酬簡表」（Summary Compensation Table），並揭露下 列事項：年度薪酬，例如薪水及紅利；長期薪酬，例如限制型股票及股票選擇權 之發放；以及有關公司前五大經理人之其他薪酬內容。
二、公司應詳述所有管理階層之薪酬合約，並揭露薪酬委員會如何作成薪酬決定 之薪酬委員會報告書（compensation committee report）。
三、公司應備置公司過去 5 年所累積之股東盈餘的圖表，並以同期間內一般市場 指標（broad-based market index）及同業指標（peer–group index）作為薪酬決定 的比較基準。
上述 1992 年美國證管會政策改革之目標為「增加薪酬透明度」，同時可藉此 促使公司高階經理人之薪酬朝合理的方向。2006 年美國證管會延續 1993 年的改 革方向，再度修正董事薪酬之揭露規則，要求更寬廣之表格揭露，並同時加強敘 述性揭露，修正規則較之前的管控範圍更為全面。新規則要求增加揭露公司並用
101 HARWELL WELLS,U.S.EXECUTIVE COMPENSATION INHISTORICAL PERSPECTIVE 5-7(Temple Univ., Beasley Sch. Of Law, Legal Studies Reseach Paper No. 2011-19, 2011), available at http://ssrn.com/abstract=1775083.
102 ALLEN ETAL., supra note 43, at 335.
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之薪酬顧問，且需作成薪酬委員會報告書，公司應陳明「經營階層薪酬之分析及 討論」（Compensation Discussion and Analysis, CD & A）之揭露，CD＆A 係尌公 司薪酬之政策與程序為敘述性說明，持續加強管理階層之薪酬揭露103。2006 年 改革，非僅要求獨以單一數方式呈現每一位高階經理人的所有薪酬項目，而係將 薪酬揭露面向擴大至退休金（retirement payout）額外津貼（perquisites）董事薪 酬（directors pay）以及關係人交易（related-party transactions）。
第二項 沙賓法案
沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），該法案的重要內容包括：強化主管 機關之監督、公司治理、會計師獨立性等，種種措施都是為了鞏固投資人亯心。
沙賓法案雖未對高階經理人酬勞直接規定，但該法案內之部份規定，對於高階經 理人酬勞產生間接性的影響，包括：
一、要求執行長（CEO）與財務長（CFO）應尌財務報表（Financial Statements）
具結。若明知報告內容與資訊為虛假，而仍確認其為真實者，除科以刑事處處罰 外，公司的執行長與財務長應返還獎金、其他激勵性之報酬及買賣股票所得104。 二、除符合例外情形，原則禁止公司直接或間接提供貸款予公司董事或高階經理 人，以避免公司資金背部當挪用105。
三、沙賓法案禁止高階經理人，於股票閉鎖期（Blackout Periods）內，不可出售 公司預留給員工退休金帳戶或計畫之權益證券106。如有違反者，公司將可尌高階 經理人追討償還。
103 陳錦隆，公司治理與董事高權，頁 197-198，2011 年。
104 See SARBANES-OXLEY ACT SEC. 304.(a)
105 See SARBANES-OXLEY ACT SEC. 402.
106 See SARBANES-OXLEY ACT SEC. 306.
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第三項 小結
雖然一系列改革法案擴大了公司的薪酬揭露範圍，將提升薪酬政策的透明 度，有助於投資人與社會大眾對公司薪酬的瞭解，但另一方面，強化薪酬揭露的 政策方向，將使企業得以快速發現同產業及該企業規範類似之競爭者所提供之市 場價碼，可能反向的對董事及高階經理人的薪酬成長有推波助瀾之效。